REMARQUESGÉNÉRALES

Le document d'enregistrement universel (URD) décrit la Société telle qu'elle existe à la date

d'enregistrement de cet URD.

L'URD, établi selon l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019

complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, présente

les comptes sociaux établis au titre de l'exercice clos au 31 mars 2023, ainsi que les comptes consolidés

correspondant.

Le présent URD incorpore par référence les comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 2022

et 31 mars 2021, comptes présentés au sein des documents d'enregistrement universel déposés auprès

de l'AMF respectivement en date du 27 juin 2022 sous le numéro d'approbation D. 22-0553 et en date

du 6 juillet 2021 sous le numéro d'approbation D. 21-0687. Ces comptes ont fait l'objet d'un rapport

d'audit émis par les commissaires aux comptes de la Société.

Informationsprospectives

L'URD contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement de BIGBEN

INTERACTIVE. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de

termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour

objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire »,

« souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre

variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent

pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces

informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme

raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des

incertitudes liées notamment à l'environnement technologique, économique, financier, concurrentiel et

réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes de l'URD et contiennent

des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de BIGBEN INTERACTIVE

concernant, notamment les marchés, les produits, la stratégie, le déploiement commercial, la

croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations

prospectives mentionnées dans l'URD sont données uniquement à la date d'enregistrement de l'URD.

Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait (notamment le règlement (UE) n° 596/2014

du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché), la Société ne prend

aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans l'URD

afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances

sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans l'URD. La Société opère dans

un environnement caractérisé par une concurrence forte et de permanentes évolutions technologiques.

Elle peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs

susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure

la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats

significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé

qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Informations sur le marché et la concurrence

L'URD contient, notamment en section 5 « Aperçu des activités », des informations relatives à l'activité

menée par BIGBEN INTERACTIVE et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues

dans l'URD sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables

mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers

utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments

d'activités obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu d'un environnement technologique et

concurrentiel particulièrement actif, il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient

plus à jour. L'activité de BIGBEN INTERACTIVE pourrait en conséquence évoluer de manière différente

de celle décrite dans l'URD. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces

informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait

applicable, et notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16

avril 2014 sur les abus de marché.

Table des matières

1. PERSONNESRESPONSABLES..................................................................................................8

1.1

RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL.............................8

1.2

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE..........................................................8

1.3

RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ..........................................................8

1.4

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ..........................................................................8

1.5

CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL..................8

2. CONTRÔLEURSLÉGAUX DES COMPTES ................................................................................9

2.1

COMMISSAIRES AUX COMPTES........................................................................................9

2.2

INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT

ÉTÉ ÉCARTÉS OU N'AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS .....................................................9

3. FACTEURSDE RISQUES..........................................................................................................10

3.1

RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ.............................................................................................12

3.2

RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ.....................................17

3.3

RISQUES LIÉS AU MARCHÉ .............................................................................................20

3.4

RISQUES LIÉS À L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ......................................................23

3.5

RISQUES RÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES...............................................................25

3.6

RISQUES EXTRA-FINANCIERS.........................................................................................28

3.7

ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES..............................................................29

4. INFORMATIONSCONCERNANT LA SOCIETE ........................................................................30

4.1

DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ.....................................................................30

4.2

LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ.............................................30

4.3

DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE...............................................................................30

4.4

SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES

ACTIVITÉS ..........................................................................................................................30

5. APERCUDES ACTIVITES..........................................................................................................31

5.1

PRINCIPALES ACTIVITÉS..................................................................................................31

5.2

PRINCIPAUXMARCHÉS ....................................................................................................55

5.3

EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES ..............60

5.4

STRATÉGIE ET OBJECTIFS...............................................................................................64

5.5

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS

DE DOMAINE......................................................................................................................70

5.6

ÉLÉMENTS SUR LA POSITION CONCURRENTIELLE......................................................78

5.7

INVESTISSEMENTS ...........................................................................................................79

6. DECLARATIONDE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF).......................................82

6.1

INTRODUCTION .................................................................................................................82

6.2

MODELE D'AFFAIRES........................................................................................................85

6.3

PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS LIES A L'ACTIVITE DU GROUPE OU A

L'UTILISATION DE SES PRODUITS ET SERVICES .........................................................88

6.4 RISQUESSOCIAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS................90

6.5 RISQUESENVIRONNEMENTAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS

RESULTATS....................................................................................................................103

6.6 RISQUESSOCIETAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS ........120

6.7 ACTIONSEN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME ..............................................128

6.8 LUTTECONTRE LA CORRUPTION ET L'EVASION FISCALE .............................129

6.9 ANNEXE– NOTE METHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL,

ENVIRONNEMENTAL ET SOCIETAL.........................................................................130

6.10 LIMITATIONDE PERIMETRE ET PRECISIONS METHODOLOGIQUES ............132

6.11 RAPPORTD'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ......................................137

7. STRUCTUREORGANISATIONNELLE ....................................................................................144

7.1

ORGANIGRAMME JURIDIQUE ........................................................................................144

7.2

SOCIÉTÉS DU GROUPE..................................................................................................146

7.3

PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE...............................................................................151

8. EXAMENDU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE .............................................155

8.1

SITUATION FINANCIÈRE.................................................................................................156

8.2

RÉSULTATS D'EXPLOITATION .......................................................................................162

9. TRESORERIEET CAPITAUX...................................................................................................164

9.1

INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT

DE LA SOCIÉTÉ ...............................................................................................................164

9.2

FLUX DE TRÉSORERIE....................................................................................................167

9.3

INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE

FINANCEMENT.................................................................................................................169

9.4

RESTRICTION À L'UTILISATION DES CAPITAUX..........................................................170

9.5

SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L'AVENIR..........................................170

10. ENVIRONNEMENTREGLEMENTAIRE ...................................................................................171

11. TENDANCES............................................................................................................................175

11.1 PRINCIPALESTENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L'EXERCICE EN COURS...........175

11.2 TENDANCE,INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT

SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE

BIGBEN .............................................................................................................................176

12. PREVISIONSOU ESTIMATIONS DU BENEFICE....................................................................177

12.1 HYPOTHESES..................................................................................................................177

12.2 PREVISIONSDU GROUPE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024...................177

13. ORGANESD'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION.............................................................178

13.1 DIRIGEANTSET ADMINISTRATEURS............................................................................178

13.2 CONFLITSD'INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA

DIRECTION GÉNÉRALE...................................................................................................188

14. REMUNERATIONSET AVANTAGES ......................................................................................189

14.1 RÉMUNÉRATIONSET AVANTAGES...............................................................................189

14.2 SOMMESPROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE

PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES

SOCIAUX...........................................................................................................................203

15. FONCTIONNEMENTDES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION..................204

15.1 DIRECTIONDE LA SOCIÉTÉ...........................................................................................204

15.2 INFORMATIONSSUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES

ET LA SOCIÉTÉ OU L'UNE DE SES FILIALES................................................................204

15.3 CONSEILD'ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE

D'ENTREPRISE.................................................................................................................204

15.4 DÉCLARATIONRELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE..............................207

15.5 INFORMATIONSUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION

DES RISQUES ..................................................................................................................209

16. SALARIES.................................................................................................................................214

16.1 NOMBREDE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE...........................................214

16.2 PARTICIPATIONSET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ..............................................215

16.3 PARTICIPATIONDES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ........................215

17. PRINCIPAUXACTIONNAIRES.................................................................................................217

17.1 RÉPARTITIONDU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ...............................................217

17.2 DROITSDE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .................................................218

17.3 CONTRÔLEDE LA SOCIÉTÉ...........................................................................................220

17.4 ACCORDPOUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE .......................220

17.5 ÉTATDES NANTISSEMENTS ..........................................................................................220

18. TRANSACTIONSAVEC DES PARTIES LIEES........................................................................221

18.1 OPÉRATIONSINTRA-GROUPEOU AVEC DES APPARENTES ....................................221

18.2 RAPPORTDU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS

RÉGLEMENTÉES .............................................................................................................221

19. INFORMATIONSFINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION

FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR............................................................222

19.1 INFORMATIONSFINANCIERESHISTORIQUES.............................................................222

19.2 INFORMATIONSFINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES ..................................325

19.3 VÉRIFICATIONDES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES...........................325

19.4 INFORMATIONSFINANCIÈRESPROFORMA.................................................................337

19.5 POLITIQUEEN MATIERE DE DIVIDENDES ....................................................................337

19.6 PROCÉDURESJUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE ............................................................337

19.7 CHANGEMENTSIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE..338

19.8 AUTRESINFORMATIONS................................................................................................338

20. INFORMATIONSSUPPLEMENTAIRES...................................................................................341

20.1 CAPITALSOCIAL..............................................................................................................341

20.2 ACTECONSTITUTIF ET STATUTS..................................................................................348

1. PERSONNESRESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Fabrice LEMESRE, Directeur Général de la Société.

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont,

à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la

portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables

applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la

société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion

contenu dans le présent document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution

des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises

comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont

confrontées ».

Fait à Fretin,

Le 11 juillet 2023

Fabrice LEMESRE

Directeur Général de la Société

1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Monsieur Fabrice LEMESRE,

Directeur Général de la société BIGBEN INTERACTIVE

396/466 rue de la Voyette, CRT-2 – 59273 Fretin, France

Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00

Télécopie : +33 (0)3 20 87 57 99

1.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

Néant.

1.5 CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le présent document d'enregistrement universel a été déposé le 11 juillet 2023 auprès de l'Autorité des

marchés financiers (« AMF ») en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans

approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

L'URD peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres

financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le

cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF

conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Cet URD a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

2. CONTRÔLEURSLÉGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

Fiduciaire Métropole Audit (FMA) représentée par Monsieur François DELBECQ

26, boulevard du Général de Gaulle – 59100 Roubaix

Nommé en date du 30 septembre 2005, dernièrement renouvelé par décision de l'assemblée générale de

la Société le 21 juillet 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir au

cours de l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Bigben Interactive du 21 juillet 2023 de

renouveler Fiduciaire Métropole Audit (FMA) pour un nouveau mandat de six exercices, soit jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale à tenir au cours de l'année 2029 pour statuer sur les comptes de

l'exercice clos le 31 mars 2029. (Se référer au chapitre 22 « Projet de résolutions pour l'assemblée

générale ».

KPMG Audit IS représentée par Madame Stéphanie ORTEGA

Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex

Nommé en date du 8 novembre 1998, dernièrement renouvelé par décision de l'assemblée générale de la

Société le 22 juillet 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir au

cours de l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028.

Commissaires aux comptes suppléants

Créquy Conseils Expertise & Audit représentée par Monsieur François CREQUY

51, rue Jean Jaurès – 59710 Ennevelin

Nommé en date du 21 juillet 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale à

tenir au cours de l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Bigben Interactive du 21 juillet 2023 de

nommer Financière Coex en remplacement de Créquy Conseils Expertise & Audit pour un mandat de six

exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir au cours de l'année 2029 pour statuer sur

les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029. (Se référer au chapitre 22 « Projet de résolutions pour

l'assemblée générale »)

Salustro Reydel

Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – CS 60055 – 92066 Paris La Défense cedex

Nommé par décision de l'assemblée générale de la Société le 22 juillet 2022 pour une durée de six

exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir au cours de l'année 2028 pour statuer sur les comptes

de l'exercice clos le 31 mars 2028.

2.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ

ÉCARTÉS OU N'AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS

Néant.

3. FACTEURSDE RISQUES

La Société exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont

certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération

l'ensemble des informations figurant dans l'URD, y compris les facteurs de risques propres au

Groupe et tels que décrits dans la présente section, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des

actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques importants et qui sont propres au

Groupe et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière,

ses résultats et ses perspectives...

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques décrits ci-dessous

n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas

considérée par laSociété, à la date d'enregistrement de l'URD, comme susceptible d'avoir un effet

défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses

perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un

effet défavorablesignificatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son

développement ou ses perspectives.

Méthode d'analyse des facteurs de risque :

Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du

Conseil, sont présentés dans la présente section les principaux risques pouvant, à la date du présent

URD, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe,

tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques majeurs du

Groupe, qui évalue leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence, après prise en

compte des plans d'action mis en place.

La Société a synthétisé ses risques en cinq catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au

sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du

présent URD, commeles plus importants sont mentionnés en premier lieu.La survenance de faits

nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre

d'importance dans l'avenir.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société,

présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net.

La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux

critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif.

Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :

faible,

moyen,

élevé.

(Les notions de probabilité d'occurrence, d'ampleur du risque et de degré de criticité du risque

s'entendent après mise en place des plans d'actions de mitigation)

TABLEAU SYNTHETIQUE

Intitulé du risque

Probabilité d'occurrence

Ampleur du risque

Degré de criticité du risque

net

Risques liés à l'activité

Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation des produits

majeurs développés par le Groupe

Elevé

Risques liés à des ventes d'un jeu à fort investissement inférieures aux attentes du Groupe

Elevé

Risques liés aux approvisionnements et à la production des accessoires et des produits Audio

Elevé

Risques liés aux stocks et à leur gestion

Moyen

Saisonnalité de l'activité durant l'exercice

Moyen

Risques liés à la dépendance à l'égard de technologies tierces

Faible

Moyen

Risques liés à la situation financière de la société

Risques de change

Moyen

Risques liés aux acquisitions : Risque induit de dépréciation des Goodwills

Faible

Moyen

Risques de liquidité

Faible

Moyen

Risques liés aux acquisitions : Risques financiers

Faible

Moyen

Faible

Risques liés au marché

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Moyen

Elevé

Moyen

Risques liés aux systèmes fermés de consoles

Moyen

Risques liés au non-respect des contraintes techniques des consoliers et plateformes

Moyen

Risque de coûts supplémentaires de développement générés par le passage aux consoles de nouvelle

génération

Moyen

Faible

Risques liés à l'organisation de la société

Risque lié à la recherche et à la fidélisation des talents

Moyen

Elevé

Risque lié aux acquisitions : intégration des salariés

Moyen

Elevé

Risques liés à l'influence exercée sur la Société par ses actionnaires

Elevé

Faible

Moyen

Risques réglementaires et juridiques

Risques liés à l'existence de dispositifs fiscaux avantageux

Faible

Elevé

Moyen

Risques liés aux procédures judiciaires et administratives

Moyen

Elevé

Moyen

Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de licences

Moyen

3.1 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

3.1.1.1 Risquesliés aux éventuels décalages dans le développement et la

commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe

LaSociétépeutconnaîtrecertains retardsdes programmesde développement de nouveaux produits (jeux

etaccessoires), qu'ilssoientdéveloppés parseséquipesinternesou pardessous-traitants. Toutdécalage

par rapport au calendrier envisagé aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires et les résultats de

BIGBEN INTERACTIVE ainsi que sur ses perspectives de développement.

Tableau récapitulatif du nombre de jeux développés en interne et en externe sur les trois dernières

années :

31/03/2021

31/03/2022

31/03/2023

Développements

internes

Développements

externes

Risques liés au décalage dans le développement d'un jeu

(Applicables au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l'édition

de jeux vidéo)

Le décalage ou l'allongement du développement d'un jeu peut être décidé par la Société si la qualité des

développements ne lui paraît pas suffisante ou s'il lui paraît judicieux, par exemple pour des raisons

marketing, de faire coïncider la sortie du jeu avec un événement extérieur susceptible d'apporter au jeu

une visibilité accrue (ex : jeux de sport tels le Tennis commercialisés concomitamment à une compétition

ou un tournoi à fort retentissement commercial). L'année 2022/2023 a ainsi été marquée pour NACON

par l'annonce du décalage de plusieurs jeux (The Lord of the Rings Gollum^TM, Blood Bowl^®3, WRC

Generations) afin de les améliorer et qu'ils puissent correspondre au standard de qualité souhaité par

NACON.

Les conséquences d'un décalage dans le développement d'un jeu seraient les suivantes :

la Société pourrait engager des dépenses de développement non prévues initialement,

les équipes internes affectées ou travaillant sur le jeu dont le développement aurait pris du

retard nepourraient pas être déployées en temps voulu sur d'autres projets de la Société,

la date de sortie du jeu pourrait être décalée à une période ne permettant pas au nouveau titre

de bénéficierd'une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès

commercial,

les ventes du jeu vidéo concerné seraient décalées dans le temps ce qui pourrait avoir, dans le

cas d'unjeu majeur un impact sur la réalisation du budget et l'atteinte des objectifs afférents.

L'impact du décalage d'un jeu (perte de chiffre d'affaires et/ou de réputation) est le même qu'il soit

développé en interne ou en externe.

L'avantage de développer en interne réside dans le fait qu'avec ses équipes propres, le département

Edition est au courant plus rapidement des problèmes (techniques ou autres) rencontrés et peut plus

facilement préparer une « réponse marketing ».

Dans le cadre d'un développement en externe, les coûts supplémentaires liés au décalage d'un jeu sont

supportés par le studio (sauf arrangement contraire des parties).

Afin d'anticiper et de prévenir les risques de décalage du développement et de la commercialisation

d'un jeu,la Société veille à mettre en place les procédures suivantes :

Pour les développements en interne :

respect d'un processus de production rigoureux par lequel l'équipe Edition est informée de

toute difficultérencontrée par les équipes de développement,

maintien de son haut niveau d'expertise dans la maîtrise des moteurs de jeu utilisés par les

équipes dedéveloppement.

Pour les développements en externe :

sélection drastique des studios tiers fondée notamment sur leur « track record » et suivi régulier

de l'avancementde leurs travaux.

Les conséquences d'un décalage dans la sortie d'un accessoire de jeu vidéo ou de mobile ou d'un produit

audio majeur seraient les suivantes :

des dépenses supplémentaires de développement ou d'approvisionnement en urgence, par

mode aérien par exemple, des produits seraient supportées par la Société afin de rattraper le

retard de commercialisation,

les équipes R&D, le cas échéant, affectées ou travaillant sur le produit dont le développement

aurait prisdu retard ne pourraient pas être déployées en temps voulu sur d'autres projets de la

Société,

la date de sortie de l'accessoire pourrait être décalée sur une période ne lui permettant pas

de bénéficier d'une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès commercial

(par exemple après Noël ou après la sortie officielle d'un nouveau smartphone),

les revenus tirés de la vente de cet accessoire concerné seraient décalés dans le temps.

Afin d'anticiper et de prévenir les risques de décalage dans le développement et la commercialisation d'un

produit majeur, la Société veille :

à mener une gestion de projet rigoureuse qui mette l'accent sur les échéances à respecter,

les relations avec les usines de production notamment sur les aspects « assurance qualité »

lors du passage en production,

à anticiper au mieux dans sa chaîne de logistique les livraisons aux centrales de distribution

internationales en privilégiant soit le fret maritime soit le fret aérien (lorsque les retards l'exigent).

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :

plus de 75% de ses développements dejeux et 100% des développements d'accessoires ou

de produits audio sont réalisés en interne. La Société est ainsiplus rapidement mise au

courant de tout retard et a le temps de préparer une « contre-offensive »commerciale,

tandis que l'impact financier négatif sur la Société est considéré comme « élevé », un

décalage d'un jeu ou d'un accessoire à forte contribution à un exercice fiscal ultérieur pourrait

avoir un impact négatif sur le résultat de l'exercice, ses perspectives et ses objectifs.

3.1.2 Risquesliés à des ventes d'un jeu à fort investissement inférieures aux

attentes du Groupe

En dépit des efforts engagés, un jeu dont le développement requiert un investissement conséquent (de

l'ordre de 5 à 20 m€) pourrait rencontrer un succès commercial en deçà des attentes au regard des

dépenses engagées. Dans une telle hypothèse, la situation financière de la Société, ses résultats, ses

objectifs et ses perspectives de développement pourraient être affectés.

Dans un contexte d'augmentation globale des coûts de développement, la Société estime que le degré

de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :

le succès d'un jeu dépend en partie de circonstances extérieures sur lesquelles la Société ne

peut intervenir (effet de mode sur les jeux, engouement non prévisible des gamers...), et

bien que la Société estime disposer désormais d'un portefeuille de jeux vidéo (nouvelles sorties

de ses propres studios et back-catalogue¹de jeux anciens étoffé) lui permettant de limiter la

dépendance à un jeu auquel a été consacré un budget de développement important, un

succès moindrequ'anticipé pourrait avoir un impact négatif élevé à court terme sur la Société

: impact surle chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société (surtout sur la première

année puisque des revenus digitaux des années ultérieures pourraient ensuite compenser

partiellement/totalement l'investissement de départ).

¹Définition NACON : jeux vidéo sortis en digital les exercices fiscaux antérieurs

3.1.3 Risquesliés aux approvisionnements et à la production des accessoires et

produits Audio

Le Groupe est organisé selon un modèle « fabless » (sans usine) pour sa production d'accessoires

et de produits Audioet n'exploiteaucune unité de fabrication. La Société fait appel à plus d'une

quarantaine de sous-traitants situés en Asie dans le cadre de la fabrication, de l'assemblage et de

l'acheminement de ses produits. Afin de s'assurer du respect des critères de fabrication et de qualité

des produits que le Groupe commercialise, la Société procède également de manière volontaire et à

intervalles réguliers à des audits réalisés par des cabinets externes des unités de production auxquelles

elle fait appel.

Un problème géopolitique, une rupture des relations contractuelles avec un de ces fournisseurs ou

des difficultés de ces fournisseurs à respecter leurs engagements contractuels notamment de

production, dequalité de produits, de volume, ou de délais pourraient notamment entraîner des

ruptures de stocks, uneaugmentation des coûts de fabrication ou des coûts de transport et avoir un

effet défavorable sur l'activité de la Société, son développement, ses résultats et sa situation financière.

Ce risque s'est concrétisé :

durant la crise sanitaire du covid-19: en Chineen début d'année 2020 lorsque les usines

chinoises ont tourné au ralenti pendant un mois et demi avant que la production ne revienne à

la normale au printemps 2020 ; puis

en 2021, avec le blocage d'un porte-containers dans le canal de Suez qui a paralysé le fret

maritime mondial pendant plusieurs semaines ;

en 2021 et 2022 avec la rareté et l'inflation induite des coûts de transport et avec la pénurie des

composants électroniques (semiconducteurs, etc.) qui a généré des rallongements des délais

des production des usines et une hausse de leurs coûts d'achat, et enfin

en 2022 avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie et a freiné les

approvisionnements routiers en partance d'Asie obligeant à recourir au transport maritime ou

aérien.

Le Groupe est vigilant à conserver ou intensifier une diversification de ses sources d'approvisionnement

et de transport ainsi qu'à adapter son processus de développement R&D aux contraintes de pénuries de

composants (changements des composants des circuits intégrés de ses produits) pour limiter ce risque

à l'avenir.

Le poids des 5 premiers fournisseurs représente 30,8% du total des achats et charges externes du

groupe au 31 mars 2023 (32,7% au 31 mars 2022). Parmi ceux-ci figurent deux usines asiatiques qui

comptent pour 12,8% du total des achats et charges externes du groupe (2 usines comptant pour 15,5%

au 31 mars 2022). La variation entre les années dépend des sorties de produits.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :

Bien que

la Société a sélectionné avec attention les partenaires auxquels elle sous-traite la fabrication

et l'acheminement de ses produits et dispose de fournisseurs de substitution en cas de

défaillance decertains d'entre eux,

la Société dispose en Asie d'une équipe dédiée à la gestion de la relation avec les fournisseurs

Pour ses accessoires, elle est dépendante de l'aptitude de ses propres clients à s'approvisionner en

temps et en heures en leurs propres produits phare (PS5, Galaxy S22). Tout retard de livraison de ces

produits phare aurait immanquablement des répercussions sur le niveau de ventes des accessoires

associés vendus par Bigben ou Nacon.

La probabilité d'occurrence malgré l'ensemble de ce dispositif a été évaluée à « élevé » (contre « moyen »

antérieurement) ; la Société tenant compte en tout état de cause de l'environnement de marché qui reste

tendu pour l'ensemble des circuits d'approvisionnement au niveau mondial en composants et matériels

électroniques.

La Société estime que l'ampleur d'un tel risque aurait un impact négatif de niveau « élevé » sur le chiffre

d'affaires, le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société : en effet, bien que la Société ne

serait elle-même affectée qu'à moyen terme puisque, même en cas de défaillance en chaîne de tous

ses fournisseurs actuels, il ne lui faudrait que quelques mois ou années pour faire produire ses produits

chez d'autres fournisseurs asiatiques ou hors Asie. Les unités centrales des acteurs principaux du

marché (Samsung, Sony, Microsoft, etc.) dont elle est dépendante, pourraient ne pas être disponibles,

ce qui impacterait ses propres ventes d'accessoires.

3.1.4 Risquesliés aux stocks et à leur gestion

Dans le cadre de ses activités, la Société dispose d'une plateforme logistique d'une surface de 28.000m2

située à Lauwin-Planque (59). Grâce aux investissements opérationnels et techniques réalisés, à

l'organisation centralisée et à l'expérience des équipes de la société BIGBEN INTERACTIVE, la Société

est en mesure de suivre l'évolution à la hausse de l'activité tout en répondant aux contraintes de ses

clients distributeurs. La Société effectue ainsi un suivi très régulier des ventes de ses produits afin de

calibrer ses commandes etde ne disposer que du stock suffisant pour satisfaire les besoins de sa

clientèle sur une base trimestrielle.

Bien que la Société estime que sa politique de gestion de ses stocks est adaptée à son activité,

elle demeure exposée aux risques de défaut d'exécution de ses fournisseurs, de rupture de stocks

ou de défaut des transporteurs, ainsi qu'à certains risques de force majeure. La survenance d'une

difficulté dans le cadre de la gestion de la plateforme logistique, la surévaluation ou au contraire la sous-

estimation par la Société de la demande de ses clients distributeurs ainsi que la rupture même

temporaire de la chaîne d'approvisionnement, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la

réputation, l'activité, les résultats et la situation financière de la Société.

Une convention de refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes

et expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben Logistics, à la

Société NACON et à ses filiales ainsi qu'à la société Bigben Connected, ont été mises en place (se

reporter au paragraphe 6.3).

Outre les risques liés à la gestion opérationnelle de ses stocks de jeux physiques, d'accessoires ou de

produits audiovidéo..., la Société est également confrontée au risque d'obsolescence desproduits en

stocks. Cerisque provient dudécalage qui peut survenirentre les approvisionnements de produits

lancés auprès des fournisseurs et l'insuffisance éventuelle des commandes de ses clients. La durée

de vie, parfois courte, d'un produit contraint la Société à un suivi vigilant de ses stocks, y compris

préalablement au lancement des produits.

De ce fait, la Société s'efforce d'optimiser sa gestion des stocks en fonction des contraintes liées à

la saisonnalité de son activité et aux délais liés au sourcing des produits (calendriers de production et

d'acheminement des marchandises sur le principe des « flux tendus », prévisions de ventes précises et

mises à jour continuellement afin de faciliter les « réservations » des stocks disponibles, etc.).

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

la Société estime avoir mis en place les mesures nécessaires pour appréhender les besoins

des clients ainsiqu'un suivi rigoureux des rotations de stock permettant d'atténuer la

probabilité d'occurrence à un niveau « moyen », et

par ailleurs, la constatation d'un stock ancien qui ne pourrait être vendu alors que non

encore totalement déprécié aurait un impact négatif de niveau « moyen » avec un impact

négatif sur le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société.

3.1.5 Saisonnalitéde l'activité durant l'exercice

Historiquement, l'activité de la Société BIGBEN INTERACTIVE était marquée par uneforte

saisonnalité, la période de fin d'année calendaire constituant une période très importante en termes

d'activité (notamment les fêtes de Noël).

Les chiffres historiques de BIGBEN INTERACTIVE soulignent ainsi cette prédominance du

3^èmetrimestre (octobreà décembre) même si le poids de celui-ci sur l'activité a décru au fil des années :

Cet effet de saisonnalité affecte surtout les Accessoires Gaming dont les ventes restent très fortement

corrélées aux ventes de consoles qui ont surtout lieu pendant la période de Noël ainsi que les produits

Audio et les accessoires Mobile dont les ventes augmentent traditionnellement fortement en fin d'année

calendaire ou en date des sorties de smartphones majeures. Les Jeux sont quant à eux moins exposés

à cette saisonnalité dans la mesure où la Société développe essentiellement des jeux vidéo AA dont les

dates de sortie se positionnent souvent en dehors des périodes de Noël, monopoliséespar la sortiedes

jeux AAA. Cette tendance pourrait être accentuée par la digitalisation du marché et la croissance du

nombre de jeux téléchargés tout au long de l'année.

Compte tenu de l'importance de la période des fêtes de fin d'année sur l'activité de la Société, des ventes

en décroissance sur le 4^èmetrimestre (janvier à mars) pourraient générer des revenus moindres ainsi

qu'une augmentation des stocks et des coûts et des risques de dépréciation associés.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

la probabilité d'occurrence de ce risque est considérée comme étant de niveau « Moyen » pour

les Jeuxet Accessoires et particulièrement pour les Accessoires et produits Audio :

pour ce qui concerne les jeux, sa filiale NACON a un back-catalogue de plus en plus fourni,

un planningde sortie pour ses nouveaux jeux étalés tout au long de l'année ce qui permet

d'atténuer les effets de saisonnalité en dehors de la période de Noël,

quant aux accessoires et produits Audio, la Société estime que les accessoires premium

s'adressent à desconsommateurs avertis disposant des moyens financiers nécessaires

pour acheter à toutes périodes de l'année.

concernant l'ampleur de ce risque : l'impact estimé de la saisonnalité sur le chiffre d'affaires et

le niveau de rentabilité de la Société estpris en compte lors de l'établissement du budget de

la Société et de ses objectifs. Toutefois, si l'ampleur de cette saisonnalité s'avérait supérieure

aux attentes :

pour les accessoires Mobile et produits Audiovidéo : son impact serait considéré comme

« élevé » car bien que lesaccessoires premium s'adressent à des consommateurs

avertis disposant desmoyens financiers nécessaires pour acheter à toutes périodes de

l'année, les ventesd'accessoires restent très liées à celles des smartphones qui ont

surtout lieu pendant la périodedes fêtes de fin d'année ; des ventes de fin d'année

en-deçà des attentes de la Société impacteraientdonc fortement le chiffre d'affaires

annuel des accessoires,

pour le gaming : son impact serait considéré comme « faible ».

25%

27%

29%

31%

33%

35%

37%

39%

41%

2014/15

2015/16

2016/17

2017/18

2018/19

2019/20

2020/21

2021/22

2022/23

Poids du 3^èmetrimestre en % du

chiffre d'affaires annuel

3.1.6 Risques liés à la dépendance à l'égard de technologies tierces

Les innovations technologiques ont été significatives ces dernières années dans le secteur des jeux vidéo

et le rythme des innovations demeure soutenu.

Les studios du Groupe NACON,filiale de BIGBEN INTERACTIVE,développent leurs productions à

l'aide de divers outils logiciels spécialiséslargement répandus dans le monde du jeu vidéo dont

plusieurs moteurs de jeu. Bien que le Groupe estimene pas être dépendant d'une technologie

particulière, ses équipes de développement pourraient ne pasêtre en mesure de s'adapter

suffisamment rapidement à une nouvelle technologie (en particulier unnouveau moteur de jeu).

Dans cette hypothèse, l'activité, les résultats et les perspectives du Groupepourraient être

significativement affectées.

Le Groupe considère avoir adopté une politique équilibrée d'utilisation des outils de développement. Ses

studios ont ainsi :

soit recours à des logiciels qui s'achètent aisément sur le marché (licences « one shot » ou

par projet,sans ou avec limite de temps, sans ou avec royalties à verser en fonction de

différents indicateurstels le nombre d'exemplaires du jeu vendus ou le nombre de plateformes

utilisées),

soit développé leur propre moteur de jeu.

Les studios développent également en interne ouachètent des suites d'outils (middlewares) qui viennent

se greffersur les couches supérieures du moteur (végétation, effet particules, effet sons, etc.). Avec les

autres coûts fixes peu significatifs tels les « middlewares », ces coûts de royalties à reverser représentent

moins de 10% du coût global de développement d'un jeu et n'impactent donc pas la rentabilité d'un jeu.

Afin d'anticiper les innovations technologiques, la Société veille à disposer en interne des expertises

à même de s'adapter aux versions successives de logiciels largement répandus sur le marché afin

de maintenir sa capacité à développer des jeux pour n'importe quelle plateforme.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

l'efficacité des mesures d'adaptation et de formation mises en place par la Société pour

appréhender les changements de technologies de développement de jeux, permet d'atténuer

la probabilitéd'occurrence à un niveau « Faible », mais

une inadaptation soudaine aux technologies de développement de jeux rendant les futurs

développements dépassés ou obsolètes pourrait néanmoins avoir un impact négatif « moyen »

sur la Société à horizon trois ans (impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la

Société).

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

la Société estime avoir mis en place les mesures nécessaires pour appréhender les besoins

des clients ainsiqu'un suivi rigoureux des rotations de stock permettant d'atténuer la

probabilité d'occurrence à un niveau « moyen », et

par ailleurs, la constatation d'un stock ancien qui ne pourrait être vendu alors que non

encore totalement déprécié aurait un impact négatif de niveau « moyen » avec un impact

négatif sur le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société.

3.2 RISQUESLIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

3.2.1.1 Risques de change

(Notes 33 et 34 en annexes des comptes consolidés en 19.1.6).

La part du chiffre d'affaires facturé en monnaie autre que l'Euro (essentiellement en USD et en GBP

pour le Royaume-Uni) représente environ 22% de l'ensemble du chiffre d'affaires Bigben au 31 mars

2023 et 24% au 31 mars 2022. 59% des achats du Groupe au 31 mars 2023 et 52% au 31 mars 2022

sont également libellés en USD. L'endettement du Groupe est, quant à lui,exclusivement libellé en

Euro.

Le risque de change est concentré sur les sociétés NACONSA, BIGBEN INTERACTIVE SA,

BIGBEN CONNECTED et METRONICdu fait de la centralisation des approvisionnementsqu'elles

effectuent pour les filiales européennes, en particulier via leurs filiales de Hong Kong.

Dans le cadre de sa gestion du risque de change, leGroupe utilise habituellement des contrats de

type « FX TARN /Accumulateur ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés

complexes par lesquels le Groupe s'engage à acheter ou à vendre des USD ou des CNHselon un

échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie

visant à accumuler des USD ou des CNH à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à

terme actuels en contrepartie d'une incertitude sur le montant total de USD potentiellement accumulés.

En cas de variation importante du taux de change EUR / USD ou EUR / CNH (respectivement à la hausse

ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD ou des CNH), l'exposition à l'achat ou à la

vente peut être accrue et conduire à lacomptabilisation de perte de change sur ces instruments.

La valeur « Mark to Market » de ces instruments financiers est de -425 k€ au 31 mars 2023. La perte

latente sur instruments dérivés est comptabilisée en Provisions pour Risques et Charges.

La conséquence d'un taux de change défavorable serait l'enregistrement d'une perte de change au

résultat financier impactant la rentabilité de la Société.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

les tests de sensibilité démontrent une approche prudente de la Société à l'égard des

instruments dérivés financiers,

les ventes en devises (notamment USD) se sont développées grâce à la reprise des activités

américaines de casques gaming sous la marque RIG^®auprès de Plantronics Inc., ventes

compensant les futurs achats en USD (amélioration de la couverturenaturelle), ces deux

éléments réduisant le risque d'occurrence à un niveau« faible »,

l'impact négatif de ce risque (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité) serait

susceptible d'être d'un niveau moyen au regard de son résultat net.

3.2.2 Risquesliés aux acquisitions : risque induit de dépréciation des Goodwills

Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE a procédé ces dernières années à plusieurs acquisitions de sociétés

tierces. Si le Groupe privilégie actuellement le renforcement de ses équipes afin d'accroître notamment

la capacité de production de ses propres studios de développement, il pourrait envisager à l'avenir, en

fonction des opportunités de marché, d'acquérir de nouvelles entreprises ou technologies.

Le goodwill est un écart d'acquisition positif, appelé également survaleur. Un écart d'acquisition naît de

la différence entre le prix d'acquisition et la juste valeur d'une société acquise. L'écart peut être positif

(goodwill) ou négatif (badwill).

Le poste de Goodwill dans les comptes consolidés de BIGBEN INTERACTIVE résulte très largement de

l'acquisition de l'entité Telco ModeLabs (devenue depuis Bigben Connected) en 2011, ainsi que des

acquisitions des studios de développement réalisées depuis 2018 ainsi que de l'acquisitions du groupe

Metronic en octobre 2021.

Dans les comptes consolidés, les goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3

« Regroupementsd'entreprises », et IAS36 « Dépréciation d'actif ». Ils font en revanche l'objet d'un test

de perte de valeur au niveau de l'unité génératrice de trésorerie auxquels ils se rattachent (puisque

ces actifs incorporels ne génèrent pas à eux seuls des flux de trésorerie indépendants), dès l'apparition

d'indices de pertes de valeur, à savoir une modification significative des conditions de marché, une forte

dégradation des résultats ou une situation nette négative, et au minimum une fois par an à la date de

clôture. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Le tableau de sensibilité au sein de

l'annexe aux comptes consolidés annuels(section 19.1.6 Note 1) met en avant les hypothèses

susceptibles de conduire à une remise en cause des montants de goodwill aujourd'hui présents dans

les comptes.

Bien que le risque paraisse réduit, du fait que les indications des marchés Gaming et Audio/Telco et

l'analysedescomparables effectuée lors des acquisitions de studios susmentionnées semblent indiquer

que les prix d'acquisition de l'entité AudioVidéo/Telco et des studios dedéveloppement acquis depuis

2018 n'ont pas été surestimés, l'évaluation à la juste valeur goodwill prenden compte un grand nombre

d'hypothèses prospectives et estimations faisantappel au jugement qui pourraient être remises en

cause et il n'est pas possible d'éliminer complétement sur le long terme le risque d'une future perte de

valeur.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

les acquisitions des studios sont récentes et dans l'ordre de prix du marché, le marché des

jeux vidéo est en croissance, tandis que le marché AudioVidéo/Telco, reste porteur avec de belles

perspectives lorsque la 5G sera déployée sur le plan mondial, réduisant le risque d'occurrence à

un niveau « faible »,

l'impact négatif de ce risque s'il se matérialisait (impact sur les charges non récurrentes, le

niveau derentabilité et les actifs incorporels de la Société) serait « moyen » au regard de son

résultat net.

En revanche, la Société s'engage à rester vigilante et se réserve la possibilité d'accroître le niveau de

son risque à « élevé » dans l'éventualité où le marché du Gaming et de l'AudioVidéo/Telco deviendraient

moins favorables.

3.2.3 Risquesde liquidité

(Se référer aux notes 10, 29 et 36 en annexes des comptes consolidés annuels).

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses

échéances financières grâce à ses ressources financières, ces dernières comprenant les ressources

générées par les activités aussi bien que celles mobilisables auprès des tiers.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure

de faire face à ses échéances à venir.

Au 31 mars 2023, suite aux différents financements bancaires à moyen terme mis en place dans le

cadre en particulier de sa politique de croissance externe, et tenant compte de la levée de fonds

de 87,3 m€ générée par l'émission d'obligations convertibles en actions NACON de l'exercice 2020/21

et de la levée de fonds de 103 m€ de l'année 2019/20 liée à l'introduction en bourse de sa filiale NACON

(après déduction des coûts d'introduction), latrésorerie du Groupe s'élèveà 65,2 m€ et le montant

total de l'endettement net du Groupe s'élève à 136,7 m€.

Au-delà du financement des opérations de croissance externe réalisées par le Groupe (via des

financements à moyen terme lors du dernier exercice), conformément à sa politique de financement, les

filiales sont également financées par des concours court terme et le recours à l'affacturage.

Les conditions de financement (hors affacturage) dont bénéficient les filiales de la Société dépendent de

la perceptionde la solidité financière de la Société que peuvent avoir les prêteurs.

Certaines conventions de crédit(s) conclues par la Société et ses filiales imposent le respect de

certains engagements(covenants).

Les covenants à respecter au 31 mars 2023 étaient les suivants²:

²Se référer au préambule de la section 7 pour la définition de l'EBITDA.

covenants

valeur cible

statut

Ratio de couverture des frais financiers

(EBITDA/ Frais financiers)

> 6

Respecté

Ratio de levier net

(Dettes financières nettes / EBITDA)

< 2

Respecté

Au 31 mars 2023, leGroupe estimese conformer auxcovenants auxquels ilest soumis. En

conséquence, la dette financière est positionnée conformément à ses échéances de paiement en court

terme etmoyen terme au sein des comptes consolidés.

La Société évalue de façon régulière ses besoins de financement et de liquidité en fonction de sa

capacité d'autofinancementet de ses besoins d'investissement et de son besoin en fonds de roulement.

Elle entretientun dialogue régulier avec ses établissements financiers partenaires et négocie avec

eux des moyens definancement appropriés à ses besoins.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

Dans la mesure où le Groupe considère disposer, à la date du document d'enregistrement

universel, pour chacune des deux unités génératrices de trésorerie Nacon Gaming et Bigben

AudioVidéo/Telco, d'unetrésorerie et d'une capacité d'autofinancement suffisantes afin de

mettre en œuvre sa stratégie et de faire face à sesengagements financiers Gaming et

AudioVidéo/Telco, le Groupe estime que le risque d'occurrence de ce risque est « faible »,

l'impact négatif de ce risque (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité) serait

susceptible d'être« moyen » au regard de son résultat net.

3.2.4 Risquesliés aux acquisitions : risques financiers

Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le Groupe pourrait être exposé aux risques

financiers suivants :

non-respect par les cibles de leur business plans,

révélation de faits ou d'événements défavorables affectants les cibles malgré les travaux

de due diligence menés lors des acquisitions,

dilution pour les actionnaires existants si les acquisitions sont effectuées, en tout ou partie,

par émission d'actions nouvelles de la Société au profit des cédants des cibles.

L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe pourraient

être significativement affectés par la réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que :

le fait que la Société s'impose des critères de choix drastiques avant de valider une acquisition

et quel'historique de ses acquisitions actuelles n'a mis en exergue aucun problème financier

majeur réduisentle risque d'occurrence à un niveau « faible »,

l'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la

trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau

« moyen » au regardde son résultat net ou du pourcentage de dilution.

3.3 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ

3.3.1.1 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les marchés du jeu vidéo, des accessoires pour consoles ainsi que des accessoires Mobile et des

produits AudioVidéo sont caractérisés par une concurrence importante et qui pourrait s'intensifier. Ces

marchés évoluent rapidement et le Groupe fait face à la concurrence d'acteurs divers. Le succès des

jeux de la Société pourrait notamment être impacté par la performance des titres d'éditeurs concurrents.

Par ailleurs, il ne peut être exclu que les concurrents du Groupe développent des accessoires

comprenant des innovations technologiques ou artistiques qui pourraient avoir une influence sur les

usages des consommateurs et les détourner des jeux, accessoires et produits de la Société. Les joueurs

sont ainsi très sensibles aux fonctionnalités des accessoires Gaming comme à la qualité et au contenu

des jeux tandis que les consommateurs des accessoires Mobile et produits AudioVidéo sont plus attirés

par les nouveautés.

La survenance d'une ou plusieurs de ces hypothèses serait susceptible de réduire les parts de marché

du Groupe et d'avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, son développement,

ses résultats et ses perspectives. Une concurrence accrue pourrait également conduire le Groupe à

augmenter ses dépenses d'investissement / coûts de développement afin d'être en mesure de mettre

sur le marché ses propres jeux, accessoires Gaming et Mobile ou produits AudioVidéo.

La Société considère néanmoins pouvoir défendre ses parts de marché actuelles et en conquérir

de nouvelles de par les actions qu'elle mène et notamment :

une animation permanente auprès des joueurs (community managers, présence sur des salons

et manifestationsdédiés aux loisirs interactifs...) afin de percevoir les tendances et attentes de

cette communauté,

la recherche d'un référencement toujours plus large auprès de la grande distribution, en direct

dans ses pays d'implantation ou par l'intermédiaire de distributeurs locaux (accessoires).

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

du fait que peu d'acteurs existent sur le marché du Gaming et du Mobile, le risque d'occurrence

est globalement « moyen » :

pour les AccessoiresGaming de NACON qui disposent de technologies avancées et

sont dûmentbrevetés, ce risque d'occurrence est évalué à « faible »,

pour les Jeux : le marché AA est constitué de niches généralement adressées par un

seul acteur à la fois compte tenu du potentiel de revenus envisageables. Si des concurrents

venaient à développer un jeu sur un thème similaire à celui d'un jeu de NACON et à le

commercialiser avantNACON, cela réduirait d'autant ses revenus. Ce cas est rare mais

s'est déjà produit parle passé, ce qui conduit à évaluer ce risque d'occurrence également

à un niveau « faible »,

Pour les Accessoires Mobile et les produits AudioVidéo pour lesquels le Groupe déploie

des efforts marketing et d'innovation importants pour les distinguer de l'offre de nombreux

produits similaires, ce risque d'occurrence est évalué à « Moyen »,

néanmoins, ce risque, s'il se concrétisait, aurait un impact « élevé » (impact sur le chiffre

d'affaires etle niveau de rentabilité de la Société), les consommateurs n'achetant qu'un produit

parmi l'offre multiple.

3.3.2 Risquesliés aux systèmes fermés des consoles

Les dernières générations de console ont instauré des systèmes fermés, lesquels freinent le

développement des manettes par les tiers. Sans accord spécifique avec les consoliers, ces plateformes

bloquent en effet les manettes tiercesqui, non reconnues par les consoles, dysfonctionnaient. En

revanche les accessoires mineurs tels que les câbles et autres accessoires extérieurs ne subissaient

pas ce blocage.

Les négociations au cas par cas d'accords de licence spécifiques avec ces fabricants de consoles

ont jusqu'ici permis au Groupe de limiter ce risque :

le Groupe avait ainsi négocié dès 2015 avec SONY un accord de licence spécifique pour

les consolesPlayStation^®3, ce qui avait permis d'enregistrer des ventes tangibles lors de

l'exercice 2015/2016 avec des produits dédiés.

compte tenu du succès de sa manette pour Pro Gamers PC et de la qualité des produits du

Groupe développés sous sa marque NACON^®, Le groupe avait attiré l'attention du consolier

SONY ;le Groupeet SONY avaient ainsi signé fin 2016 un accord pour le développement

et la commercialisation de la manette Revolution Pro Controller sous licence PlayStation^®4

pour le segment haut de gamme (voir la section 5.1.2.1.2). Cet accord posa les fondations

du partenariatavec SONY d'où s'ensuivirent plusieurs autres manettes et produits sous

licence PlayStation^®4 jusqu'àla toute dernière lancée en octobre 2019 : la manette filaire

Revolution Pro controller 3 pourPlayStation^®4 ;

Plus récemment la Société a par ailleurs conclu un nouvel accord avec l'acteur Microsoft pour

développer des gammes d'accessoires à destination des consoles nouvelle génération.

La Société ne peut cependant garantir que ce système fermé soit appliqué pourtoutes lesfutures

générations de consoles et ne dispose d'aucune information quant à la volonté des consoliers d'ouvrir

ou non leurs systèmes aux accessoiristes tiers.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

La filiale NACON, disposant d'une technologie de pointe sur ses manettes, se trouve

dans une situation privilégiée en comparaison de ses concurrents pour renégocier des

accords de partenariats. Le risque d'occurrence est par conséquent limité à un niveau «

moyen »,

L'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la

trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau

« moyen » au regardde son résultat net.

3.3.3 Risquesliés au non-respect des contraintes techniques des consoliers et

plateformes

Le marché du Gaming est caractérisé par une prédominance d'un nombre restreint d'acteurs : trois

consoliers (SONY, Microsoft, Nintendo) et Steam (PC). De nouveaux entrants et de nouvelles

plateformes de jeux apparaissent et font toutefois évoluer les liens de dépendance entre les acteurs du

marché (voir la section 5.4.1.3).

La Société développe des jeux pour les consoliers SONY, Microsoft et Nintendo qui figurent parmi les

trois principaux mondiaux et diverses plateformes (Steam, Epic, etc.). Un processus rigoureux nécessite

de soumettre le projet de jeu à diverses étapes clés ; cette soumission du projet de jeu au consolier ou

à la plateforme est effectuée par l'équipe Edition. En effet, le consolier ou la plateforme, après avoir

approuvé le concept de jeu, vérifie la conformité de celui-ci à son cahier des charges. Le risque principal

pour NACON réside dans les éventuelles modifications ou compléments demandés par le consolier ou

la plateforme. De tels modifications ou compléments pourraient amener la production du jeu à prendre

du retard voire à décaler la sortie du jeu ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats de la

Société.

Pour les accessoires, dans le cadre de ses partenariats avec les consoliers (et en particulier SONY et

MICROSOFT), chaque accessoire est soumis à un processus rigoureux de tests avant d'obtenir la

validation pour commercialisation par les consoliers, qui dans le cas de SONY et MICROSOFT, lui

permettra d'être vendu comme produit officiellement licencié.

Si la Société ne parvenait pas à adresser les contraintes techniques imposées par les constructeurs de

consoles ou par les plateformes, ses perspectives de croissance, sa situation financière, ses résultats

et son développement en seraient négativement affectés.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

Sa filiale NACON a systématiquement recours en fin de développement de jeu à des sociétés

de « débuggages » spécialisées dans les phases de pré-certification, respecte

scrupuleusement le cahier des charges spécifique imposé par le consolier et teste de multiples

prototypes d'accessoires avant d'en soumettre un au consolier. Le risque d'occurrence est par

conséquent limité à un niveau « moyen »,

l'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la

trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau

« moyen » au regard de son résultat net.

3.3.4 Risquesde coûts supplémentaires de développement générés par le

passage aux consoles de nouvelle génération

Le passage aux nouvelles consoles de 9^èmegénération (PS5, Xbox Series X...) fin 2020 génère des

coûts supplémentaires mais que la Société estime maîtrisables.

Pour les jeux, comme pour chaque passage à une nouvelle génération de consoles, la Société doit

procéder à des « upgrade » des moteurs qu'elle développe (par exemple le KT Engine utilisé pour

WRC). Aucun coût ne devrait cependant être supporté par la Société pour l'usage de technologies

indépendantes (par exemple, le moteur Unreal dont le coût représente un coût variable directement lié

aux ventes du jeu).

En revanche, le chiffre d'affaires généré par ces jeux peut être supérieur dans la mesure où ils peuvent

être commercialisés sur deux plateformes simultanément (PS4 et PS5 par exemple).

La Société estime que les coûts induits par cette évolution sont plus faibles que les revenus

supplémentaires tirés de la vente de jeux.

Quant aux accessoires, le passage aux nouvelles consoles ne génére que quelques coûts

supplémentaires de R&D (très similaires à ceux subis lors de l'évolution classique entre les différentes

manettes).

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que :

la probabilité d'occurrence d'un tel risque est évaluée à un niveau« moyen »,

l'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la

trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau

« faible » au regardde son résultat net.

3.4 RISQUESLIÉS À L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ

3.4.1.1 Risques liés à la recherche et à la fidélisation du personnel

(Applicable au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l'édition

de jeux vidéo)

Si la Société ne conservait pas son équipe dirigeante et ses collaborateurs clés ou si elle n'attirait pas

de nouveaux talents, elle pourrait ne pas être en mesure de soutenir sa croissance ou de réaliser ses

objectifs commerciaux.

Le marché du jeu vidéo étant très concurrentiel et les profils des développeurs rares et très recherchés,

la réussite de NACONdépend très largement du talent, des compétences et de l'implication de

certains collaborateurs clés.

En effet, les compétences liées à la création de jeu vidéo vont au-delà du codage : très récentes,

elles évoluenttrès rapidement en fonction des technologies. De nouveaux métiers sont nés dans

les dix dernières années : (game designer, sound designer, producer, etc.) rendant le recrutement de

ces postes d'autant plus difficile qu'ils sont méconnus. Peu d'écoles dans le monde forment actuellement

à ces métierset les promotions qui en sortent n'arrivent pas à réguler le déséquilibre offre/demande

présent sur le marché,les jeunes diplômés privilégiant souvent les grands studios de développement à

plus forte notoriété au détriment des petits studios. Afin de poursuivre son développement, la Société

aura besoin de recruterde nouveaux collaborateurs de haut niveau avec un fort degré d'implication.

NACON fait face à une forte concurrence française et étrangère pour recruter, fidéliser et offrir des

perspectives d'évolution aux équipes techniques hautement qualifiées. Compte tenu de l'intensité de

cette concurrence, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de fidéliser ces personnes clés

à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue financier.

L'incapacité de NACON à attirer et fidéliser ces personnes clés pourrait empêcher la Société d'atteindre

ses objectifs et pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière,

ses résultats et ses perspectives de développement.

En outre, dans le cas où des salariés clés rejoindraient un concurrent, le Groupe pourrait perdre une partie

de son savoir-faire et voir les risques de perte de clientèle se renforcer. Ces circonstances pourraient

avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les

perspectives du Groupe. Toutefois,le Groupe considère que certaines tâches effectuées par ces

collaborateurs clés pourraient être effectuées par d'autres salariés après une période de formation et de

transition.

C'est pourquoi NACON mène une politique de ressources humaines active en termes de recrutement,

formation et fidélisation de ses talents ainsi que de détection de nouveaux talents à travers les initiatives

suivantes :

recherche active de profils expérimentés avec les bases de données professionnelles ou

réseaux,

accueil régulier de stagiaires des meilleures écoles (ingénieurs, jeux vidéo, 3D, etc.),

responsabilisation et autonomie accordée dans le travail,

politique de rémunération attractive avec, le cas échéant, une fidélisation des talents grâce

à l'attributiongratuite d'actions de la Société basée sur une présence des bénéficiaires à terme,

cadre de travail agréable et convivial, décoration personnalisée par les employés,

multiplication d'événementsde team building dans l'objectif de fédérer les équipes autour de

projets communs, repas, évènements festifs, voyages à l'étranger pour des salons

internationaux ou des repérages, etc.

De manière générale, le taux de « turnover » des employés du Groupe NACON s'établit à 14,8 % au 31

mars 2023 ³(contre 13,0 % au 31 mars 2022).

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :

la probabilité d'occurrence d'un tel risque est évaluée à un niveau « moyen »,

l'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la

trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau

« élevé » au regard de son résultat net.

3.4.2 Risquesliés aux acquisitions : intégration des salariés

(Applicable essentiellement aujourd'hui au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du

développement et de l'édition de jeux vidéo)

Toute opération de croissance externe comporte des risques quant à l'intégration de ses salariés. Un

salarié mécontent pourrait ainsi quitter l'entreprise en emmenant son savoir-faire et son expérience pour

rejoindre un concurrent.

Le risque est d'autant plus grand pour NACON, filiale de BIGBEN INTERACTIVE en charge du pôle

Gaming, que l'effectif du Groupe est constitué d'environ 32 % de collaborateurs qui ne faisaient pas

partie de l'effectif du Groupe au 31 mars 2022, 14 % non présents au 31 mars 2021, 16 % non présents

au 31 mars 2020, 30 % non présents au 31 mars 2019 et 75 % non présents au 31 mars 2018, et qui

donc sontsusceptibles de n'avoir qu'un niveau d'attachement limité au Groupe.

C'est pourquoi NACON mène une politique d'intégration innovante qui évite tout bouleversement

souvent susceptiblede déstabilisation des collaborateurs :

le président fondateur de chaque studio continue à diriger son studio de la même façon qu'il/elle

le faisaitauparavant,

chaque studio :

continue à être géré en tant que studio indépendant par l'équipe Edition du siège,

a gardé son autonomie (financière et organisationnelle),

devient désormais force de proposition créative lors des réunions bimensuelles du

« PublishingCommittee » qui regroupe les patrons des studios ainsi que la Direction et

l'équipe Edition,

aucun changement, hormis la remontée des données de reporting au Groupe par l'équipe

financière n'est ainsi intervenu dans la vie quotidienne des salariés des studios (même

fonction, lieu de travail, etc.),

les salariés de ces nouvelles entreprises, comme ceux du Groupe, bénéficient d'actions

gratuites afin de favoriser leur fidélisation à terme.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :

bien que la Société évalue le niveau de ce risque d'occurrence à « moyen » du fait :

que les salariés et hommes clés soient fidélisés par différentes mesures (se référer aux

sections 14 « Rémunérations » et 16 « Salariés »), notamment via l'attribution d'actions

gratuites (conditionnée, le cas échéant à la présence du bénéficiaire et/ou à l'atteinte de

certains objectifs par ce dernier),

³Source : Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de Nacon SA au 31 mars 2023

que le taux de « turnover » des employés des studios ayant quitté NACON durant leur

première année au sein du groupe a été faible,

la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait empêcher la Société

d'atteindre ses objectifs et avoir un impact négatif élevé sur son chiffre d'affaires et sa rentabilité

(impact « élevé »).

3.4.3 Risquesliés à l'influence exercée sur la Société par ses actionnaires

Au 31 mars 2023, les deux actionnaires principaux de de la Société sont le Groupe Bolloré via la société

Nord Sumatra (qui détient 21,6 % du capital et 18,6 % des droits de vote bruts) et Monsieur Alain FALC

(qui détient directement et indirectement 14,1 % du capital et 23,8 % des droits de vote bruts).

Il est précisé que Messieurs Sébastien BOLLORE et Jean-Christophe THIERRY, représentants de Nord

Sumatra sont également membres du Conseil d'administration de la Société, tandis que Monsieur Alain

FALC en est le Président du Conseil d'administration. A ce titre, ils disposent d'une influence notable sur

la Société et plus généralement sur le Groupe.

Néanmoins, l'actionnariat historiquement très stable de la Société et le fait que Monsieur Alain FALC

conserve son mandat de Président du Conseil d'administration de la Société constitue la marque d'une

confiance du Conseil d'administration dans la gestion et la stratégie adoptées par le Groupe.

En outre, l'historique de la Société témoigne de l'absence d'intervention inopportune dans la gestion de

ses filiales.

La Société estime donc que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

bien que ses actionnaires principaux occupent une position stratégique au sein du Groupe,

élevant la probabilité d'occurrence à un niveau « élevé », l'historique de la Société démontre

que l'intérêt social du Groupe est l'élément central lors des prises de décisions, et

la Société et sa filiale NACON SA disposent chacune d'une direction opérationnelle distincte

sans mandataire social dirigeant commun ;

la réalisation des évènements décrits dans la présente section ne pourrait donc avoir qu'un

impact négatif « faible » sur la Société (non-atteinte des objectifs de la Société, impact sur le

chiffre d'affaires et la rentabilité).

3.5 RISQUESRÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

3.5.1.1 Risques liés à l'existence de dispositifs fiscaux avantageux

(Applicables essentiellement aujourd'hui au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du

développement et de l'édition de jeux vidéo)

Certains studios de développement du Groupe bénéficient du Crédit d'Impôt Jeu Vidéo français (CIJV)

ou d'autres dispositifs comparables dans d'autres pays. Ces crédits d'impôts constituent des

mécanismes d'incitation fiscale permettant aux entreprises de création de déduire de leur impôt une

part des dépenses de production d'un jeu.

Les détails de ces dispositifs fiscaux sont présentés au chapitre 10 « Environnement règlementaire ».

Les CIJV/CITM constituent une ressource financière importante des studios de développement du

Groupe. Les CIJV/CITM comptabilisés par les studios du Groupe s'élèvent à 3,2 m€ au 31 mars 2023

contre 2,5 m€ au 31 mars 2022 (prorata en fonction des mois de présence des studios au sein du

périmètre).

Bien que les studios du Groupe aient l'habitude de présenter des dossiers à l'administration fiscale et

de recevoir leurs accords et malgré la revalorisation récente du CIJV, il ne peut être exclu que les

services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses retenues par ces studios pour

la détermination des montants dont ils peuvent bénéficier. De même, bien que le dispositif ait été

pérennisé en 2017, il ne peut être exclu, qu'au-delà, un changement de la réglementation applicable

réduise le bénéfice futur du CIJV ou ne permette plus à ces studios d'en bénéficier.

Dans un tel cas, les ressources financières des studios du Groupe s'en trouveraient limitées et les coûts

de développement des jeux augmenteraient ce qui pourrait les contraindre à revoir le rythme de sortie

de ses jeux et/ou à limiter le nombre de ceux qu'ils entendent développer.

Le groupe estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

les états n'ont fait preuve d'aucune velléité de diminuer ces aides incitatives, génératrices

d'embauches sur le marché du gaming, réduisant le risque d'occurrence a minima dans le court

terme à un niveau « faible »,

l'impact négatif de ce risque (impact sur le niveau de rentabilité) serait considéré comme

« élevé » au regard de son résultat net.

3.5.2 Risquesliés aux procédures judiciaires et administratives

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un

certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales notamment en matière

de concurrence, de propriété intellectuelle ou industrielle. Les litiges significatifs en cours susceptibles

d'avoir des effets sur la Société sont détaillés à la section 19.6 de l'URD. Au 31 mars 2023, le montant

total de la provision pour litiges du Groupe s'élevait à 4 470 k€ (voir la note 14 des comptes consolidés

annuels 2022/2023 inclus à la section 19.1.6 du Document d'enregistrement et la note 13 des comptes

sociaux annuels 2022/2023 inclus à la section 19.1.1. du Document d'enregistrement).

Il ne peut être exclu que, dans l'avenir, de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en

cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, soient engagées à

l'encontre de l'une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable,

pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les

perspectives du Groupe.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

la Société veille à n'engager de relations commerciales qu'avec des partenaires reconnus

comme « fiables » sur le marché et son service juridique reste vigilant lors de la signature des

contrats afin queleurs clauses contractuelles protègent au mieux les intérêts de l'entreprise,

réduisant laprobabilité d'occurrence de ce risque à un niveau « moyen »,

mais que la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un

impact « élevé » sur la Société (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur son niveau

de rentabilité).

3.5.3 Risquesliés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de

licences

Dans le domaine de la propriété industrielle, les logos, les marques du Groupe sont déposées en France

et pourpartie en Europe et / ou dans le monde entier. La Société a étendu la protection de ses marques

phare (Nacon^®, Force^®, AromaSound^®, Just Green^®...) et de ses autres marques, en procédant à

l'enregistrement de noms de domaine correspondants. La surveillance des marques de la Société a été

confiée à un cabinet spécialisé en propriété industrielle.

Hormis pour ses jeux et accessoires licenciés pour lesquels sa filiale NACON négocie des contrats de

licences séparés ou pour les rares jeux distribués ou sous accord de coédition, BIGBEN INTERACTIVE

et NACON détiennent l'intégralité de la propriété intellectuelle de leurs marques ou jeux. Les brevets,

marques et modèles sont détenus par BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA tandis que les licences

sont hébergées par BIGBEN INTERACTIVE (HK) Ltd et NACON (HK) Ltd.

Les Sociétés BIGBEN INTERACTIVE et NACON maîtrisent leur recherche et développement ainsi

qu'une partie de leur production. En effet, leurs bureaux d'études basés à Hong Kong sont proches des

sites de fabrication et assurent ainsi un suivi attentif du risque technologique. BIGBEN INTERACTIVE et

NACON disposent également de nombreux brevets afin de protéger ses produits (se référer à la section

5.5.4.1).

Les brevets, marques, secrets industriels, savoir-faire et autres titres de propriété intellectuelle et

industrielle que le Groupe exploite sont particulièrement importants pour son activité. Toute utilisation

abusive par des tiers de ces droits est susceptible d'avoir desconséquences préjudiciables pour ses

activités et sa réputation. Le Groupe se fonde sur les lois régissant lapropriété intellectuelle dans

différents pays ainsi que sur les accords contractuels conclus avec sescollaborateurs, clients,

partenaires commerciaux et autres interlocuteurs pour protéger ses droits en lamatière. Malgré les

précautions dont il s'entoure, des tiers pourraient toutefois utiliser ces droits sansautorisation. Le

Groupe ne peut par ailleurs garantir que les droits qu'elle a déposés ou enregistrés,notamment

ses brevets, couvrent de manière efficace et suffisante les produits qu'elle commercialise. Parailleurs,

le Groupe pourrait faire l'objet d'actions de la part de tiers pour violation de leurs droits de propriété

intellectuelle. Toute action contre le Groupe relative à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux de

tiers, quelle qu'en soit l'issue, pourrait engendrer des coûts substantiels, nécessiter une mobilisation

importante de l'équipe dirigeante du Groupe au détriment du développement opérationnel du Groupe,

compromettre la réputation du Groupe et, en conséquence, impacter sa situation financière.

Au cours des dernières années, le Groupe avait signé des licences importantes avec SONY afin de

devenir partenairespécifique pour le développement d'accessoires à destination des plateformes

PlayStation^®3 et PlayStation^®4. Comme explicité au risque 3.3.1. « Risque lié aux systèmes fermés de

consoles », il est utile de préciser qu'il existait une certaine dépendance de sa filiale NACON vis-à-vis

des licences accordées par SONY etdes contrats qui liaient les deux partenaires notamment pour

les manettes Revolution, mais que cettedépendance était limitée. Les contrats qui liaient NACON

à SONY n'étant, en effet, pas exclusifs. Tous les développementset les brevets qui s'y rattachent

restent la propriété exclusive de NACON. Le choix de travailler prioritairementavec SONY avait été fait

à l'époque au regard de la configuration du marché et des opportunités que présentait ce partenariat

entre les deux sociétés. Au cours de l'exercice 2020/21, sa filiale NACON a signé un nouvel accord

de licence important avec Microsoft pour la création et la distribution d'accessoires officiels pour

les consoles Xbox® One et Xbox® Series X|S (gamme de manettes Revolution X et Pro Compact

ainsi qu'une gamme spéciale MG-X Series pour le Cloud Gaming) et PC. A nouveau, tous les

développements et les brevets qui s'y rattachent restent la propriété exclusive de NACON.

NACON sera toujours vigilant et attentif à l'évolution du marché et adaptera sa stratégie en fonction.

La perte de ces contrats SONY et Microsoft aurait un impact significatif àcourt et moyen terme. La

Société estime cependant que sa filiale NACON pourrait changer de licencieur ou distribuer auprès

d'autres plateformes la technologie des manettes Révolution appartenant à NACON et pouvant être

proposée à d'autres clients consoliers ou plateformes de distribution digitales le cas échéant. La Société

ne peut cependant garantir que sa filiale NACON parviendra à signer un contrat de licence avec une

société offrant les mêmes perspectives de croissance de chiffre d'affaires que celles liées aux

plateformes SONY et Microsoft. Par ailleurs, elle ne peutgarantir qu'une distribution auprès d'autres

plateformes lui permettrait une visibilité ou un chiffred'affaires et une rentabilité identique.

Dans le domaine des jeux vidéo, des contrats de licences sont régulièrement conclus pour l'acquisition

de droits d'exploitation de matrices de jeux vidéo dans le cadre de l'Edition.

Enfin, il est précisé que NACON peut conclure des accords de Distribution Exclusive avec certains

éditeurs de jeux, comme Square Enix (Final Fantasy, Tomb Raider, etc), afin de distribuerles jeux

développés par ce type d'acteurs. Dans ce contexte, une partie de l'activité duGroupe reste

dépendante des calendriers de sorties des jeux mis sur le marché par ces acteurs.

Parallèlement, le Groupe avait fait évoluer par le passé une partie de ses activités sur les accessoires

de téléphonie au travers d'un modèle industriel de conception et de fabricationpour le compte

de grandes maisons de mode et de luxe telles que Kenzo, Paul Smith, Jeanne Lanvin, Lancel, etc. Le

Groupe s'est depuis plutôt détourné du modèle de « licencing » pour désormais adopter un "modèle

fabricant " qui consiste en une simple fabrication et fourniture de produits aux marques.

Dans le modèle économique de la licence, le Groupe assure également la conception et la distribution

de ses produits licenciés Audio avec notamment la marque Thomson. Anoter que la licence Thomson

a été prorogée jusque fin 2030. Les filiales Metronic utilisent également les licences Gulliet Petit Prince.

La Société estime que sa dépendance à l'activité résultant de l'exploitation de licences (que cela soit

pour des accessoires de jeu vidéo ou de téléphonie, de produits AudioVidéo ou plus largement de jeux

vidéo) reste relative et diffuse, BIGBEN INTERACTIVE considérant être toujours assez indépendant dans

les développements et la commercialisation de ses produits. Cela est d'autant plus vrai lorsque l'on

évoque la nouvelle stratégie du Groupe mettant en avant la création et le développement de nouvelles

marques propres dans le segment premium telles que Nacon^®, Force Glass^®, Force Case^®, Force

Power^®, Just Green^®, Lumin'Us^®ou AromaSound^®.

Dans certains jeux, la Société recrée des mondes imaginaires proches de la réalité, exposant la Société

à d'éventuels risques d'allégations de contrefaçons de droits d'auteur.

La Société a mis en place des mesures aux termes desquelles ses jeux sont passés en revue avec

des protocoles que la Société estime adaptés à son industrie afin de limiter les risques de contrefaçon.

D'autre part, les jeux de la Société pourraient être piratés c'est à dire copiés ou transférés illégalement

et sans bénéfice pour la société.

Les plateformes de distribution tels que Steam (PC), Playstation Network (PS4, PS5...), Xbox Live

(Xbox® One, Xbox® Series X|S...), Epic, etc. exigent une connexion pour pouvoir bénéficier des outils

proposés, échanges, discussions avec les autres joueurs via des messages texte ou voix, affichage

des trophées et des avatars, outils de capture et de partage, connexions aux réseaux sociaux. Cette

connexion ainsi que l'identification induite du joueur limitent le piratage.

Enfin, les créations de sa filiale NACON peuvent être contrefaites par des tiers. Comme toute société

exerçant une activité créative, NACON peut être victime de contrefaçon (reprise des éléments

graphiques et/ou des scénarii originaux par exemple). NACON a mis en place des mesures de

surveillance du marché français et international et est susceptible d'agir,en contrefaçonet/ou en

concurrence déloyale, pour préserverses droits et faire cesser tout agissement délictueux.

Enfin, un des employés de la Société pourrait s'inspirer d'un jeu d'un concurrent pour développer son

propre environnement de jeu. Dans une telle hypothèse, la responsabilité de la Société pourrait être mise

en cause pour contrefaçon. Une action contre la Société sur ce fondement pourrait avoir un effet

défavorable sur son activité, ses résultats et sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :

la Société dispose d'un service juridique spécialisé en propriété intellectuelle, d'équipes

internes encharge de la R&D et fait appel à des cabinets extérieurs d'experts sur le sujet, qui

mènent une veillepermanente afin de s'assurer que ses produits, marques et logos ne

sont pas copiés,contrefaits et qu'ils répondent aux cahiers des charges des licencieurs,

réduisant la probabilitéd'occurrence de ce risque à un niveau « moyen »,

la réalisation des évènements décrits dans la présente section ne pourrait avoir qu'un

impact « modéré » sur la Société, sachant qu'une contrefaçon de grande ampleur se traduirait

immédiatement parune chute des revenus, ce qui attirerait immédiatement les soupçons (non

atteinte des objectifs de la Société, impact sur le chiffre d'affaires et la rentabilité).

3.6 RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Dans le cadre de sa « Déclaration de performance Extra Financière » (DPEF) (cf section chapitre 6 du

présent document), le Groupe a procédé conformément aux articles : L. 225-102-1, R.225-105 et R.225-

105.1 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l'analyse

de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des

risques financiers.

Ces risques ont été identifiés, évalués et sont appréhendés selon la même méthodologie que les risques

opérationnels, les risques juridiques et les risques financiers traités ci-avant dans l'URD.

Conformément au considérant 54 du Règlement Prospectus, seul le risque présenté dans la DPEF et

considéré comme «spécifique »à l'émetteur et «important »pour la prise d'une décision

d'investissement au sens du Règlement Prospectus (cf. position-recommandation AMF 2020-06) a été

décrit dans la section 3.41. ci-dessus. (Développement du capital humain - départ des talents, gestion

des compétences et ressources humaines inadaptées).

En l'espèce, les risques suivants présents dans la DPEF présente en chapitre 6 n'ont pas été

inclus dans cette section : se référer au chapitre 6 ainsi qu'aux sections dûment mentionnées afin

d'obtenir de plus amples explications concernant ces risques.

Risques extra-financiers avec niveau de criticité faible

•

Qualité de vie au travail et diversité : discrimination, dégradation des droits, des conditions de

travail, de santé et de sécurité des collaborateurs

•

Gestion de l'énergie : surconsommation

•

Gestion des ressources et des déchets : production élevée de déchets, gaspillage, non prise

en compte du cycle de vie des ressources et matières premières utilisées.

•

Impacts environnementaux : émissions de gaz à effet de serre élevées

•

Gestion des fournisseurs et prestataires : non-respect des politiques d'achats responsables

3.7 ASSURANCEET COUVERTURE DES RISQUES

Le Groupe dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son

activité. Il a notamment une assurance « multirisques» en dommages y compris les pertes

d'exploitation, uneassurance du parc automobile ainsi qu'une assurance responsabilité civile de

l'entreprise couvrant lesdommages corporels, matériels et immatériels confondus. A cet égard, une

Police Master Groupe «RC Exploitation+ Produits » couvre BIGBEN, NACON et ses filiales de

distribution, en sus des polices locales souscrites par chaque entité. Les risques susceptibles d'être

encourus ont été objectivement appréciés et bénéficient d'une couverture appropriée.

Hormis pour les expéditions de marchandises à valeur unitaire élevée, le Groupe ne souscrit pas

d'assurance pour les marchandises transportées. Il sélectionne en revanche ses prestataires avec la plus

grande rigueur afin de limiter ses risques.

En matière de responsabilité civile des mandataires sociaux, la police souscritepar BIGBEN et

NACON couvre aujourd'hui l'ensemble de ses filiales, françaises et étrangères. La typologie des

principaux clients réguliers du Groupe, à savoir les acteurs de la grande distributioneuropéenne dont

la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le Groupe. Les autres clients, ycompris

l'intégralité des clients à l'Export, font l'objet d'une assurance-crédit lorsque le Groupe est exposé.

Le Groupe estime que la nature des risques couverts par ces assurances est conforme à la pratique

retenue dans son secteur d'activité, et qu'aucun risque significatif n'est, à la connaissance de la Société,

exclu de sa politique de couverture en la matière.

4. INFORMATIONSCONCERNANT LA SOCIETE

4.1 DÉNOMINATIONSOCIALE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a pour dénomination sociale : BIGBEN INTERACTIVE.

La Société a pour dénominations commerciales suivantes : Bigben, Bigben Interactive, Bigben Connected,

Nacon et Games.fr.

4.2 LIEUET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et immatriculée au Greffe du

Tribunal de Commerce de Lille le 17 février 1981 avant d'être transformée en société anonyme à Conseil

d'administration par la décision de l'assemblée générale en date du 05 décembre 1988.

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le

numéro unique d'identification B 320 992 977.

Son numéro LEI est le 9695008GVA59G8SVGO83.

4.3 DATEDE CONSTITUTION ET DURÉE

La Société a été constituée pour une durée de 65 ans à compter de son immatriculation au registre

du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée

générale extraordinaire des associés conformément à la loi et aux statuts.

4.4 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES

ACTIVITÉS

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration régie par le droit français, et

principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du Code de

commerce.

Le siège social de la Société est situé au 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes :

Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00

Adresse : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin.

L'adresse du site internet de la Société est : www.bigben.fr. Les informations figurant sur le site Internet

de la Société ne font pas partie du présent URD.

5. APERCUDES ACTIVITES

5.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS

5.1.1 Présentationgénérale

Depuis l'exercice 2014/2015, le Groupe communiquait selon les grands marchés que BIGBEN

INTERACTIVE adresse, ses activités étant réparties et présentées selon 3 segments : Gaming (univers

du jeu vidéo, avec les accessoires et l'édition de jeux), Mobile (univers des accessoires pour la téléphonie

et les tablettes) et Audio (univers des produits audio, que cela soit sous la marque BIGBEN

INTERACTIVE, Thomson, Lumin'Us, AromaSound® notamment).

L'apport partiel d'actif de BIGBEN vers NACON et introduction en bourse de NACON

Plus récemment, alors que les segments Gaming, Mobile et Audio, bien que comportant de nombreuses

synergies entre eux, n'apportaient pas une lisibilité optimale aux investisseurs en termes de

communication financière, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE a décidé une réorganisation de ses

activités. A cette fin, celui-ci a procédé à un apport partiel d'actif de sa branche d'activité Gaming

regroupant Accessoires et Jeux vers une nouvelle société NACON, du nom de sa principale marque

d'accessoire Gaming. Cet apport partiel d'actif a été finalisé le 31 octobre 2019 après approbation des

actionnaires de la société BIGBEN INTERACTIVE, et une introduction en bourse de NACON a été

réalisée au cours du 1^ertrimestre 2020, permettant à NACON de lever 109 m€.

BIGBEN INTERACTIVE demeure l'actionnaire de référence de NACON en conservant au 31 mars 2023,

post distribution exceptionnelle en nature d'actions NACON aux actionnaires de BIGBEN INTERACTIVE

réalisée en juillet dernier, 65,12 % du capital et 74,83 % des droits de vote de sa filiale.

Les bénéfices de cet apport partiel d'actif

•

Des synergies évidentes :

même marché du jeu vidéo pour les Accessoires Gaming et les Jeux,

de nombreuses synergies pour l'Audio et le Mobile : les opérateurs vendent aussi beaucoup

de produits Audio.

•

Une clarification de l'organigramme et des activités afin de faciliter la communication financière

et la création de valeur.

•

Deux Groupes NACON - Gaming et BIGBEN - Audio/Telco ayant gagné en autonomie et avec

des opportunités de croissance pour chacun.

5.1.1.1 Les métiers et savoir-faire du Groupe

Acteur de premier plan de l'industrie des loisirs

numériques, BIGBEN INTERACTIVE exerce son

savoir-faire au travers d'une synergie d'activités

stratégiques déployée sur les secteurs du Gaming,

du Mobile et de l'Audio.

Créateur et distributeur d'une offre de produits et de

services diversifiée, le Groupe est aussi sollicité par

de nombreux fabricants pour son expertise

marketing et commerciale.

Fort d'une implantation européenne réussie et

durable, BIGBEN INTERACTIVE a peu à peu

étendu son réseau de distribution aux cinq

continents.

Reconnu pour ses capacités d'innovation et sa créativité, le Groupe ambitionne désormais de

figurer parmi les leaders mondiaux sur chacun de ses marchés.

5.1.1.1.1 BIGBENINTERACTIVE : Editeur-Développeur de jeux AA

BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, fait

partie intégrante du paysage vidéoludique mondial.

Avec une expérience significative de distributeur de

jeux vidéo, puis de fabricant d'accessoires dédiés aux

joueurs, le Groupe a rapidement investi dans le

segment de l'édition avec l'ambition de s'imposer

comme l'un des grands noms européens du genre.

Depuis 2018, BIGBEN INTERACTIVE

fait

l'acquisition denombreux studios de développement

en France et à l'international, studios sélectionnés

pour leur expertise créative et leur approche du

secteur :Kylotonn Racing, Cyanide Studio,Eko

Software, Spiders, Lunar Great Walls (RaceWard) et

plus récemment Neopica, Big Ant Studios, Passtech

Games, Crea-Ture Studios, Midgar Studio ou encore

Ishtar Games.

Tout dernièrement, en avril dernier, le Groupe a réalisé

sa plus importante acquisition dans ce segment avec

l'opération Daedalic Entertainment, pour un montant

pouvant atteindre un maximum de 53 m€.

Aujourd'hui, NACON peut ainsi mettre en avant des

équipes disposant de 800 développeurs repartis sur 16

sites opérationnels, soutenus par une équipe Edition

de 80 personnes.

En se positionnant désormais comme un acteur

éditeur-développeur, BIGBEN INTERACTIVE parvient

à se créer une identité propre sur le segment du jeu

vidéo AA, lui permettant de s'adresser à un public

large, composite et international.

5.1.1.1.2 BIGBENINTERACTIVE : Concepteur de produits physiques

BIGBEN INTERACTIVE a développé une excellente connaissance de ses secteurs d'activité et a toujours

su déceler les opportunités commerciales au moment propice. Dès les années 1990, l'entreprise a lancé

ses propres accessoires pour rapidement devenir leader européen de l'accessoire Gaming. Après le

rachat de ModeLabs en 2011, elle se lance dans l'accessoire Mobile. Plus récemment, l'acquisition de

Metronic en octobre 2021 a permis au Groupe d'élargir ses compétences au domaine de la vidéo,

Metronic étant l'un des leaders européens du traitement de l'image avec un positionnement fort dans

l'audio-vidéo connecté.

Pour satisfaire une clientèle toujours plus exigeante, ingénieurs, designers et chefs produits BIGBEN

INTERACTIVE travaillent sans cesse à la création des nouveautés qui seront la tendance de demain.

Lors de toutes les étapes de la conception et fabrication de ses produits, BIGBEN INTERACTIVE prend

en compte les attentes de ses consommateurs finaux en matière de design (choix de couleurs, matériaux

« tendance », etc.), ergonomie, respect de préoccupations environnementales, comme celles de ses

distributeurs (aspects packaging, etc.).

16 studios de développement

en France et à l'international

(Belgique, Italie, Canada,

Australie, Allemagne,...).

800 développeurs

Ce savoir-faire technologique et créatif permet ainsi au Groupe de compter sur de nombreux partenaires

pour l'exploitation de licences à forte valeur ajoutée ou la création de produits exclusifs.

Depuis près de 20 ans, les filiales stratégiques de BIGBEN INTERACTIVE et NACON à Hong Kong sont

le soutien privilégié des équipes de recherche et développement du Groupe. En contact direct avec les

antennes de production basées en Chine, elle est garante du bon déroulement du façonnage des produits

(matériaux, prototypes, tests) et de leur qualité de fabrication. En privilégiant les partenariats de

production au long-court, BIGBEN INTERACTIVE fait le choix de la confiance et de l'échange dans les

processus de production. Grâce à des interactions permanentes, le Groupe et ses partenaires évoluent

ensemble au rythme des innovations.

5.1.1.1.3 BIGBENINTERACTIVE : Distributeur de produits

Logistique

Entièrement intégrée et professionnalisée, l'activité

logistique de BIGBEN INTERACTIVE est assurée

conjointement par BIGBEN Hong Kong et le Nord de la

France, véritable carrefour européen.

Grâce à son dispositif unique de centralisation des

commandes, le Groupe garantit à ses partenaires des

livraisons en un temps record et ce, quel que soient les

modes de transports nécessaires à l'acheminement.

A noter que le Groupe a annoncé le 12 mai 2022 sa volonté de filialiser ses activités de logistique.

Cette opération s'inscrit dans une logique de structuration interne du Groupe, avec pour objectif

d'optimiser l'organisation opérationnelle et stratégique des activités de BIGBEN INTERACTIVE dédiées

au pôle logistique. Le Groupe souhaite concentrer les activités relevant de son pôle logistique dans une

entité juridique dédiée, permettant ainsi une meilleure lisibilité de ses résultats. Cette réorganisation

permettra également de conférer son indépendance à l'activité logistique en la dotant de moyens

propres et adaptés pour accroitre son développement et potentiellement lui permettre de proposer ses

services à des tiers.

5.1.1.2.2 UnTop management très expérimenté

Un Comité de Direction très expérimenté :

Fabrice LEMESRE, Directeur Général

Entré dans le groupe Bigben en 1985, Fabrice Lemesre a consacré une

grande partie de sa carrière à se spécialiser dans les métiers de la supply

chain en occupant de nombreuses fonctions clés sur la logistique, les

approvisionnements et les achats.

Fort de ses nombreuses expertises métiers et d'une excellente

connaissance sectorielle des produits vendus par Bigben, il est appelé en

1991 à diriger l'activité Horlogerie et Cadeaux d'affaires qu'il développera

avec succès jusqu'en 2005. Homme de défis, il crée ensuite la division

Audio dont il assure directement le développement produit et le commerce

en diversifiant l'offre afin de mieux répondre aux exigences de la grande

distribution. Il est nommé Directeur Général de BIGBEN INTERACTIVE

en mars 2020.

Michel BASSOT, Directeur Général Délégué

Michel BASSOT démarre sa carrière à la FNAC en 1984 où il gère

l'exploitation de l'activité auto-radio au sein des magasins spécialisés de

l'enseigne avant d'être appelé au siège pour créer la fonction achat dans

les produits et services télécom dont il en assurera la direction pendant

10 années. Il sera ensuite débauché par Ericsson en qualité de Directeur

Commercial de la division téléphonie mobile et poursuivra sa carrière

dans l'industrie télécom en rejoignant le fabricant mondial LG Electronics

pour développer le business opérateur et grands comptes.

En 2007, il rejoint ModeLabs en tant que Directeur de marque pour

développer les téléphones mobiles de luxe dans la distribution sélective.

Puis intègre le groupe Bigben en 2013 pour prendre la direction générale

de Bigben Connected à partir de 2014. Fort de son expertise dans la

conception, la distribution, le retail et l'industrie de l'électronique grand

public, Michel Bassot a réussi à hisser la filiale des accessoires mobiles

au rang des leaders européens du secteur grâce notamment à la montée

en gamme de son portefeuille et la création de marques en propre.

Lionel VIEUX, Directeur Financier

Fort de 15 années d'expérience dans les métiers de la comptabilité au

sein d'organisations évoluant dans des secteurs variés, Lionel Vieux fait

son entrée dans le groupe BIGBEN en mars 2013 en tant que

responsable comptable de la filiale BIGBEN CONNECTED puis de

BIGBEN INTERACTIVE en 2018. Il participe à la mise en œuvre de la

dématérialisation des flux documentaires et met en place la structure

comptable et fiscale de la filiale BBC Polska.

En 2019, il contribue à l'apport partiel d'actif de l'activité gaming vers la

filiale NACON, restructure l'activité financière du pôle Audio Telco, et

prend en charge la consolidation du groupe BIGBEN conformément aux

normes IFRS.

En juin 2022, Lionel Vieux est promu directeur financier de BIGBEN

INTERACTIVE afin de relever des enjeux stratégiques d'avenir du groupe

BIGBEN tels que la migration du nouvel ERP, le reporting extra-financier

et la performance des fonctions supports au service des entités du

groupe.

François PENIN, Directeur Logistique

Titulaire d'un diplôme d'ingénieur (ISA 1992), François Penin commence

sa carrière dans l'industrie Agroalimentaire, pour ensuite s'immerger

durant 5 années dans la grande distributionavant de revenir dans

l'industrie puis d'intégrer BIGBEN INTERACTIVE en 2002.

A la tête de la Direction Logistique depuis 2002, il a eu en charge de faire

évoluer l'outil dédié au service des clients et des différentes filiales du

groupe en Europe.

Il gère l'activité Logistique de distribution des produits du groupe avec ses

équipes depuis le site de Lauwin Planque de 29 000m2. Cette activité

recouvre les approvisionnements, la préparation de commandes, le

conditionnement et l'activité de reverse Logistique. Il est depuis le 17 mars

2022, Directeur Général de la filiale nouvellement créée Bigben Logistics.

5.1.2 Présentationde l'offre produits par marché adressé

5.1.2.1 Offre produits « Gaming »

BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, produit des accessoires pour consoles de jeu (manettes,

casques, claviers, souris, microphones, cartes mémoires, protections, sacoches, etc.), est développeur-

éditeur de jeu vidéo mais est également distributeur de produits, que cela soit de manière exclusive ou

non. Ces activités dites de Gaming ont représenté 53,6 % du chiffre d'affaires consolidé au cours de

l'exercice 2022/2023, soit 152,0 m€ de volume d'activité (contre 151,4 m€ l'exercice précédent, soit en

légère hausse de +0,4 %).

La constitution du sous-ensemble NACON fin 2019 a répondu à plusieurs objectifs : regrouper l'édition

et les accessoires sous une marque forte, concentrer l'expertise et le talent de professionnels évoluant

dans la même industrie, mais aussi maximiser les synergies liées à l'intégration verticale des métiers

pour créer de la valeur.

Alors que les plus grands éditeurs mondiaux se focalisent sur le développement et la commercialisation

de titres avec des objectifs des ventes souvent supérieurs à 3 millions d'unités, NACON se positionne

sur la tranche du marché AA de l'édition de jeux vidéo, niche de prédilection des jeux de genre expert,

avec des ventes généralement comprises entre 200.000 et 3 millions d'unités et des budgets de

développement compris entre 1 et 20 m€ par jeu (source IDG), 10 à 20 fois inférieurs aux budgets

moyens de développement des jeux AAA. Peu exploitée par les grands éditeurs car générant des

volumes de ventes insuffisants pour absorber leurs coûts fixes, cette gamme de produits offre ainsi à

un acteur comme BIGBEN INTERACTIVE beaucoup d'opportunités, avec un prix de vente comparable

à celui d'un jeu AAA au lancement.

BIGBEN INTERACTIVE suit aujourd'hui l'évolution naturelle de la transformation des deux métiers

distincts d'éditeur et de studio développeur indépendant vers un métier intégré de développeur/éditeur,

qui constitue un modèle économique vertueux permettant de capter 100 % de la valeur des jeux.

Considéré comme un des précurseurs de ce changement dans le monde des jeux AA, BIGBEN

INTERACTIVE a intégré des compétences et des actifs stratégiques pour renforcer la structure amont

de sa filière Gaming.

Le modèle Développeur-Editeur de NACON, sous-groupe de BIGBEN INTERACTIVE, nouvelle norme du

marché

Dans un contexte où les contenus vont être de plus en plus recherchés, c'est l'acteur qui proposera le

catalogue de jeux le plus complet qui captera le plus de joueurs.Prime à la qualité, offre large et

diversifiée et rapidité de mise sur le marché sont les 3 critères qui font désormais le succès d'un éditeur

de jeux. Le modèle économique Développeur-Editeur adopté par NACON réunit le meilleur des deux

mondes dans la production du jeu vidéo :

•

Réduction du risque d'exécution grâce à l'intégration verticale :meilleur suivi des projets,

meilleure anticipation des problèmes de production rencontrés et des éventuels risques de

décalage, maîtrise des budgets.

•

Captation de 100 % de la valeur : Intégration de la marge et des royalties touchées par les

studios.

•

Expertise et R&D détenue en interne.

La stratégie d'acquisition menée depuis 2017 repose sur l'intégration de studios disposant d'une

expertise reconnue dans les genres ciblés par le Groupe (Racing, Sports, Simulation, Aventure, ainsi

qu'Action, RPG⁴et Narratif) ainsi que sur une expertise technique, à l'image du moteur propriétaire KT

Engine développé par le studio KT Racing.

En intégrant les différents studios au sein du Groupe, BIGBEN INTERACTIVE donne la possibilité à

leurs créateurs de profiter de la force commerciale et marketing d'un éditeur reconnu dans le monde

des jeux AA tout en conservant l'esprit créatif et « intrapreneurial » d'une petite structure.

Cette présence sur l'ensemble de la chaîne de valeur lui assure un meilleur contrôle du développement

de nouveaux jeux en vue d'augmenter la qualité des jeux produits et de réduire les risques d'exécution

liés aux retards ou annulations de sorties. Cette stratégie d'intégration permet également à BIGBEN

INTERACTIVE de générer des synergies entre les studios (accès à des moteurs performants, à des

middlewares mis en commun, ...) afin de réduire les coûts de production et de sécuriser ses actifs en

propriété intellectuelle.

Face à la demande croissante de contenus dans le marché des jeux vidéo, cette stratégie offensive va

permettre à BIGBEN INTERACTIVE d'augmenter sa capacité de production afin de proposer un large

éventail de jeux de qualité et constituer un catalogue fort et diversifié. Pour cela, en plus des

16 studios intégrés qui ont vocation à travailler en exclusivité pour le Groupe, le Groupe NACON

collabore également avec une dizaine de studios partenaires, ce qui lui permet de proposer

10 à 15 nouveaux jeux par an, pour un total de plus de 30 jeux en développement continu.

Un des plus grands portefeuilles mondiaux de jeux vidéo AA

BIGBEN INTERACTIVE, via NACON, détient à ce jour un portefeuille de plus de 250 jeux vidéo pour

consoles et PC. NACON a pour ambition de rendre ses jeux les plus réalistes possible. Pour se faire,

NACON poursuit une stratégie de licensing avec la signature de plus de 200 contrats de licence par

an avec des licensors en vue d'intégrer leurs marques, modèles ou avatars dans les jeux.

Au cours de l'exercice 2022/23, le portefeuille de jeux de BIGBEN INTERACTIVE était articulé autour

des 4 gammes stratégiques que sont :

le Racing,

le Sport,

la Simulation, et

l'Aventure.

Le Racing est un genre populaire dans le marché du jeu vidéo qui prend une place

significative dans le catalogue NACON. KT Racing (nom commercial de Kylotonn,

studio intégré de NACON), expert dans le développement de jeux de course,

propose dans son catalogue une simulation de jeu de rallye sous la licence officielle

WRC. L'expertise de NACON et KT Racing se prolonge sur les jeux de moto à

travers le jeu TT Isle ofMan, jeu officiel de la course la plus réputée des fans de

Moto.

D'autres simulations de course sont venues enrichir le catalogue NACON avec des

propositions innovantestelles que FIA Truck Racing Championship (simulation

de courses de camion) ou encore Overpass (simulation de franchissement

d'obstacles off road), toutes les deux soutenues par des licences officielles. Ces deux

jeux de simulation offrent ainsi un réalisme toujours plus poussé permettant de

satisfaire les fans de jeux de courses et leurs proposer des expériences nouvelles.

Apprécié par les joueurs de tout âge, le jeu de sport est un indispensable dans une

bibliothèque vidéoludique. Certains sports étant peu ou pas explorés par les majors

de l'industrie, NACON a su préempter plusieursdisciplines pour les proposer aux

amateurs de ces sports. Jeux de rugby, de cyclisme ou encore de tennissont

développés par des studios appartenant à NACON dont l'expertise est reconnue

dans chacun dessports cités. Ils viennent répondre aux attentes des millions de

licenciés qui attendaient impatiemment uneadaptation de leur sport favori.

L'acquisition récente de BigAnt Studios, grand spécialiste australien de la simulation

⁴Jeux de rôles.

de jeu de cricket notamment est également une illustration de cette stratégie, avec

la vocation d'adresser ainsi les 120 millions de joueurs de cricket dans le monde.

NACON innove et propose des expériences nouvelles dans un secteur qui n'a de

limites que l'imagination au travers de ses jeux de simulation. En combinant des

mécaniques de gameplay⁵uniques et des contenus réalistes (univers etlicences),

NACON souhaite offrir une expérience originale qui va au-delà de ce que propose

habituellement le marché. En mars 2021, comme déjà indiqué, NACON a annoncé

se positionner sur une nouvelle collection de jeux consacrée aux simulations de vie.

Réunis sous le label LIFE, 2 jeux sont sortis en 2022 : Train Life et Chef Life. Le

Groupe entend renforcer ainsi sa position éditoriale sur ce segment tout en donnant

une cohérence de marque à ses productions.

Particulièrement plébiscités par le grand public, les jeux d'action/aventure

constituent le dernier pilier majeur des jeux proposés par NACON. Il s'agit du genre

où la compétition est la plus marquée. Afin d'y faire face,la Société s'efforce de

proposer des contenus innovants et originaux. NACON sait s'entourer de licences

fortes qui possèdent déjà une communauté propre tout en proposant denouveaux

concepts qui sauront la séduire : l'univers Warhammer ou Werewolf ne sont que

deux exemples significatifs.

Plus récemment, lors de l'annonce de ses résultats 2021/22, le Groupe a souhaité

mettre en avant une nouvelle catégorie de titres, à destination des enfants.

Considérant que ce segment était peu adressé, mis à part par le consolier Nintendo,

et au regard de l'historique de NACON sur les jeux dits casual à destination de toute

la famille, le Groupe considère ce segment comme porteur. Au cours de l'exercice

2022/23, NACON a sorti 2 titres à destination des enfants : Zorro The Chronicles et

My Fantastic Ranch.

Sur la base de sa segmentation 2022/23 par typologie de jeux, NACON adresse désormais les genres

les plus populaires du marché. Les données ci-dessous correspondent à la répartition des ventes en

volumes de vente en fonction du genre sur le marché français (source : SELL - Mars 2023). Certes, ces

données ne concernent que le marché français, mais NACON considère que cette clef de répartition

reste pertinente à l'échelle des marchés adressés par le Groupe :

Le « gameplay », ou « expérience de jeu », est un terme issu des jeux vidéo qui désigne l'ensemble des

mécanismes utilisés pour augmenter le plaisir et la satisfaction de l'audience.

Aujourd'hui, sur la base de sa segmentation (Action / Aventure, Racing, Simulation et Sport), NACON

considère ainsi être en mesure d'adresser plus de 75 % du marché.

Ventes digitales

Au-delà de l'opportunité d'exploiter le segment plus ouvert adressé par les mid publishers, l'essor du

mode de distribution des jeux vidéo sous le format des ventes dématérialisées offre en effet aujourd'hui

au Groupe des avantages indéniables. La commercialisation digitale des jeux vidéo, qui correspond par

exemple à 82 % de l'activité software en France selon le SELL lors de l'année 2022, contre 69 % en

2017 (environnement PC + consoles + mobiles - source : SELL Mars 2023), implique une disponibilité

immédiate pour les clients (24h/24) de l'ensemble des produits édités, et ce y compris les titres les plus

anciens (back catalogue), titres généralement plus disponibles en magasins physiques.

Par ailleurs, le modèle économique induit par une distribution dématérialisée supprime les coûts de

fabrication ainsi que de stocks, tout en réduisant le nombre d'intermédiaires permettant ainsi d'accroître

la marge pour l'éditeur.

Tenant compte de cette tendance forte à la digitalisation des ventes, le Groupe investit de fait le marché

des jeux dématérialisés et propose ses titres en téléchargement sur de nombreuses plateformes

digitales, dont Steam, PlayStation Store, Nintendo eShop, App Store d'Apple et Epic Games.

Des budgets d'investissements immanquablement à la hausse :

Au regard des différentes acquisitions réalisées ces dernières années et de l'élargissement de son

portefeuille de titres, BIGBEN INTERACTIVE, pour le compte de sa filiale NACON, voit le montant de

ses investissements incorporels annuels croître de manière tangible. Ainsi, les montants des coûts de

développements réalisés annuellement sur son pipe de jeux suit une courbe ascendante :

permettant de communiquer lors des parties en ligne) et bien d'autres produits. La conception

d'accessoires pour l'univers des jeux vidéo est principalement orientée vers les consoles de jeux phares

du marché (Sony, Microsoft et Nintendo).

Offre produits pour consoles portables

Historiquement, BIGBEN INTERACTIVE avait en effet

répondu aux attentesdes consommateurs Nintendo (Wii,

DS, DSi XL, 3DS, Wii U).Sa gamme de produits avait

alors connu une très forte demandeavec des

développements de produits adaptés àces consoles.

Avec le nouveau succès rencontré depuis 2017 par la

console dernière génération Nintendo Switch^TM, NACON,

a su tirer parti de son savoir-faire historique pour mettre

à disposition dumarché une large gamme d'accessoires

dédiée qui a connu un vif succès.

Offre produits pour consoles de salon et PC

Le Groupe est aujourd'hui bien évidemment également présent sur l'univers des accessoires à

destination des plateformes SONY et Microsoft, avec notamment des produits couvrant l'ensemble des

fonctionnalités de ces environnements.

Avec le succès très important des plateformes des consoliers, le marché des accessoires de jeu vidéo

reste tiré par l'essor du parc installé. Toutefois, par le passé, les systèmes fermés des dernières

générations de consoles Sony PlayStation^®4 et Microsoft Xbox One avaient freiné à leur lancement en

2014 les accessoiristes tiers comme BIGBEN INTERACTIVE.

Dans ce contexte, le Groupe avait négocié directement auprès de SONY dès 2015 un accord de licence

spécifique afin d'adresser de manière privilégiée le parc des consoles PlayStation 3, ce qui avait permis

d'enregistrer des ventes tangibles lors de l'exercice 2015/2016 avec des produits dédiés, sous licence

Sony PlayStationTM.

La genèse de la marque NACON^®

Pour pallier la menace d'une dépendance vis-à-vis des consoliers, la branche Accessoires gaming de

BIGBEN INTERACTIVE avait développé une marque premium appelée NACON^®à destination des

gamers PC. Celle-ci rencontra très rapidement son public et acquit une forte notoriété. BIGBEN

INTERACTIVE créa la première manette conçue et dédiée aux Pro gamers. La qualité et les possibilités

de personnalisation offertes lui valurent le titre de « meilleure manette PC au monde » par la presse

spécialisée.

Gammes d'accessoires de jeux vidéo

dédiées aux core gamers (marque Nacon®) :

Des partenariats prestigieux, d'abord avec SONY et maintenant avec MICROSOFT

Sur le segment « haut de gamme »

Fort du succès, de sa manette pour Pro-Gamers PC et au regard de la qualité des produits du

Groupe développéssous sa marque NACON^®, NACON avait attiré l'attention des entités du groupe

SONY dédiées aux accessoires Gaming qui lui avait demandé en fin d'année 2016 d'utiliser son

expertise des exigencesdes joueurs Pro eSport pour le développement d'une manette eSport dédiée à

la console PS4. La première Revolution Pro Controller sous licence PlayStation^®4 fut développée et

commercialisée par NACON et rencontra dès sa sortie un succès commercial important. Depuis les

différentes versions des manettesRevolution Pro Controller se sont vendues à plusieurs millions

d'unités, avec notamment :

Revolution Pro controller 2 pour

PlayStation^®4

Revolution Unlimited Pro controller,

fleuron de la marque Nacon^®

Revolution Pro controller 3, manette

filaire, pour PlayStation^®4

Revolution Unlimited Pro controller,

fleuron de la marque Nacon®

Sur le segment « entrée de gamme »

Au-delà de ces produits haut de gamme, NACON s'attache à adresser l'ensemble du marché, avec

notamment d'autres produits : manette NACON Compact, manette Asymmetric Wireless, Arcade Stick

ou encore d'autres produits à usage des fans de jeu vidéo (produit Arcade stick, protections, etc.) sous

licence PlayStation^®4.

Depuis leurs lancements respectifs, les manettes « entrée de gamme » Compact et Assymetric Wireless

se sont vendues cumulativement à près de 2 millions d'unités et continuent à être l'un des bestsellers

du Groupe, d'autant plus que le parc de PlayStation® 4 dépasse désormais les 120 millions d'unités

dans le monde.

Le fait qu'un des acteurs majeurs du jeu vidéo qu'est SONY s'engage aux côtés de NACON représente

un gage de qualité. Ce partenariat va d'ailleurs au-delà d'un partenariat classique : les équipes de

NACON travaillent en effet directement avec les équipes techniques, design et marketing de SONY afin

de respecter leur cahier des charges. NACON est ainsi devenu l'un des principaux partenaires européens

et mondiaux de SONY. Il ne s'agit pas de produits SONY distribués par NACON mais de produits

développés par NACON bénéficiant d'une licence octroyée par les équipes de SONY.

En mettant un point d'honneur à assurer une qualité et une sécurité de haut niveau et grâce à ce

partenariat avecSONY, Nacon^®s'est solidement installé comme une des marques de référence dans le

domaine des accessoires pour consoles.

Deuxième accord majeur de partenariat signé cette fois avec MICROSOFT

Désormais solidement installé au niveau mondial parmi les experts des accessoires de jeu vidéo,

BIGBEN INTERACTIVE souhaitait élargir son réseau de partenaires et en juillet 2020, sa filiale NACON

révélait ainsi à l'occasion de la « NACON Connect », première conférence digitale tenue par la société,

la signature d'un nouveau partenariat d'envergure avec MICROSOFT.

Ainsi, NACON a désormais l'opportunité de proposer plusieurs typologies d'accessoires sous licence

officielle, dont des manettes et des casques conçus pour les produits Xbox One et Xbox Series X/S. Ce

nouveau partenariat devrait accélérer la croissance des activités Accessoires du Groupe à l'international.

L'eSport

BIGBEN INTERACTIVE a très vite intégré l'eSport dans sa stratégie marketing pour asseoir la notoriété

de ses accessoires premium. Partenaire des plus grands tournois d'eSport, BIGBEN INTERACTIVE a

également développé un programme ambassadeur et influenceur avec des grands noms du eSport pour

renforcer la crédibilité et la prescription du gamer professionnel au joueur occasionnel, mais aussi pour

contribuer au développement de ses nouveaux produits.

En avril-mai 2020, durant la période de confinement lié aux contraintes de la crise sanitaire du Covid-

19, des tournois eSport ont également été organisés autour de nos jeux en remplacement des tournois

physiques et certains, notamment le TWT Mutua Madrid Open ont rencontré un vif succès avec la

participation de nombreuses stars du tennis. Ces événements se font le témoin des synergies marketing

entre les deux métiers « Jeux » et « Accessoires » de sa filiale NACON.

5.1.2.2 Offre produits « Mobile »

Début 2010, et avec l'acquisition de Modelabs Group en 2011, le Groupe s'est positionné sur le marché

des produits accessoires pour la téléphonie mobile et les objets connectés. Ce marché est très actif et

porté par les succès des produits Apple (iPhone et iPad), plus largement par les smartphones Samsung,

du fait notamment des renouvellements 4G puis 5G.

Le nombre de références d'accessoires liées à la mise sur le marché de téléphones mobiles n'a cessé

de croître ces dernières années. La complexité de gestion des références ainsi que les volumes vendus

d'accessoires ont rendu nécessaire l'industrialisation de la logistique. Dans ce contexte, le Groupe a su

établir une expertise logistique qui accompagne son expansion dans ses autres lignes de produits. Les

accessoires sont gérés comme des produits à très forte rotation et à durée de vie courte. Leurs ventes

étant directement corrélées à la mise sur le marché de nouveaux mobiles, elles nécessitent une forte

réactivité et flexibilité.

Grâce à la spécialisation historique de Modelabs Group dans l'industrie du téléphone mobile, BIGBEN

INTERACTIVE a su adapter ses offres de produits aux différentes spécificités des canaux de ventes et

de la demande des clients. Le Groupe se positionne aujourd'hui comme l'acteur majeur du marché des

accessoires de téléphonie mobile en France.

Au cours des derniers exercices, le marché de la téléphonie a poursuivi sa mutation, portée par le

succès des smartphones qui entraînent une demande croissante d'accessoires notamment dans la

protection et la convergence (son, données, jeux). Toutefois, depuis 2018/2019, le marché a été marqué

par un recul relatif des volumes de vente de mobiles, en raison de la tendance des consommateurs à

allonger la durée de conservation de leurs smartphones, mais soutenu par la valeur.

En revanche, le succès des écrans de protection Force Glass®, la montée en puissance des coques

de protection Force Case® et le lancement réussi de la gamme de chargeurs et de câbles haute

performance Force Power® confirment la dynamique des ventes d'accessoires premium, les

consommateurs souhaitant protéger des smartphones toujours plus onéreux.

Gamme d'accessoires de

téléphonie sous la

marque Force Case ® :

Gamme d'accessoires de

téléphonie sous la marque

Force Power ® :

Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait également lancé la commercialisation au cours de l'exercice

2019/2020 d'une nouvelle gamme de produits de protection de smartphones Just Green®, marque qui

s'adresse à une population soucieuse de la responsabilité sociétale et environnementale. Ces produits

sont ainsi en matériaux biodégradables et compostables, offrant aussi une approche innovante

d'économie circulaire.

Au-delà de la politique interne RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale - cf. chapitre 6), le

Groupe est aujourd'hui engagé dans une démarche visant la fabrication de produits plus respectueux

de l'environnement tant en termes de sourcing ou d'acheminement qu'en termes de fabrication

(composants des produits, packaging) et d'impact environnement global.

Le lancement courant 2019 de la marque Justgreen® n'était qu'une première étape, conduite avec

succès puisque répondant aux attentes des consommateurs finaux, l'objectif de BIGBEN INTERACTIVE

étant aujourd'hui de décliner cette démarche sur l'ensemble de ses gammes de produits.

Se reporter au paragraphe 5.4.1 sur la stratégie produits Mobile du Groupe.

Ecouteurs True Wireless Slim

Pods de Bigben ® :

Pour rappel, au cours de l'exercice

2020/2021, BIGBEN INTERACTIVE avait

complété son offre de produits, avec en

particulier l'intégration à son catalogue des

écouteurs sans fils TWS Bigben® (Octobre

2020).

Plus récemment, au titre de l'exercice 2022/2023, le Groupe annonce le lancement en juillet 2022 d'une

nouvelle gamme de produits Force Play^®. La gamme correspond à des produits écouteurs sans fil et à

des écouteurs filaires.

Au titre de l'exercice en cours 2023/24, le Groupe annonce le lancement en juin 2023 d'une nouvelle

gamme de protège-écran 100% éco-conçue et en septembre 2023, Force Case® enrichit son offre avec

la création d'une gamme de bandoulière, afin de créer un nouveau segment de vente.

5.1.2.3 Offre produits « Audio » ... qui devient « AudioVidéo »

Segment historique du Groupe, l'Audio avait retrouvé il y a quelques exercices une nouvelle vigueur au

sein du portefeuille des activités de BIGBEN INTERACTIVE. Avec un ciblage de produits grand public,

l'accent a été mis sur le développement de modèles originaux alliant technologie et design, et répondant

aux attentes des clients. Ainsi, c'est le Groupe BIGBEN INTERACTIVE qui a développé le concept de

« Tours multimédia » à cette période.

Au sein de ce pôle d'activités, BIGBEN INTERACTIVE développe et commercialise un large panel de

produits : enceintes connectées, chaînes Hi-Fi, tours multimédia, barres de son, lecteurs mP3, micro

chaînes, radios, radios CD, tourne-disques, etc. Au-delà de sa maîtrise pour le développement produits,

le Groupe fait usage sur cette activité Audio de ses capacités en termes de marketing, en misant sur

des fonctionnalités et des caractéristiques originales, afin de se démarquer de la concurrence.

Plus récemment, le Groupe a acquis la licence Thomson, marque de forte renommée auprès du grand

public. Cet accord avait permis au secteur Audio de soutenir activement sa croissance et sa prise de

parts de marché, avec ainsi une performance très soutenue au titre de l'exercice 2014/2015,

(progression de près de 40 %, pour atteindre 31,5 m€), performance qui s'était poursuivie au titre de

l'exercice 2015/2016, avec à nouveau des activités en croissance pour atteindre un chiffre d'affaires de

36,0 m€ (+ 14,2 %).

Au titre de l'exercice 2016/2017, confrontée à un marché des tours audio particulièrement concurrentiel,

l'activité Audio avait enregistré un chiffre d'affaires en léger recul de 8,6 %, soit

32,9 m€, niveau d'activités qui masquait toutefois le succès croissant des produits sous licence

Thomson (+ 40,4 %) dont le contrat de licence a été prorogé jusque fin 2030. Par la suite, lors de

l'exercice 2017/2018, sur un marché pourtant légèrement baissier, l'activité Audio avait regagné des

parts de marché avec une hausse de 13,0 % de son chiffre d'affaires à 37,1 m€. Cette progression était

notamment portée par le succès des enceintes lumineuses de la nouvelle marque du Groupe Lumin'Us

et le renforcement du référencement de la gamme Thomson.

Plusieurs gammes de produits très ouvertes pour le Groupe, avec des marques

telles que ColorLight, Lumin'Us :

Lors de l'exercice 2018/2019, l'activité Audio s'était inscrite en recul tangible de 18,7 % à

30,2 m€, principalement impactée par la mutation importante du marché vers les produits connectés

notamment les produits à commandes vocales (de type Alexa d'Amazon) et par un fort effet de base lié

au lancement l'an dernier de nouvelles gammes de produits. Le Groupe était parvenu à inverser la

tendance au cours de son exercice 2019/2020, l'Audio affichant une hausse de 15,2 % de son chiffre

d'affaires à 34,8 m€. Cette progression avait été portée par de nombreux lancements de nouveaux

produits réalisés lors de l'exercice, en particulier avec la nouvelle gamme AromaSound® (dispositifs

d'aromathérapie offrant des fonctionnalités audio), ainsi que par l'ouverture de nouveaux canaux de

vente (en particulier dans les réseaux de vente des secteurs de la décoration et du bien-être).

Plusieurs produits de la gamme AromaSound® lancés en 2020 :

Au titre de son exercice 2020/2021, l'Audio avait représenté une activité de 31,1 m€, en baisse de

-10,6 %, l'activité ayant tout comme le segment Mobile été affectée par les conséquences de la crise

sanitaire du Covid-19 sur les réseaux physiques de distribution malgré les efforts fournis pour référencer

ses produits dans près de 200 nouveaux magasins des secteurs de la décoration et du bien-être.

Durant l'exercice 2021/2022, le segment Audio a été l'objet d'efforts de développement et de lancement

de produits importants en particulier avec les gammes Bigben Kids et Bigben Party :

Plusieurs produits des gammes Bigben Kids® et Bigben Party :

Au-delà du lancement de nouveaux produits déclinant ses gammes Bigben Kids et Bigben Party et

continuant à promouvoir ses produits sous licence Thomson., le segment Audio a été marqué par

l'acquisition réalisée en octobre 2021 des activités de Metronic.

Metronic est l'un des leaders européens du traitement de l'image avec un positionnement fort dans

l'audio-vidéo connecté. Créé en 1987 par Yves BOUGET, Metronic conçoit et distribue des produits

innovants permettant la diffusion et la réception de l'image dans l'habitat (accessoires TV et audio,

amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de

téléphonie et des produits audio.

Une base opérationnelle déjà très aboutie pour adresser l'international :

5.2 PRINCIPAUXMARCHÉS

Sont précisées dans les paragraphes ci-après certaines informations concernant les marchés adressés

par la Société.

5.2.1 Lemarché du Gaming

5.2.1.1 Le digital comme vecteur d'accélération

Le monde du Gaming s'est progressivement imposé comme un marché majeur dans l'économie du

divertissement, au même titre que les marchés historiques de la télévision, du cinéma et de la musique.

Le marché du Gaming dans lequel s'inscrit l'activité de NACON est aujourd'hui considéré comme

le deuxième marché en valeur dans l'économie du divertissement (derrière celui de la télévision).

Cumulant à 203,1 milliards de dollars de revenus en 2022 (sources AFJV et Newzoo), le marché des

jeux vidéo est ainsi devenu plus important que ceux du cinéma et de la musique réunis (sources IDC et

Newzoo).

Au même titre que la musique et la vidéo, le marché du gaming est soumis à de profondes mutations

depuis unedizaine d'années. La digitalisation modifie durablement les usages, en rendant l'accès au jeu

vidéo plusfacile, avec la multiplication des plateformes digitales de distribution de contenus sur PC et

consoles et ledéveloppement rapide du jeu sur mobile, qui représente désormais à titre d'illustration

82 % de l'activité software en France selon le SELL lors de l'année 2022, contre 69 % en 2017 -

environnements PC + consoles + mobiles). Cette évolution en faveur des ventes digitales, qui vont

encore s'accélérer dans les prochaines années, s'explique par la multiplication des plateformes de

distribution numériques (telles que Steam et Epic Games Store dans l'univers PC Gaming et PlayStation

Store de Sony et Xbox Live de Microsoft dans l'univers des consoles) ainsi que la concurrence accrue

des smartphones, appareils eux aussi désormais largement utilisés pour jouer.

Progression des ventes digitales dans les ventes totales de jeux vidéo (marché français)

Source SELL – ventes France (mars 2023)

La démocratisation du jeu vidéo devrait encore s'accélérer dans les prochaines années avec le

déploiement de la 5G, qui va rendre possible le développement rapide du « Cloud Gaming ». Celui-ci

devrait constituer un véritable bouleversement pour l'industrie du jeu vidéo, en permettant aux

utilisateurs de jouer directement sur leur smartphone à des jeux historiquement réservés aux

propriétaires de consoles et PC.

La multiplication des canaux de distribution induite par ces mutations devrait se traduire par une

concurrence accrue avec l'arrivée de nouvelles plateformes digitales (Epic Games Store, Apple,

Amazon...) aux côtés des acteurs historiques que constituent Steam dans l'univers du PC gaming

et PlayStation Store de Sony et Xbox Live de Microsoft dans l'univers des consoles. Cette évolution va

générer une demande croissante de contenus exclusifs, qui vont devenir déterminants pour différencier

l'offre desopérateurs de celle des plateformes concurrentes.

La démocratisation du jeu vidéo observée ces dernières années a également fait émerger de

nouveaux concepts, tel que celui de l'eSport. Cette tendance de fond consiste en une pratique

compétitive des jeux vidéo, où des sportifs viennent concourir. Au même titre que les sportifs

« traditionnels », ces athlètes Pro gamers sont sponsorisés par des marques et équipementiers, autant

vestimentaires qu'accessoiristes. Les grands rassemblements d'eSport constituent donc de véritables

vitrines pour les fabricants d'Accessoires Gaming qui assurent la promotion pour le grand public de leurs

produits au travers de partenariats avec les Pro gamers. Par ailleurs, au-delà du sponsoring, depuis le

milieu des années 2000, les dotations des compétitions internationales d'eSport les plus importantes

ont largement progressé et se montent désormais à plusieurs millions de dollars.

Classement des dix joueurs d'eSport ayant engendré le plus de revenus à l'échelle mondiale en février

2022

Source Statista (mars 2022)

5.2.1.2 Un marché attendu en forte croissance dans les années à venir

Le marché du jeu vidéo a traversé ces dernières années une période de transition importante,

période marquée,de manière traditionnelle, par l'attente de la sortie des consoles de nouvelle

génération, dans lecas présent de la 8^èmegénération depuis les origines du jeu vidéo sur console.

Après les succès ces dernières années des consoles PlayStation 4 de Sony, Xbox One de Microsoft et

SwitchTM de Nintendo, le marché mondial avait bénéficié au cours de l'année 2020 de deux éléments

majeurs d'accélération :

L'impact de la pandémie de Covid-19et en particulier les impératifs de confinement des

populations (en Asie, puis en Europe et ensuite aux Etats-Unis) ont impliqué durant l'ensemble

de l'année une demande très importante des consommateurs via le e-commerce et le digital...

Ceci a été particulièrement vrai pour les éditeurs de jeux, vendant ainsi de plus en plus sur les

plateformes dématérialisées (Steam, PlayStation Store, Xbox Live, etc...).

La sortie des consoles de nouvelle génération PlayStation 5 et Xbox Series X/S, sortie effective

en fin d'année (novembre 2020), a permis à la composante hardware de marché des consoles

de repartir à la hausse, avec de fait une croissance significative des ventes enregistrée en

novembre et en décembre 2020.

Ainsi, le marché avait connu lors de l'année 2020 une progression supérieure à 20 %.

Malgré cet effet de base exigeant, cumulant à 180,3 milliards de dollars de revenus en 2021, le marché

mondial du jeu vidéo reste toujours en croissance de 1,4 % (sources IDC et Newzoo). Celui-ci s'est ainsi

maintenu à un niveau élevé, avec toutefois des performances contrastées : l'univers mobile est en

hausse de 7 % (porté par le succès de certains jeux, 8 d'entre eux ayant généré des revenus supérieurs

à 1 milliard de dollars chacun), tandis que les consoles sont elles symétriquement en baisse de 7 % et

l'environnement PC est quasiment stable (-1 %) (source : Newzoo).

Après la phase de quasi stabilisation observée durant l'année 2021, le marché mondial du jeu vidéo

devrait reprendre de la hauteur pour atteindre un niveau de 218,7 milliards de dollars en 2024 (source :

Newzoo), porté par le mobile et les consoles (progression attendue de l'ordre de 8 % par an sur ces

deux segments), l'environnement PC devant observer une croissance faible (de l'ordre de 2 % par an

sur la période 2021-2024)

5.2.1.3 L'émergence de nouveaux modèles économiques pour l'Edition de jeux

Sur le marché des jeux, deux tendances importantes marquent de leur empreinte actuellement la manière

pour les éditeurs de commercialiser leurs produits, avec de plus en plus de contenus édités :

en free to play : les jeux distribués en ligne, sur Internet, peuvent être en accès gratuit pour les

joueurs, l'objectif de l'éditeur étant alors de monétiser son jeu au travers de la publicité ou au

travers d'opérations de micropaiements (par exemple via une boutique virtuelle pour faire

l'acquisition de nouveaux personnages ou de nouveaux pouvoirs pour évoluer au sein du jeu).

en live ops: les jeux mis à disposition des joueurs en ligne font l'objet de mises à jour régulières,

à la fois pour corriger certains bugs, mais surtout pour compléter l'expérience des utilisateurs,

en fonction de leurs commentaires. Ainsi, l'éditeur, en améliorant de manière continue son

produit et en le dotant de contenus et fonctionnalités additionnels, augmente la durée de vie de

son titre, et ainsi le potentiel de monétisation de son jeu (par abonnement ou au travers

d'opérations de micropaiements).

L'approche recherchée par les éditeurs au travers de la mise en place et de l'exploitation de ces deux

modèles reste l'engagement des joueurs pour un titre, l'enjeu étant de satisfaire dans le temps les

attentes des joueurs pour maximiser le retour sur investissement, dans la durée.

5.2.2 Lemarché du Mobile

5.2.2.1 Unmarché de masse en phase de maturité, y compris pour les

smartphones :

Au niveau français et européen, après plusieurs années d'hypercroissance, le marché de la téléphonie

mobile, et en particulier celui des smartphones, connaît depuis plusieurs années une certaine stagnation,

voire régression.

Ainsi, l'année 2016 avait même marqué pour la première fois une baisse du marché, avec in fine des

ventes totalisant 23,1 millions d'unités en France (le marché hexagonal représentant la majeure partie

de l'activité du Groupe en accessoires pour mobiles), en baisse tangible de 6 %, avec un total de ventes

de smartphones dans l'hexagone de 20,2 millions d'unités, volume également en baisse par rapport à

2015 (effet concurrence de l'offre correspondant aux produits reconditionnés, dont le volume était de

l'ordre de 1,9 millions d'unités en 2016). Cette tendance s'était poursuivie au cours de l'année 2017, avec

une nouvelle baisse du volume des ventes de smartphones, à 19,4 millions d'unités en France, soit une

régression de 4 % (2,0 millions d'unités en produits reconditionnés), baisse qui s'était prolongée en 2018

et en 2019 avec des volumes de ventes de respectivement 18,2 millions (- 6 % vs 2017) et 17,3 millions

(- 5 % vs 2018) d'unités.

En 2020, l'impact de la crise sanitaire du Covid-19 et la fermeture des réseaux de distribution des

opérateurs (qui représentent 55 % de parts de marché) avaient conduit une nouvelle fois le marché à la

baisse (- 8 % vs 2019), avec des ventes de smartphones s'élevant à 16,0 millions d'unités. Les ventes

online ainsi que la progression du prix moyen des appareils ont permis de limiter l'impact sur le marché

en valeur de cette période, le marché français étant par ailleurs particulièrement dynamique pour les

appareils reconditionné (+ 20 %) - données GfK / Février 2021.

En Europe, l'évolution récente est même plus forte qu'en France (plus volatile), le cabinet Counterpoint

évaluant ainsi les ventes à 185,9 millions d'unités en 2020, contre 216,1 millions d'unités en 2019, soit

une contraction du marché de - 14 %. Lors de l'année 2021, le rebond post Covid-19 est plus fort qu'en

France, avec un marché en hausse de +8 % selon ce même cabinet. Toutefois, cette remontée est

freinée tout comme en France par les pénuries de composants affectant les volumes de produits

disponibles, en particulier des nouveaux produits mobiles 5G.

Au niveau mondial, le marché des smartphones était resté sous pression en 2018 et en 2019, avec selon

IDC des volumes de vente de l'ordre de 1,4 milliard d'unités, en baisse de - 4,1 % en 2018 et de

- 1,4 % en 2019, en particulier en raison de la baisse encore plus prononcée (- 10 %) du marché chinois.

En raison de l'effet Covid-19, la tendance à la baisse observée ces dernières années s'était accélérée

en 2020, le marché s'étant contracté de - 5,9 % sur l'année, même si la fin de l'année 2020 avait bénéficié

de l'arrivée sur le marché des appareils de technologies 5G. En 2021, toujours selon ce même cabinet

IDC, les volumes de vente ont rebondi de +5,7 % pour s'élever à 1,4 milliard d'unités, malgré un 4^ème

trimestre 2021 en bernes, affecté par les pénuries de composants. En 2022, selon le cabinet IDC, le

marché des smartphones décline de -3,5 % sur l'ensemble de l'année pour se limiter à 1,3 milliard

d'unités. Cette tendance s'explique en raison d'un contexte peu favorable quicumule les pénuries de

semi-conducteurs, des fermetures temporaires de certaines usines en Asie, l'inflation et de manière plus

générale une baisse de la demande.

Dans cet environnement de marché, au-delà de ses efforts pour accroître ses parts de marché en France,

BIGBEN INTERACTIVE a choisi d'internationaliser ses activités d'accessoires pour Mobile, avec

notamment des développements en Espagne, en Pologne et plus récemment en Roumanie, au Bénélux

et en Allemagne.

5.2.2.2 Les accessoires mobiles, un marché corrélé aux terminaux mobiles

Du fait de la combinaison mobile / accessoire, le marché des accessoires pour terminaux mobiles

(téléphones ou tablettes) est corrélé au marché correspondant au parc installé de terminaux mais se

caractérise par ailleurs par une forte rotation des produits : effets de mode, courte durée de vie, constante

innovation, véritable valeur ajoutée apportée aux consommateurs, etc.

Le pic de vente d'accessoires se situe au moment de l'achat ou du renouvellement du téléphone mobile.

Les clients finaux accessoirisent leurs mobiles au moment de l'achat pour le protéger (housses, coques),

le compléter (chargeurs, oreillettes), étendre son champ d'utilisation (kit mains libres de voiture), en

explorer et utiliser toutes les fonctionnalités et possibilités (câble data, etc.).

Après quelques temps d'utilisation, les clients peuvent également souhaiter compléter leurs usages avec

de nouveaux accessoires : oreillettes Bluetooth, câble ou dongle PC pour sauvegarder répertoires et

photos vers un ordinateur, supports de voiture, etc.

A chaque mobile se manifeste un besoin de ses propres accessoires. En général, un mobile dispose

d'une gamme d'accessoires comprise entre 3 et 12 accessoires dédiés, c'est-à-dire spécifiques à ce

modèle de téléphone mobile. Il dispose aussi d'une gamme d'accessoires génériques compatibles.

Ainsi, alors que la croissance de l'activité en volume de la téléphonie mobile n'est plus d'actualité depuis

2016, la tendance restait elle positive sur les accessoires dédiés (protections, chargeurs, etc.) avec un

niveau d'activité en hausse de 2 % pour atteindre 450 m€ en France en 2017 (contre 435 m€ en 2016 et

400 m€ en 2015), et plus encore en ce qui concerne les accessoires dits compagnons (casques, stations

d'écoute, montres connectés) avec un chiffre d'affaires de 310 m€ en 2017 (en croissance de 15 % par

rapport à 2016) (Données GfK – Février 2018).En 2018, le marché des accessoires dédiés connaissait

une décroissance de son chiffre d'affaires qui atteignait alors 420 m€ puis descendait à 407 m€ en 2019,

décroissance qui s'était accélérée lors de l'année 2020 (- 20 %), sous le coup de la pandémie de Covid-

19 et la fermeture des réseaux de distribution de ce type de produits, en particulier les réseaux des

opérateurs (Données GfK – Février 2021).

Malgré ce contexte de décroissance des accessoires dépendant des ventes de smartphones en baisse,

BIGBEN INTERACTIVE reste particulièrement confiant pour ses produits Accessoires pour Mobile, au

regard en particulier de la poursuite de la "premiumisation" du marché des équipements télécoms

(évolution à la hausse régulière du prix moyen des smartphones, 358 € en 2016, 374 € en 2017, 419 €

en 2018, 420 € en 2019, 423 € en 2020, 446 € en 2021 et 487 € en 2022). Ce contexte pousse

immanquablement les propriétaires de smartphones à s'équiper en termes d'accessoires dédiés.

5.2.3 Lemarché de l'AudioVidéo

Au-delà des positionnements de BIGBEN INTERACTIVE sur les univers Gaming et Mobile, il convient

de remettre en avant le poids des activités Audio au sein du mix d'activités du Groupe (activité de

33,3 m€ au titre du dernier exercice, soit 11,7 % du chiffre d'affaires total).

Ce segment de marché avait été ces dernières années en phase de renouveau, en particulier sur les

produits couverts par le Groupe : Audio-Vidéo, Casques et Hi-Fi de salon, alors que le marché de

l'électronique grand public était lui en baisse régulière, baisse qui s'est même accélérée au cours de

l'année 2017 (- 18 % en ce qui concerne l'ensemble des biens techniques selon GfK).

Le marché des produits Audio ciblés par le Groupe reste en effet soutenu par le succès des produits liés

au nomadisme (accessoires de type casques et écouteurs, mini-enceintes sans fil), mais également par

les ventes des produits hi-fi de salon (barres de son, systèmes audio dont la qualité sonore s'est

appréciée), conduisant les ventes à un niveau de 630 m€ en 2017 dans l'hexagone (en baisse d'environ

9 %, soit un déclin plus limité que le marché pris dans son ensemble).

Plus récemment, l'année 2019 a été marquée par une montée en puissance des casques audio, avec

des volumes de vente en France de 11,2 millions de pièces, soit 539 m€ en France selon GfK (croissance

en valeur supérieure à +30 %).

BIGBEN INTERACTIVE ne dispose pas de données détaillées pour le marché des produits Audio que le

Groupe adresse au titre des années 2019 et 2020, années de mutation importante du marché, mais

considère le marché comme porteur, devant bénéficier à l'avenir en particulier de l'essor des technologies

connectées.

Avec l'acquisition en octobre 2021 de Metronic, le Groupe a élargi ses gammes de produits et son

univers adresse ainsi de manière plus globale le marché de l'électronique grand public, au travers d'une

offre désormais présentée sous la référence « AudioVidéo ». Au titre de l'année 2021, toujours selon le

cabinet GfK, l'ensemble des produits électroniques grand public ont connu en France une baisse en

volume de l'ordre de - 3,8 % tout en considérant une légère progression en valeur d'environ + 1,6 %.

Grâce à l'avènement des plateformes de distribution de la musique en streaming (Deezer, Spotify, ...)

offrant un accès illimité à un vaste catalogue de titres, les usages liés à l'écoute de la musique et à la

vidéo ont été massivement démocratisés à l'échelle mondiale stimulant la demande en objets audio

connectés dont le smartphone en est la télécommande via sa multi-connectivité 5G, Wifi et bluetooth.

Ainsi, on peut désormais parler d'un véritable marché 'AudioVidéo/Telco' dont les frontières dépassent

largement le smartphone et l'enceinte puisque notamment la fonction Audio tend à se développer à

travers de nouvelles catégories de produits telles que les assistants vocaux au fur et à mesure que

l'interface vocale complète celle de l'écrit.

Plus qu'une synergie entre usages, BIGBEN entrevoit l'émergence d'objets connectés hybrides liés à

leur contexte de lieu et d'usage pour en améliorer l'expérience utilisateur.La maison et le bien-être sont

notamment les nouveaux territoires d'expression de cette tendance de fond.

5.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES

5.3.1 Historique

BIGBEN INTERACTIVE est un groupe de plus de 1 300 salariés à la date de parution de ce Document

d'enregistrement universel, créé il y a plus de 40 ans et dont le siège social est également situé à Fretin-

Lesquin, dans le Nord. Initialement tourné vers la distribution d'articles électroniques et de produits

Audio, il s'est ensuite diversifié dans le multimédia et les jeux vidéo avec succès puisque sa notoriété

dépasse les frontières françaises.

En 1981, Alain FALC se lance dans la conception et la sous-traitance de la fabrication de produits

électroniques, ainsi que dans leur distribution. Il anticipe très vite les avancées technologiques dans

le domaine du jeu vidéo en plein essor. Le groupe entame dès la fin des années 1990 son

développement à l'international avec plusieurs rachats d'entreprises et de sociétés de distribution

(Angleterre, Benelux) et la création d'une filiale en Allemagne et d'un bureau d'études à Hong-Kong.

Celui-ci se poursuivra ensuite en 2013 et 2014 avec la création de filiales en Espagne et en Italie. Cette

stratégie lui a permis de s'imposer comme l'un des principaux acteurs français sur le marché des

accessoires pour consoles tiers (non consoliers) au début des années 2000, puis comme l'un des

principaux acteurs européens sur ce même marché^6.

L'entrée de la société BIGBEN INTERACTIVE à la Bourse de Paris en octobre 1999 avait pour objectif

de financer cette expansion à l'international.

Dès les années 2000, BIGBEN INTERACTIVE poursuit sa stratégie de diversification en ajoutant à ses

activités la distribution et l'édition de jeux vidéo, qui lui permettent de s'ancrer sur ce marché auprès des

plus grands acteurs du marché.

En 2011, BIGBEN INTERACTIVE rachète l'entreprise parisienne ModeLabs, spécialisée dans les

accessoires pour téléphones portables (coques de protection, pochettes de transport...). Une stratégie

fructueuse puisque les accessoires pour smartphones, estampillés maintenant Bigben Connected,

représentent aujourd'hui une part significative de l'activité du Groupe (30,7 % du chiffre d'affaires

2021/2022) et sont une vitrine de choix pour ses partenariats avec les plus grandes marques.

Dès 2016, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE établit un partenariat prestigieux avec Sony Interactive

Entertainment pour la commercialisation de ses accessoires sous marque Nacon^®dont ses manettes

Revolution Pro Controller sous licence PlayStation^®4. En 2018/2019, le Groupe rachète 4 studios de

développement majeurs – Cyanide, Kylotonn, Eko Software, Spiders – et prend une participation dans

un cinquième studio italien Lunar Great Wall studios (RaceWard).

Au 31 octobre 2019, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE finalise l'apport partiel d'actifs de sa branche

Gaming (regroupant les Jeux vidéo et les Accessoires Gaming) dans une filiale nommée NACON dont

l'entrée en bourse s'est effectuée le 4 mars 2020, permettant à cette filiale de collecter

109 m€ lors de l'opération.

Début 2020, NACON acquière la marque RIG^TMà Plantronics Inc. (« Poly »), marque emblématique de

casque gaming reconnue mondialement. L'intégration a été particulièrement réussie, permettant au

Groupe de se positionner dès la première année dans le Top 3 des ventes de casques gaming aux Etats-

Unis.

Plus récemment, BIGBEN INTERACTIVE, toujours via sa filiale NACON, a de nouveau complété ses

compétences en matière de studios de développement de jeux avec les acquisitions de Neopica

(Belgique) sur l'exercice 2020/21, de Passtech Games (France), de BigAnt Studios (Australie), de Crea-

Ture Studios (France), de Ishtar Games (France) et de Midgar Studio lors de l'exercice 2021/2022, et

en enfin, tout récemment, de Daedalic Entertainment (Allemagne), opération la plus importante du

périmètre NACON à ce jour pour un montant maximum de 53 m€ (avril 2022).

Par ailleurs, en juillet 2020, un deuxième partenariat significatif avait été signé pour rappel avec

Microsoft pour la commercialisation d'accessoires de jeu à destination des plateformes Xbox One et

Xbox Series X/S.

Enfin, en ce qui concerne le périmètre Audio / Telco, BIGBEN INTERACTIVE a annoncé en octobre

2021 la finalisation de l'acquisition de Metronic, société positionnée sur les produits audio et vidéo.

5.3.2 Evénementsmarquants dans le développement du Groupe Bigben

Ces grandes étapes dans la vie du Groupe Bigben soulignent sa capacité d'adaptation aux

évolutions de ses marchés respectifs et notamment aux sorties des nouvelles technologies. Etant

⁶Source : Société.

5.4 STRATÉGIEET OBJECTIFS

Les deux industries historiquement servies par BIGBEN INTERACTIVE (jeux vidéo et produits audio)

ont été une source récurrente d'apports réciproques (cross fertilisation) en termes de marketing et de

promotion. Lors de sa diversification vers le jeu vidéo au cours des années 90, BIGBEN

INTERACTIVE a pu utiliser son savoir-faire en matière de conception technique, de design et de

sourcing acquis précédemment dans l'activité « montres et cadeaux », afin de progressivement

développer des relations solides avec les grands distributeurs.

Vingt ans plus tard, BIGBEN INTERACTIVE a su tirer profit du leadership obtenu dans le secteur des

accessoires pour le jeu vidéo et diversifier son offre auprès de la grande distribution en trouvant à

ses produits audio un nouveau canal de distribution.

Avec le rachat de Modelabs Group en 2011, les nombreuses acquisitions de studios de

développement de jeux vidéo depuis 2018 et plus récemment l'acquisition de Metronic en octobre

2021, le Groupe est désormais solidement ancré sur 3 segments de marché au travers de ses

positions significatives sur les produits de Gaming, de Mobile et les produits AudioVidéo.

Aujourd'hui, le Groupe met en avant :

- des Actifs métiers (Développement, Edition et Distribution) au service de 3 marchés distincts

(Gaming, Mobile et AudioVidéo),

- des Actifs de Propriété Intellectuelle, avec des marques propres fortes (Nacon ®, Force Glass ®,

Force Case ®, Force Power ®, Force Moov ® , AromaSound ® , Just Green ® , Metronic ® ou encore

Mooov ®), des accords de licences importants (Thomson, ou pour le compte des produits PlayStation

® 4 de Sony ou des consoles Xbox One et Xbox Series X/S de Microsoft), et des titres propriétaires

de jeux vidéo avec le rachat de Cyanide, d'Eko Software, de Spiders ou encore de Crea-ture Studios,

(notamment Pro Cycling manager, Styx, The Council, How to Survive 1 & 2, Greedfall, Werewolf : the

Apocalypse - Earthblood, Session, etc), avec une culture renforcée en matière de dépôt de brevets

notamment,

- des Actifs d'organisation Interne, avec en particulier des circuits courts de décision et une forte

agilité face aux évolutions du marché. Par ailleurs, BIGBEN INTERACTIVE a largement développé

ses capacités à l'international au cours de ces derniers exercices.

Sur ces bases, BIGBEN INTERACTIVE compte poursuivre sa stratégie d'innovation produits et

appliquer un programme d'investissements riche au cours des prochaines années, avec en

particulier :

- sur le segment Gaming, la mise en avant d'un catalogue de jeux « AA » comptant environ 250 titres,

bénéficiant d'une intégration verticale de la chaîne de valeur (création, développement et distribution),

avec dans le même temps de nouvelles innovations sur l'univers des accessoires sous la marque

Nacon® et RIG^TM,

- sur le segment mobile, l'essor des produits de protection sous les marques Force Glass®, Force

Case®, Force Power® ou encore Just Green®. A noter qu'au regard de la décision des grands

acteurs Apple et Samsung de ne plus intégrer à leur package Mobile les appareils de recharge

électrique pour smartphones, la gamme énergie a connu un vif succès et a pris plus d'ampleur par le

biais du développement d'une gamme spécifique Force Power Lite^®destinée aux smartphones de

moindre coût,

- sur le segment Audio / Vidéo, la poursuite des ventes de produits sous marque Thomson et le

développement de nouveaux segments produits (gamme AromaSound® ou gammes Color light à

destination des enseignes de décoration ou produits Bigben party destinés aux adolescents), ainsi

que l'extension de son portefeuille de produits à l'univers de la Vidéo avec le rachat en octobre 2021

des activités de Metronic (antennes réception TV, connectique, produits CPL, etc).

5.4.1 Planstratégique

5.4.1.1 GAMING

Intégration verticale pour maîtriser la création du « contenu » de ses jeux

BIGBEN INTERACTIVE, après avoir intégré durant ces dernières années près de 800 développeurs,

présente de larges ambitions et souhaite devenir, par le biais de sa filiale NACON en charge du

Gaming, l'un des leaders mondiaux du segment "AA", sur la base d'un positionnement intégré

(Développeur Editeur).

En couvrant toute la chaîne de valeur de la création d'un jeu à sa commercialisation, NACON, s'inscrit

en effet dans la mouvance du marché et conserve d'un point de vue financier toute la valeur des jeux.

L'acquisition de studios indépendants renommés lui permet également d'intégrer des compétences

clés détenues par des développeurs talentueux et des actifs stratégiques.

Le plan d'actions de NACON pour atteindre son objectif de « devenir un des leaders mondiaux du

jeu AA » est le suivant :

atteindre une taille critique :

par poursuite de la stratégie d'acquisitions de studios,

et par croissance interne des studios existants,

poursuivre sa stratégie de création de contenu avec un plan d'investissement massif dans la

création de contenu propriétaire (des montants d'investissements en coûts de

développement qui pourraient se situer autour de 60 m€ annuels lors des prochaines

années menant à l'évolution du budget moyen par jeu). Ce contenu permettra :

d'enrichir son back catalogue,

donc de générer des ventes digitales, revenus récurrents supplémentaires

qui permettront potentiellement une forte hausse de sa rentabilité

diversification éditoriale : nouveaux genres / nouvelles niches

saisir les opportunités offertes par la dématérialisation :

les contrats d'exclusivité avec les plateformes de distribution

intensifier les « Live opps » - monétisation des jeux existants à travers des DLCs

payantes, contenus et fonctionnalités additionnelles, microtransactions, avatars /

voitures / accessoires de jeux supplémentaires, abonnements...

s'orienter vers le cloud gaming

Poursuite de la stratégie de Product Leadership dans les accessoires Gaming Expansion

internationale

Dans le même temps, le Groupe capitalisera sur l'importance de ses partenariats stratégiques avec

SONY pour gagner des parts de marché sur les accessoires de jeux. Par ailleurs, l'acquisition des

actifs correspondant à la marque RIG^TMauprès de Plantronics Inc. (« Poly ») début 2020 (produits

casques Gaming) permet au Groupe d'accroître son adressage des marchés nord-américains au

niveau des accessoires de jeu (3^èmeacteur du marché des casques Gaming dès l'année 2020 aux

Etats-Unis). L'internationalisation des activités va être accélérée par la signature courant 2020 d'un

nouveau partenariat majeur avec MICROSOFT portant sur la commercialisation d'accessoires dédiés

aux plateformes Xbox One et Xbox Series X/S.

NACON ambitionne également d'accroitre ses ventes de produits physiques dans ses canaux

traditionnels Retail, canaux qui pourraient souffrir bientôt d'une baisse des ventes de jeux physiques

dans leurs rayons et donc s'ouvrir plus largement aux produits Accessoires du Groupe.

La stratégie Accessoires de NACON peut ainsi se résumer en un cercle vertueux :

5.4.1.2 AUDIOVIDEO/TELCO

5.4.1.2.1 MOBILE:

Dans la lignée de son plan « BIGBEN 2022 », puis « BIGBEN 2023 », BIGBEN INTERACTIVE s'est

démarquée de ses concurrents pour proposer à ses clients une offre clé en main de produits et de

services plutôt que la fourniture d'un simple accessoire. C'est l'approche du « retail connecté » qui

consiste à optimiser la rentabilité du linéaire accessoires des acteurs de la grande distribution, des

opérateurs et des spécialistes de la téléphonie mobile en combinant un portefeuille inégalé de plus

de 3.500 références actives, une gestion prédictive du réassort en magasin et une animation

commerciale au plus proche des vendeurs.

Cette approche basée sur le service repose sur quatre piliers stratégiques qui contribuent aujourd'hui

et demain au développement de l'activité Mobile du groupe.

Alors que les marques Force Glass®, Force Case® et Force Power® sont solidement installées dans

l'hexagone, le succès vient désormais du déploiement de nouvelles marques telles Justgreen® et

Force Power Lite^®, de l'international, avec le renforcement des partenariats avec les constructeurs

leaders mondiaux de la téléphonie mobile et du canal web, et avec le développement de boutiques

en ligne proposant tous les produits du groupe en B2C.

Tendances de marché

BIGBEN INTERACTIVE est aujourd'hui en position idéale pour bénéficier à court terme d'évolutions

de marché importantes sur l'univers du Mobile :

l'arrivée de la technologie 5G et son déploiement progressif doivent conduire les

consommateurs à renouveler leur mobile, et donc à investir sur des produits de protection

et de recharge,

la décision des grands acteurs Apple et Samsung de ne plus intégrer à leur package Mobile

les appareils de recharge électrique pour smartphones ouvre un potentiel de croissance

très significatif sur ce segment, le Groupe lançant de fait la gamme Force Power Lite^®dans

Une synergie commerciale

entre métiers pour développer

de nouveaux canaux de distribution

Optimisation de laforce de vente

pour développer les canaux par métier

Développement desenseignes dans l'univers

de la maison, du bricolage et de la décoration

Développement dumarché B2B

Retrait du chargeur et des écouteurs

dans les ventes de smartphones neufs

par les principales marques fabricants

Adoption de la norme USB-C en Europe

pour la quas-itotalité des appareils électroniques

•

Une activité en croissance maintenue

•

Un potentiel de développement

dans d'autres catégories de produits

Un marché Telco qui offre

de nombreuses opportunités

ce contexte. Capitalisant sur la marque Force Power^®, le Groupe verticalise son offre,

touchant ainsi l'ensemble des consommateurs,

le déploiement à large échelle de la norme USB-C et l'adoption du Power Delivery pour

l'ensemble des systèmes de recharge électrique pour smartphones, tablettes et ordinateurs

portables induisent de nouvelles opportunités en termes de catégories de produits pour

lesquels BIGBEN INTERACTIVE fournirait des accessoires dédiés.

International

L'un des objectifs de BIGBEN INTERACTIVE, reste de confirmer l'internationalisation de ses activités

mobile, à l'image du développement des activités en Espagne, en Pologne et au Bénélux sur la base

notamment de partenariats.

Pour rappel, au cours de l'exercice 2019/2020, BIGBEN INTERACTIVE avait complété son

adressage du marché européen, avec le gain d'un appel d'offres lancé par Orange Pologne pour

fournir accessoires mobiles et objets connectés proposés par l'ensemble des canaux de ventes

Orange à destination du grand public et de l'entreprise dans ce pays. Cet accord correspond à la

concrétisation de la qualité de la stratégie commerciale de BIGBEN INTERACTIVE sur son segment

Mobile et démontre ainsi sa capacité à se positionner comme un partenaire stratégique auprès des

plus grandes enseignes et opérateurs en France comme à l'international.

Le choix de BIGBEN INTERACTIVE par Orange Pologne s'explique à la fois par la richesse et la

qualité de son catalogue produits mais aussi par l'excellence et l'innovation de son modèle

d'approvisionnement. En effet, BIGBEN INTERACTIVE bénéficie d'un savoir-faire unique en la

matière grâce aux nombreux investissements réalisés qui lui ont permis de concevoir sa solution VMI

(Vendor Management Inventory) adaptée aux exigences techniques et commerciales de Orange

Pologne. Unique sur le marché, cette dernière permet à chaque boutique Orange Pologne d'être

réapprovisionnée automatiquement garantissant ainsi une disponibilité permanente des produits.

Lancée en 2010 à l'initiative de la filiale BIGBEN CONNECTED, la solution VMI est largement utilisée

par les clients de BIGBEN INTERACTIVE en France. Actuellement, plus de 1000 points de vente

bénéficient de cette innovation clé du retail connecté en France et dans le monde.

Le déploiement à l'international se poursuit également dans d'autres pays européens (Roumanie,

Bénélux, ...).

Nouveaux canaux de distribution

L'omniprésence des produits Mobile entre les mains de chacun impose aujourd'hui que BIGBEN

INTERACTIVE puisse toucher les consommateurs finaux où qu'ils soient. De fait, la stratégie de

distribution en cours de mise en place par le Groupe vise un élargissement des canaux de distribution

auprès de réseaux nationaux non spécialistes des équipements d'électronique grand public, à l'image

des stations-services, des enseignes de centres villes ou encore des réseaux de bricolages et de

décoration.

L'adressage de ces nouveaux réseaux représente pour le Groupe un potentiel de 700 points de vente

en France.

5.4.1.2.2 AUDIO VIDEO :

Nouveaux usages – nouveaux canaux

L'approche sur le marché Audio implique une forte segmentation et une différenciation par l'usage et

le style qui accompagne les nouveaux modes d'écoute de la musique et la montée en puissance de

l'interface vocale pour commander son smartphone, les objets connectés et effectuer des recherches

sur le web. BIGBEN INTERACTIVE entend dans ce contexte cultiver un portefeuille de marques

diversifié, que cela soit en marques propres ou au travers de licences.

Une stratégie AudioVidéo tournée vers un élargissement des réseaux de distribution

L'appétence des consommateurs pour la musique en toutes circonstances et l'adoption croissante

des assistants vocaux notamment par les jeunes générations démocratisent la fonction audio à

travers de nouvelles catégories de produits hybrides entre produits de l'audio traditionnel et objets de

la maison (décoration, bien-être, etc.). La place du smartphone au centre de cette galaxie d'objets

pour les commander au doigt ou à la voix pour diffuser un contenu musical ou lancer une action, tend

à fusionner les marchés Audio et Telco, une évolution que BIGBEN INTERACTIVE a su anticiper en

réorganisant dorénavant ses activités éponymes au sein d'une seule entité.

Les synergies du groupe vont notamment s'illustrer dans la conquête de nouveaux canaux de

distribution :

autour de la maison (décoration, bricolage, jardins...), avec notamment les marques

ColorLight et Lumin'Us

du bien-être (médecine douce, développement personnel...), avec la marque Aromasound,

des loisirs (multimédia, sport, outdoor...) avec la marque Thomson (licence de marque

renouvelée jusqu'en 2030) et les déclinaisons des marques Bigben Audio.

Elargissement de l'offre produits à l'univers de la Vidéo avec l'acquisition de Metronic

En octobre 2021, BIGBEN INTERACTIVE a annoncé l'acquisition de Metronic, dont les activités

Audio et Vidéo viennent immanquablement renforcer les parts de marché du Groupe en Europe.

Pour mémoire, Metronic conçoit et distribue depuis plus de 30 ans des produits innovants permettant

la diffusion et la réception de l'image, du son, de l'informatique dans l'habitat. Metronic a su

démocratiser l'accès du grand public aux produits High-Tech de qualité. C'est ainsi que cette société

est devenue l'un des leaders européens du traitement de l'image dans l'audio-vidéo connecté.

Aujourd'hui, plus de 15 millions de foyers européens sont ainsi équipés d'adaptateurs Satellite et TNT

Metronic permettant de recevoir les programmes TV en numérique.

Avec le rachat de Metronic, le Groupe intègre un acteur de renom qui contribuera fortement à

développer son activité AudioVidéo/Telco. Cette opération offre ainsi à ce pôle un nouveau vecteur

de croissance et présente de nombreuses synergies, notamment :

Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution ;

Référencements dans des canaux encore peu exploités par BIGBEN INTERACTIVE :

marchés BtoB, grandes surfaces de bricolage...

Accélération du développement international en particulier sur l'Italie et l'Espagne grâce aux

filiales dédiées de Metronic ;

Ventes e-commerce.

A ce sujet, au-delà des réseaux de vente physiques, BIGBEN INTERACTIVE met particulièrement

l'accent aujourd'hui sur le développement de la vente en ligne avec la création de boutiques en B2C

pour les marques du Groupe. Déjà, les marques Lumin'Us et Aromasound bénéficient de sites de

vente en ligne dédiés à leur univers.

5.4.1.3 LeGroupe BIGBEN - Acteur du développement durable

L'approche RSE sur les produits développés et commercialisés par BIGBEN INTERACTIVE constitue

un axe majeur du positionnement Produits du Groupe.

Les attentes des consommateurs, toujours plus avertis et exigeants, sont aujourd'hui très fortes en

la matière, avec une attention particulière sur :

la production locale des produits qu'ils achètent,

l'utilisation de matériaux recyclables,

la réduction des emballages ou l'utilisation de packaging optimisés (zéro plastique,

réduction des tailles, etc.).

Le Groupe entend intensifier ses efforts pour répondre à ces exigences, notamment en généralisant

l'approche d'éco-conception mise en œuvre pour le développement de ses nouveaux produits, mais

également en faisant la promotion de nouvelles attitudes écoresponsables.

Le partage d'expérience et l'émulation apportée par les filiales plus avancées dans le processus ont

ainsi permis de développer au fil des années une véritable conscience « RSE » du Groupe BIGBEN.

Lors de son communiqué de presse du 25 janvier 2021, le Groupe avait d'ailleurs déjà publiquement

exprimé le fait que son engagement RSE était un enjeu d'autant plus prégnant qu'il s'orientait depuis

plusieurs années déjà vers une gestion plus socialement responsable.

BIGBEN compte poursuivre ses efforts afin que ses activités contribuent à un développement

durable.

(Se référer également à la Déclaration de Performance Extra-Financière en section 6.)

5.4.2 Objectifs

Sur la base de ces grandes lignes stratégiques, BIGBEN INTERACTIVE affirme sa confiance et

anticipe une croissance forte de son activité sur l'ensemble de l'exercice.

5.5 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS

DE DOMAINE

5.5.1 Capacitéset expertises en matière de R&D

La recherche et développement au sein du Groupe BIGBEN INTERACTIVE s'attache :

pour les jeux : à développer des jeux comportant un haut niveau de technicité afin de rendre

leur attirance et jouabilité optimales mais également à apposer des marques à forte notoriété

susceptibles de déclencher « l'achat pulsion »,

pour les accessoires et produits AudioVidéo : à développer des accessoires innovants

permettant un réalisme accru du jeu tout en offrant une prise en mains accessible à tous les

joueurs, ces savoir-faire techniques du Groupe s'appliquant également au niveau des

gammes de produits AudioVidéo, ainsi qu'aux Accessoires pour mobiles.

Pour se faire, le Groupe dispose d'équipes dédiées, d'un savoir-faire et de technologies performantes

qu'elle a fait breveter (pour les accessoires) ainsi que de propriétés intellectuelles ou de marques

connues qu'elle a protégées par le biais de nombreux dépôts et a recours à des licences extérieures

à forte notoriété.

Si les efforts de R&D sont importants pour maintenir l'avance technologique du Groupe ou le recours

aux licences indispensable pour rendre ses produits plus attrayants pour la vente, il est important de

mentionner que leur influence sur l'activité ou la rentabilité globale du Groupe est limitée : BIGBEN

INTERACTIVE n'a ainsi que peu de dépendance vis-à-vis de brevets ou de licences. La perte d'une

de ces licences, y compris la perte du contrat SONY, en particulier alors que le Groupe dispose

désormais d'un autre accord majeur avec MICROSOFT (se référer au risque 3.5.2), ne donnerait lieu

qu'à un changement de licencieur que la Société estime pouvoir obtenir dans un délai raisonnable

alors que la tombée dans le domaine public de vieux brevets ne concernerait que d'anciennes

technologies depuis longtemps révolues.

Afin d'acquérir une vision globale sur la politique R&D de NACON, il est conseillé au lecteur de se

référer également :

aux politiques comptables d'activation des coûts de R&D explicités dans l'annexe des

comptes combinés annuels (Note 2),

aux facteurs de risque susceptibles d'être impactés par ces aspects R&D :

3.1.1 « Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la

commercialisation desproduits majeurs développés par le Groupe »

3.1.3 « Risques liés à la dépendance à l'égard de technologies tierces »

3.3.1 « Dépendance aux consoliers et aux plateformes de jeux / Risques liés au non-

respect descontraintes techniques des consoliers et plateformes »

3.4.1 « Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel »

3.5.2 « Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de

licence »

5.5.2 Profilsdes équipes de R&D au sein de BIGBEN

Les équipes de développement technique sur les produits hardware sont principalement représentées

par des effectifs au sein des entités françaises BIGBEN INTERACTIVE et NACON et au sein des

entités hongkongaises du Groupe.

Les équipes sont composées principalement d'ingénieurs en électronique, en mécanique, en qualité,

de designers industriels, de chefs de projets d'opérateurs PAO, et de personnes disposant de

compétences spécifiques permettant de faire le lien Software / Hardware, principe de base de plus en

plus utilisé par la Société pour le développement de ses produits. Les équipes françaises sont par

ailleurs très impliquées dans le respect des critères les plus strictes en termes de qualité et de normes

(normes relatives aux produits électroniques, normes environnementales, ...). Une base de données

spécifique a été créée spécialement pour suivre ces aspects au sein de la Société.

Les équipes hongkongaises sont en contact quotidien avec les équipes françaises. Des rapports

réguliers de l'avancement des développements produits sont ainsi échangés entre les équipes,

précisant l'évaluation de chaque produit, les difficultés rencontrées, les améliorations possibles, ainsi

que l'évolution des coûts de revient estimés du produit une fois industrialisé.

Au-delà de la maîtrise des technologies, les équipes apportent beaucoup d'attention quant à la gestion

des projets en cours, au travers de l'utilisation de logiciels de suivi de projets permettant une bonne

coordination entre les équipes ainsi qu'un suivi strict des processus de développement.

Il est en effet rappelé que la philosophie générale de BIGBEN INTERACTIVE est d'être sur chacun

de ses produits le premier sur le marché, sur la base d'un produit de qualité et affichant un prix adapté,

d'où une importance cruciale quant au respect des calendriers de développement.

5.5.3 Savoir-faireet technologies maîtrisés par BIGBEN INTERACTIVE

5.5.3.1 Des expertises techniques éprouvées

Pour le développement de ses produits physiques et pour saisir l'ensemble des opportunités de

marché que recèle l'univers des accessoires de jeux vidéo, des accessoires pour téléphones mobiles,

ou encore des produits Audio, BIGBEN INTERACTIVE dispose de nombreux atouts et savoir-faire

technologiques. Les paragraphes ci-après visent à mettre en avant un certain nombre de ces atouts,

mais n'ont pas vocation à être exhaustifs.

BIGBEN INTERACTIVE est notamment reconnu sur le marché des accessoires de jeux vidéo grâce

à sa technologie de transmission de l'information, notamment par radiofréquence, technologie intégrée

dans de nombreux produits développés par la Société. Cette technologie appliquée aux jeux vidéo

dès 2002 par NACON, a notamment contribué au développement, sur le marché, des manettes de

jeux sans fil.

Pour s'adapter aux évolutions des consoles, BIGBEN INTERACTIVE a développé des accessoires

spécifiques pour améliorer certains produits phares de ces dernières années dans l'univers du jeu

vidéo, comme les accessoires pour la console Nintendo Wii, en combinant notamment les deux

technologies Bluetooth et radiofréquence.

BIGBEN INTERACTIVE est également, historiquement spécialisée dans l'association Jeu Vidéo +

Accessoire, et ce afin de mettre en avant un véritable duo jeu + accessoire parfaitement adaptés l'un

à l'autre. Les savoir-faire techniques des spécialistes de la Société en termes de mécanique,

électronique et connectique s'expriment alors à plein, selon des cahiers des charges extrêmement

précis.

Sur le marché des consoles portables, les produits BIGBEN INTERACTIVE répondent aux attentes

des joueurs par leur qualité, leur simplicité et leur ergonomie. Ces compétences résultent de l'expertise

de la Société en matière de résistance des matériaux, de micromécanique et de connectique.

Avec le développement de sa gamme de produits adaptés aux iPhone et iPad d'Apple, et ce avant

même le rachat des activités de ModeLabs Group, BIGBEN INTERACTIVE capitalisait sur ses savoir-

faire techniques pour s'ouvrir de nouveaux marchés, dans de larges volumes de vente. C'est ainsi

que des systèmes de protection innovants ont été mis sur le marché par BIGBEN INTERACTIVE

avec succès au cours de ces dernières années, avec la gamme de produits Force (marques Force

Glass^®, Force Case®, Force Power ® et Force Moov ®).

Plus récemment, BIGBEN INTERACTIVE s'est également attaché à proposer des solutions

innovantes en matière de recharge des manettes de jeu. Après avoir développé un produit permettant

de recharger les manettes de jeu via câble USB en lieu et place d'un câble électrique, BIGBEN

INTERACTIVE s'est penché sur la problématique de connectique liées aux enveloppes de protection

en silicone ne permettant pas le rechargement des manettes sur leur socle respectif.

Illustrant sa capacité à s'adapter à son marché, BIGBEN INTERACTIVE a été l'une des premières

sociétés à avoir travaillé sur la technologie par induction et à développer des applications directes

dans le monde de l'accessoire pour jeux vidéo. BIGBEN INTERACTIVE avait par ailleurs mis au point

un produit basé sur une technologie par induction permettant de recharger les manettes de jeu au

travers de leur enveloppe de protection en silicone, les ondes électromagnétiques permettant de

recharger sans contact les batteries situées à l'intérieur de la manette. Cette technologie a été par la

suite déclinée par les acteurs de la téléphonie pour créer des chargeurs de smartphones par induction.

Par la suite, toujours sur ces enjeux de connectique, le Groupe avait développé ses savoir-faire

portant sur la norme USB (3.1) servant principalement à la charge et au transfert haute vitesse

(utilisés principalement pour les smartphones et les tablettes) ou encore sur les technologies sous

licence Apple pour la charge et le transfert de données sur iPad, iPhone et iPod de dernières

générations.

Enfin, avec le rachat en octobre 2021 de Metronic, le Groupe s'est attaché les savoir-faire techniques

d'équipes hautement spécialisées pour la diffusion et la réception de l'image, du son, de l'informatique

dans l'habitat (traitement de l'image dans l'audio-vidéo connecté). Par ailleurs, Metronic a été le

précurseur des prises adaptateurs CPL et WIFI offrant l'accès à internet partout dans la maison au

moment de l'arrivée de l'offre Triple Play (Internet, Téléphone, TV).

Au-delà des différents savoir-faire et technologies évoqués plus haut, il est important de noter que la

Société est soucieuse du respect des normes les plus strictes (se référer à la section 10 de ce

document d'enregistrement universel). Par ailleurs, une veille continue des évolutions technologiques

est mise en œuvre, afin de faire profiter la Société de tout développement applicable à son activité.

5.5.3.2 Jeux vidéo - Intégration d'équipes de développement en propre

Pour rappel, l'approche du Groupe au niveau de ses activités de développement de jeux vidéo a évolué

au cours de ces dernières années, avec notamment l'acquisition de nombreux studios de

développement. Aussi, au-delà de l'expertise hardware décrite précédemment, BIGBEN

INTERACTIVE s'impose aujourd'hui de fait comme l'un des acteurs les plus importants en termes de

capacités de développement de jeux dits « AA ».

La conception d'un jeu vidéo implique le recours à de nombreuses technologies et l'expertise de

nombreux profils spécialisés. Elle implique aussi une part d'innovation.

Les studios du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON comptent aujourd'hui plus de

700 développeurs et ont recours à une gamme d'outils étendus largement répandus dans le monde

du jeu vidéo et peuvent être amenés à développer en interne leurs propres briques logicielles pour les

besoins spécifiques d'un jeu, briques qui pourront être réutilisées pour des projets ultérieurs.

La stratégie du Groupe est de choisir les meilleurs outils disponibles sur le marché et de se concentrer

sur le développement d'éléments logiciels qui donnent une vraie valeur ajoutée aux jeux de NACON.

Parmi les principales technologies du marché, les équipes de production utilisent :

le moteur de jeu Unity, suite d'outils plus facile à maîtriser que le moteur Unreal, il permet un

prototypage rapide en phase de préproduction. Le coût de la licence du moteur Unity est

calculé en fonction du nombre de postes d'utilisateurs équipés, il est moins onéreux

qu'Unreal et rattrape rapidement son retard sur la qualité du rendu visuel. Plusieurs

productions de jeux sont actuellement en cours avec cet outil,

des logiciels apportant des fonctionnalités spécialisées compatibles avec les moteurs Unreal

Engine, Unity ou avec les moteurs propriétaires développés par les studios appartenant

désormais au Groupe : la lecture vidéo optimisée pour les consoles de jeu (Bink), des outils

de lecture, de mixage temps réel et de spécialisation sonore (Wwise), l'outil d'intégration

d'animation et de motion capture (Motion Builder), l'affichage rapide de végétation

(SpeedTree), le calcul en temps réel d'effet de particules complexe (PopCorn FX) une

application permettant de créer des objets 3D (3DSMAX et Maya d'Autodesk) ou la

réalisation des mouvements de lèvres en temps réel (le lipsync), et

les outils de développement logiciel, d'optimisation, de compilation locale et distribuée de

Microsoft (Visual Studio et ses plug-ins).

Ces logiciels s'achètent aisément sur le marché. Il s'agit de licences « one shot », par poste ou par

projet, sans limite de temps avec ou sans royalties à verser en fonction du nombre d'exemplaires du

jeu vendus.

Il est rappelé qu'outre les logiciels achetés sur le marché pour le développement de ses jeux, la

Société conçoit et produit en interne un certain nombre de middleware⁷ou de suite d'outils permettant

le développement complet dejeux sur les segments où elle a une expertise forte (jeux de racing

chez Kylotonn, jeux de rôles chezSpiders, hack n'slash⁸et jeux de sport chez Eko Software). Le

développement de ces outils en interne spécialisés sur un segment de jeux permet d'atteindre un

⁷Logiciel permettant la création d'autres logiciels

⁸Jeu de rôle focalisé sur le combat contre des hordes de monstres.

niveau de production très élevé puisque ces logiciels sont spécialisés dans le développement de

genres ayant chacun des contraintes extrêmement spécifiques. Il en est de même pour les moteurs

de jeu (KT Engine par exemple) ou les univers qui leurs sont proches (ex : Greedfall).

Les équipes de développeurs du Groupe sont réparties par jeu mais aussi par pôles d'expertises qui

permettent de capitaliser et faire progresser l'expertise de chaque corps de métier de création et

techniques (programmeurs, ingénieurs du son, spécialistes de l'image, producteurs, responsables

artistiques, game-designers, écrivains, animateurs, testeurs, réalisateurs, designers graphiques...).

5.5.3.3 La R&D comme élément clef de différenciation

BIGBEN INTERACTIVE dispose de fait aujourd'hui de vrais éléments différentiateurs par rapport à

d'autres acteurs du marché, au carrefour des mondes Hardware Software, du développement

technique, du marketing produits et de la veille de marché.

Tout d'abord, il faut souligner la grande réactivité que peut avoir une société comme BIGBEN

INTERACTIVE, société de taille moyenne, aux équipes de développement restreintes, mais

parfaitement focalisées sur les trois univers Gaming, Mobile et AudioVidéo qu'elle cible, marchés sur

lesquels elle est présente depuis de nombreuses années. Sur de tels marchés riches et complexes, il

convient d'identifier parmi les premiers les tendances et de les intégrer le plus rapidement possible à

ses produits.

Ensuite, BIGBEN INTERACTIVE se positionne dans la logique même de l'éditeur, avec des

développements de produits parfois en marge des jeux traditionnels à destination des gamers. Ces

développements s'inscrivent toujours dans une recherche de qualité des produits.

Enfin, compte tenu de ces éléments, BIGBEN INTERACTIVE est aujourd'hui un acteur largement

reconnu de la profession, et les plus importants acteurs du jeu vidéo souhaitent travailler avec la

Société, en particulier pour bénéficier de son savoir-faire et de son expertise pour le développement

des accessoires de jeux vidéo (SONY, Microsoft, ...), d'accessoires Mobile (Orange, Huawei, ...) ou

de produits Audio (Thomson).

Ainsi, dans l'Accessoire Gaming, BIGBEN INTERACTIVE estime avoir anticipé avant ses concurrents

que le marché du Gaming allait s'orienter vers le eSport et vers des accessoires toujours plus

techniques. Depuis le début des années 2010, BIGBEN INTERACTIVE par le biais de sa filiale

NACON a ainsi procédé à des investissements conséquents dans la R&D qui lui ont permis par

exemple de développer des manettes qui sont considérées aujourd'hui comme les « meilleures

manettes au monde » par les experts du marché et la presse spécialisée. Ses produits commercialisés

sous la marque NACON^®avec majoritairement un positionnement haut de gamme sont d'ailleurs tous

plébiscités par les gamers.

Son savoir-faire acquis sur de multiples années ainsi que ses innovations que la Société estime

comme dûment brevetées représentent une forte barrière à l'entrée. Bénéficiant de sa position de

précurseur, BIGBEN INTERACTIVE considère avoir ainsi plusieurs années d'avance sur ses

concurrents.

Afin de maintenir son avance technologique, NACON reste continuellement à la recherche de la qualité

et garde pour objectif une premiumisation constante de ses produits.

5.5.4 Brevets,modèles, licences et marques

5.5.4.1 Brevets et Modèles

BIGBEN INTERACTIVE a déposé un nombre significatif de brevets correspondant à ses

développements de produits innovants ainsi que divers dessins et modèles sur une large gamme

d'accessoires et de produits audio. La Société, dotée d'un département juridique dédié, est également

accompagnée par des conseils spécialisés en propriété industrielle afin de préserver ses intérêts.

Le Groupe axe essentiellement sa protection sur ses accessoires. La manette de jeu Pro Controller

sous ses différentes versions en est un bon exemple ; elle constitue l'aboutissement de vingt ans

d'expérience et de recherche-développement en ce domaine, alliant un concentré de technologies tant

software que hardware et répond ainsi aux exigences que requiert en particulier les donneurs de

licences tels que SONY et Microsoft.

BIGBEN INTERACTIVE est aujourd'hui titulaire de brevets correspondant notamment à des pochettes

de rangement pour les consoles de jeux, à des accessoires immersifs pour jeux vidéo, à des

accessoires immersifs de remise en forme pour jeux vidéo, à des équipements et procédés de

limitation du temps d'utilisation des consoles de jeu, à un simulateur de conduite, etc... Dernièrement,

le Groupe a développé un nouveau procédé de contrôle du curseur de visée pour les manettes de jeu

et d'éléments d'affichage par une console de jeu.

Au global, le Groupe dispose au 31 mars 2023 de 133 brevets distincts dont 88 couvrant la manette

Révolution.

Au-delà des brevets et des dépôts de brevets, le Groupe protège également le design de ses créations

en déposant de nombreux modèles des produits mis à disposition du marché. Ainsi, BIGBEN

INTERACTIVE affiche aujourd'hui plus de 350 modèles propriétaires, qu'il s'agisse de modèle de

contrôleurs, manettes de jeux, pochettes ou coques de protection pour les consoles portables,

claviers, oreillettes et écouteurs, chaînes hi-fi, récepteurs de radio, enceintes pour haut-parleurs,

lecteurs de disques audio numériques, réveil matins, technologies vidéo...

Les tout derniers modèles déposés concernent les gammes à fort succès :

sur le segment Gaming, les produits à destination des consoles Xbox One et Xbox Series

X/S de Microsoft, en particulier les produits Pro Controller et MG-X, mais également les

nouvelles gammes de casques pour gamers sous la marque RIG^TM,

pour son activité Mobile, la gamme de protection pour smartphone construite autour de

l'idée de « Force » qu'il s'agisse du protège écran en verre trempé Force Glass®, des

coques de protection Force Case® ou encore de chargeurs et de câbles haute performance

Force Power®),

les produits des gammes Lumin'Us, KidsBigben et Bigben Party composée d'enceintes

lumineuses Bluetooth et/ou d'enceintes aux formes très spécifiques en Audio.

5.5.4.2 Licences

Accessoires gaming

La Société exploite, ou a exploité, un certain nombre de licences pour son univers d'accessoires :

SONY ; afin de développer une gamme de manettes de jeux à destination des consoles

PlayStation^®3 et PlayStation^®4,

Microsoft Corporation ; afin de développer une gamme complète d'accessoires destinés aux

consoles de jeu Xbox 360, Xbox One et Xbox Series X/S,

Nintendo ; afin de développer une gamme complète d'accessoires destinés à la console de

jeu Wii, licence couvrant également le développement d'accessoires adaptés aux consoles

Nintendo DS et Nintendo SwitchTM.

Dans le cadre de ces contrats de licence, le Groupe n'est en aucun cas sous-traitant pour le compte

de ces constructeurs de consoles mais se positionne comme un intervenant indépendant développant

ses propres accessoires et les commercialisant après avoir reçu l'accord de ces fabricants.

Jeux vidéo

La Société exploite, ou a exploité, un certain nombre de licences pour son univers d'édition. Les

studios de sa filiale NACON, par leurs partenariats historiques, lui ont notamment également donné

accès à des licences prestigieuses :

licence Tour de France^®et licencesGames Workshop (Blood Bowl^®...) pour Cyanide ;

licence The Lord of the RingsTM: GollumTM pour Daedalic Entertainment.

Enfin, il est précisé que BIGBEN INTERACTIVE, toujours via le Groupe NACON, peut conclure

d'autres contrats de licences de manière ponctuelle pour l'acquisition des droits d'exploitation de

matrices de jeux vidéo dans le cadre de l'Edition (par exemple avec Square Enix). A ce titre, des

royautés sont payées aux éditeurs et/ou aux développeurs dont BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe

NACON, distribue et/ou édite les jeux, selon les cas. NACON exploite ainsi la matrice de jeux et gère

le risque de stock à sa discrétion.

De manière générale, les licences dont dispose aujourd'hui BIGBEN INTERACTIVE, toujours via le

Groupe NACON, ont été accordées pour l'Europe avecune extension pour d'autres pays de la

zone PAL (Australie, Nouvelle Zélande, Pays du Golfe, Asie et Japon).

AudioVidéo / Telco

A noter pour l'Audio, la signature de la licence phare Thomson, renouvelée jusque fin 2030.

Par ailleurs, avec le rachat de Metronic par le Groupe en octobre 2021, BIGBEN INTERACTIVE

dispose désormais de deux licences supplémentaires : Gulli et Le Petit Prince.

Quant aux activités d'Accessoires de téléphonie, qui par le passé, développaient une partie de leurs

revenus au travers de licences de marques (Kenzo, Lancel...), celles-ci se sont plutôt détourné du

modèle de « licencing » en déclin sur le marché telco pour désormais adopter un "modèle fabricant"

(Paul Smith, Jeanne Lanvin...) qui consiste à valoriser le savoir-faire acquis dans la conception et la

fabrication de produits aux marques et de livrer leurs réseaux de distribution sélective.

5.5.4.3 Marques

Au fil de son évolution, BIGBEN INTERACTIVE a construit un véritable écosystème de marques lui

permettant de se positionner auprès d'un large panel de publics.

Le positionnement stratégique de chacun de ses métiers s'inscrit désormais dans une dynamique

premium, tout en conservant la signature grand public qui garantit la stabilité de ses activités. Ainsi,

après avoir bâti la notoriété de la marque Bigben autour des valeurs de simplicité, d'accessibilité et

d'innovation afin d'offrir au plus grand nombre une gamme de produits utiles, design et abordables, le

groupe investit désormais le segment premium pour chacun de ses marchés stratégiques en créant

des marques propres ou en exploitant des marques sous licence exclusive.

Au global, le Groupe a déposé au 31 mars 2022 plus de 500 marques couvrant différents pays : 243

marques d'accessoires gaming ou de marques connues dans l'univers des jeux vidéo, 71 marques

d'accessoires Mobile ainsi que 182 marques de produits Audio.

Jeux vidéo

Plus spécifiquement, pour ce qui concerne ses activités Gaming via le Groupe NACON, BIGBEN

INTERACTIVE dispose de nombreuses marques propres ou licenciées qui avaient bénéficié d'un fort

engouement des gamers comme vecteurs de vente et qu'elle compte utiliser dans différents futurs

opus de jeux vidéo.

Marques propres, dont notamment :

V-Rally

Test drive

Styx

ProCycling Manager (jeu qui se vend à plus de 100.000 exemplaires à chaque opus)

The Council

Greedfall

Session

Marques licenciées :

Warhammer^®

WRC^®pour ses jeux de Rally (accord avec FIA/WRC Promoter jusqu'en 2023),

Tourist Trophy Isle of Man^®

Tennis World Tour

Werewolf

The Lord of the RingsTM: GollumTM

Les 100 marques de voitures de prestige licenciées de Test Drive,

Les multiples marques connues (ex : marque de la carabine Winchester, etc.) des jeux de

pêche ou de tir,

Le Top 14 / Pro D2 des jeux de rugby.

La réputation des noms commerciaux de ses studios :

Big Bad Wolf et Rogue Factor (deux établissements secondaires de Cyanide basés à

Bordeaux et au Canada, chacun spécialisé dans un type de jeu particulier),

KT Racing (Kylotonn),

RaceWard (Lunar Great Wall studios),

Eko Software,

Spiders

Neopica

Passtech

Big Ant

Crea-Ture Studios,

Ishtar Games,

Midgar Studio, et

Daedalic Entertainment

= des studios experts dans leurs domaines qui assurent aux joueurs une véritable

« expérience Gamer » pour le type de jeu qu'ils apprécient.

La réputation des studios est également telle que leurs noms peuvent être assimilés à une

« marque », les studios pouvant être assimilés à des auteurs. En effet, un fan du type de jeu développé

par un studio et qui possède son univers propres (personnages, environnement, effets spéciaux...)

connaît le nom des studios et sera enclin à acheter un autre jeu développé par ce même studio.

Accessoires gaming

Depuis 2014, le Groupe a entrepris une restructuration de son offre en accélérant la montée en gamme

de ses produits qui a conduit à la création de la marque Nacon^®. Ainsi, après avoir bâti la notoriété de

la marque Bigben^®autour des valeurs de simplicité, d'accessibilité et d'innovation afin d'offrir au plus

grand nombre une gamme de produits utiles, design et abordables, le Groupe investit désormais le

segment premium pour chacun de ses marchés et segments stratégiques : le positionnement

stratégique des marques Nacon^®et RIG^®s'inscrit désormais dans une dynamique premium, tout en

conservant la signature grand public qui garantit la stabilité de son activité.

Grâce à sa stratégie de marque, le Groupe NACON vise à ce que le consommateur ait le réflexe :

Nacon^®et RIG^®= l'accessoire à la meilleure qualité / prix pour son usage (Pro Gamer ou

récréatif),

Nacon^®et RIG^®= gage de qualité pour les jeux qu'il achète.

Mobile / AudioVidéo :

La nouvelle plateforme de marques du Groupe s'articule dorénavant autour de Bigben pour le

segment volumique de chacun de ses marchés, de Nacon® pour les accessoires Gaming, de Force

Glass®, Force Case®, Force Power®, Force Power Lite®, Force Moov® ou encore Justgreen® et

Artefakt® pour les accessoires de mobilité à destination des smartphones haut de gamme et de

Thomson, Lumin'Us, Colorlight®, Aromasound®, Metronic® ou Mooov® pour les produits

AudioVidéo techniques et design.

5.6 ÉLÉMENTSSUR LA POSITION CONCURRENTIELLE

5.6.1 Universdu Gaming :

Comme déjà indiqué, BIGBEN INTERACTIVE, au travers de sa filiale NACON occupe un

positionnement :

de Développeur / Editeur AA en ce qui concerne les jeux vidéo,

de spécialiste en produits premium pour ses accessoires Gaming.

Néanmoins, hormis les consoliers, à la connaissance de la Société, aucun autre concurrent ne

propose une offre consommateurs alliant à la fois des accessoires et des jeux.

5.6.1.1 Place du développeur / éditeur NACON sur le segment de jeux vidéo AA

Le marché des jeux vidéo se caractérise par la présence de « Majors » ((Ubisoft, Electronics Arts,

Activision, Square Enix...) dans les éditeurs de jeux vidéo qui ne publient que des jeux classés AAA

à gros budget d'investissement qui représentent la majeure partie des ventes mondiales (ex : succès

du jeu FIFA).

Le Groupe se focalise sur des niches de jeux sur le segment AA à plus faible investissement. Il n'existe

actuellement pas de statistiques de parts de marché sur ce segment AA. Ce segment AA est occupé

par une quinzaine de concurrents dans le monde :

En France : Focus Home Interactive,

A l'international : Paradox Interactive AB en Suède, Embracer Group (ex THQ Nordic AB) en

Suède, Team 17 plc. au Royaume Uni ou 505 Games en Italie.

NACON est également en concurrence avec des studios indépendants lorsqu'ils deviennent

également éditeurs, ce qui est le cas des studios français Quantic Dream ou DontNod Entertainment,

par exemples.

5.6.1.2 Place de l'accessoiriste de jeux vidéo BIGBEN INTERACTIVE, via NACON

Il n'existe pas de statistiques mondiales sur les parts de marché des accessoiristes de jeux vidéo, les

offres produits des acteurs du marché n'étant pas comparables entre elles.

NACON estime que ses principaux concurrents sont :

Guillemot Corp SA : spécialisé en Racing et accessoiriste de nombreux volants,

Astro Gaming (filiale de Logitech) : spécialisé en accessoires PC,

Razer Inc.: spécialisé en accessoires PC,

Turtle Beach : spécialiste des casques Gaming,

Performance Designed Products LLC (PDP),

POWERA (filiale Accessoires Gaming de BD&A),

HORI.

5.6.2 Universdu Mobile :

BIGBEN INTERACTIVE ne dispose pas d'étude significative correspondant à l'analyse de la

concurrence sur le marché de la distribution de produits accessoires de téléphonie. Toutefois,

historiquement, le Groupe est le leader en France de ces activités, avec une part de marché estimée

aujourd'hui par le management comme étant supérieure à 45 % du marché français de la distribution.

En effet, au cours de ces dernières années, BIGBEN INTERACTIVE considère avoir gagné des parts

de marché importantes, avec les succès rencontrés par ses gammes de produits de protection Force

Case ^®et d'énergie Force Power ^®, du succès durable des écrans de protection Force Glass ^®et de

la dynamique des ventes d'accessoires premium pour les dernières générations de smartphone.

Parmi les concurrents du Groupe sur le marché des protections et accessoires pour l'univers Mobile

peuvent être cités des acteurs tels qu'Ascendeo ou Strax.

5.6.3 UniversAudioVidéo :

Sur le marché de la distribution de produits correspondant à sa gamme AudioVidéo, le Groupe figure

en bonne place sur des produits comme les radios réveils, les tourne-disques, les tours audio ou

enceintes, produits pour lesquels BIGBEN INTERACTIVE se situe dans les toutes premières

marques en France, aux côtés d'acteurs tels que Sonos, Philips, Sony ou Samsung... A noter

toutefois depuis 2015 le renforcement important des parts de marché des acteurs JBL et google (via

ses assistants vocaux), diluant par effet ricochet les autres acteurs.

Comme déjà indiqué, en ce qui concerne les produits dédiés à l'univers de la vidéo connectée

(réception et diffusion de l'image dans l'habitat), Metronic, société acquise par le Groupe en octobre

2021, est un acteur important du marché en Europe sur ces produits.

Ne disposant pas de données de marché, BIGBEN INTERACTIVE considère toutefois bénéficier de

parts de marché tangibles, d'environ 4 % à 5 % en volume du marché national français.

5.7 INVESTISSEMENTS

5.7.1 Principauxinvestissements réalisés par le Groupe

Afin de pouvoir tendre vers son objectif ambitieux de devenir l'un des leaders des éditeurs AA

mondiaux en proposant un portefeuille de jeux à large contenu, BIGBEN INTERACTIVE, via le groupe

NACON a focalisé la majorité de ses investissements sur l'accroissement de sa capacité de production

de développement de jeux vidéo.

Les principaux investissements de NACON ont ainsi consisté majoritairement en :

l'acquisition ou la prise de participation dans des studios de développement, et

l'allocation de budgets R&D plus importants au développement de nouveaux jeux vidéo.

Par ailleurs, le pôle Audio / Telco a lui réalisé l'opération d'acquisition du groupe Metronic en octobre

2021, permettant ainsi au Groupe de compléter ses gammes de produits, ce segment étant

aujourd'hui dénommé sous le pôle AudioVidéo / Telco.

5.7.1.1 Acquisitions de studios de développement

Après avoir développé l'édition de jeux vidéo avec le concours de studios de développement

externalisés, l'approche du Groupe a évolué au cours de ces dernières années, avec notamment la

réalisation de plusieurs acquisitions de studios au cours des 4 derniers exercices.

Après l'annonce médiatique du rachat de BigAnt Studios (opération concrétisée en mai 2021),

opération réalisée sur la base d'un prix global maximum de 35 m€, BIGBEN INTERACTIVE, via sa

filiale NACON, a réalisé plusieurs opérations sur l'exercice 2021/22 dont tout dernièrement la plus

grosse opération de croissance externe de son histoire à ce jour sur le segment Gaming, avec

l'acquisition de Daedalic Entertainment pour un montant pouvant atteindre 53 m€, montant

décomposé de la manière suivante :

- un prix net de 32 m€ en numéraire à la signature ;

- un complément payable à 100 % en numéraire, fonction des performances jusqu'en 2026.

Se reporter aux annexes des comptes consolidés 2022/2023 « Evolution de périmètre ».

5.7.1.2 Acquisitions du Groupe Metronic

En octobre 2021, BIGBEN INTERACTIVE a annoncé l'acquisition de Metronic, dont les activités

Audio et Vidéo viennent immanquablement renforcer les parts de marché du Groupe en Europe.

L'acquisition auprès du Groupe HF Company de l'intégralité du capital et des droits de vote de

Metronic SAS pour 12 m€ payés en numéraire, a été effectuée le 15 octobre 2021. Un complément

de prix pourra être versé en numéraire en 2024 dans la limite d'un montant global cumulé de 2 m€

en cas d'atteinte des conditions de réalisation.

5.7.1.3 Efforts en matière de R&D

Au cours des dernières années, les budgets d'investissement ont progressé, accompagnant la

stratégie de développement de jeux vidéo de la Société.

Hors développements des jeux vidéo, les investissements réalisés par le Groupe au cours des derniers

exercices ont été focalisés :

Pour le Groupe NACON : sur le développement de produits innovants pour les accessoires

Gaming (manette NACON^®pour PC ou manette Revolution Pro Controller sous licence

PlayStation^®4 de SONY ou manette Revolution X Pro Controller sous licence Xbox One ou

Xbox Series X/S de MICROSOFT), l'acquisition de droits à reproduire relatifs à l'Edition de

logiciels de jeu vidéo (Warhammer^®, Tennis World Tour, etc.) ou encore le rachat en mars

2020 des casques gaming et de la marque premium RIGTM ;

Pour les entités AudioVidéo / Telco : sur l'acquisition de droits de licence (Thomson, etc.) et

l'acquisition de Metronic.

Les investissements se répartissent en 3 postes principaux :

Les charges de personnels internes affectés à la recherche et au développement de

nouveaux produits, et les charges additionnelles associées, charges correspondaient à des

montants de 4,7 m€ au 31 mars 2023 (contre 4,5 m€ au 31 mars 2022 et 3,9 m€ au 31 mars

2021). A noter qu'aucun frais de ce type n'est activé.

Les charges de développement de jeux vidéo pour lesquels sa filiale NACON est Editeur

auprès des studios internes ou auprès de développeurs externes (sous-traitance), pour des

montants de dépenses de 79,4 m€ au 31 mars 2023 (contre 58,0 m€ au 31 mars 2022). La

hausse de ces investissements devrait se poursuivre et se situer autour de 70-75 m€ sur les

exercices à venir.

Évolution des dépenses de coûts de développement

Dépenses en M€

31/03/2023

31/03/2022

31/03/2021

Coûts de développement des jeux

79,4

58,0

48,5

les charges liées à la protection juridique des développements réalisés par le Groupe

représentaient également 0,6 m€ au 31 mars 2023 (contre 0,5 m€ au 31 mars 2022 et

0,7 m€ au 31 mars 2021), NACON consentant également de plus en plus de frais

opérationnels pour la protection de ses développements (dépôts de brevets, marques et

modèles).

Ces investissements sont menés dans la droite ligne de la stratégie de la Société conduisant à

accroître le développement de produits propres, produits distribués soit sous la marque NACON^®,

BIGBEN INTERACTIVE ou sous l'une des marques du Groupe, soit via l'utilisation de licences de

marques.

5.7.1.4 Autres investissements

Non applicable.

5.7.2 Principauxinvestissements en cours de réalisation ou à venir

BIGBEN INTERACTIVE souhaite aujourd'hui focaliser ses investissements sur le développement de

ses activités propres, à savoir l'univers des jeux développés et édités en propre au sein de l'activité

Gaming, des produits Mobile et de l'AudioVidéo.

En particulier, BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, présente un programme

d'investissement et de sorties de jeux vidéo ambitieux présentés dans son line-up (se référer à la

section 5.1.2.1.1.) ainsi que de nouveaux jeux en cours de développement ou futurs non encore

annoncés. NACON a ainsi, au 31 mars 2023, 53 jeux en cours de développement, dont 33 au sein de

ses propres studios en interne et 20 au sein de studios externes, pour un montant total supérieur à

100 m€.

Par ailleurs, sous la supervision des équipes de Daedalic Entertainment, 18 jeux complémentaires

sous en cours de développement par des studios indépendants, spécialité éditoriale de Daedalic

Entertainement.

NACON ne prévoit en conséquence pas, pour le moment, de réaliser d'autres investissements

significatifs pour les années à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient

pris des engagements fermes, et ce même si le Groupe reste attentif à toute opportunité de croissance

externe entrant dans cette orientation stratégique.

Le financement de ces investissements se fera par autofinancement, par recours aux emprunts

bancaires ou par le biais d'une augmentation de capital.

5.7.3 Informationssur les participations

Hormis ses filiales détenues à 100 % et la détention du sous-groupe NACON à hauteur de 70,97 %,

la Société BIGBEN INTERACTIVE ne détient pas de participations dans des entreprises susceptibles

d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation

financière ou de ses résultats.

A noter qu'au regard des tendances attendues dans les prochains mois, le Conseil d'Administration

de BIGBEN INTERACTIVE a décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2023, de soumettre au vote de

l'Assemblée Générale Annuelle qui se réunira le 21 juillet 2023 :

•

Une distribution en nature sous forme d'actions NACON à concurrence d'une (1) action

NACON pour cinq (5) actions BIGBEN INTERACTIVE détenues, représentant à ce jour

environ 4,2 % du capital de NACON.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Annuelle sur ce qui précède, le détachement

et la mise en paiement tant du dividende en numéraire que de la distribution en nature d'actions

NACON devraient avoir lieu dans les deux semaines suivant la date de l'Assemblée Générale

Annuelle.

BIGBEN INTERACTIVE publiera, à l'occasion de la convocation de l'Assemblée Générale Annuelle,

un communiqué de presse détaillé précisant les modalités techniques de la distribution en nature

d'actions NACON.

5.7.4 Facteursenvironnementaux

Le Groupe a la volonté d'appliquer à l'ensemble de ses activités une politique de développement

durable sur les plans sociaux, environnementaux et économiques. Le Groupe intègre dans sa stratégie

les exigences sociétales et environnementales qui répondent ensemble au défi posé par le

développement durable.

6. DECLARATIONDE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF)

6.1 INTRODUCTION

L'ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret 2017-1265 du 9 août 2017 ont transposé la

directive européenne 2014/95/UE modifiant l'article 225 du Code de Commerce qui impose aux

entreprises relevant de son champ d'application de reporter sur les informations sociales,

environnementales et sociétales dans leur rapport de gestion. Le groupe BIGBEN INTERACTIVE

entre dans le champ d'application de cette réglementation visant à établir, pour l'année 2022/23, une

déclaration de performance extra-financière (DPEF).

Cette déclaration de performance extra-financière se structure en 4 étapes qui seront couvertes par

les chapitres suivants :

La description du modèle d'affaires du Groupe

La description des principaux risques extra-financiers liés à l'activité du Groupe ou à

l'utilisation de ses produits et services, issue de l'analyse de matérialité effectuée par le

Groupe,

Les politiques mises en œuvre pour gérer ces risques

Le résultat de ces politiques menées

Bigben interactive SA en tant que société mère du groupe BIGBEN a adhéré au Global Compact des

Nations Unies depuis 2016. Toutes les filiales du groupe sont au bénéfice de cette adhésion.

A noter le travail important effectué les sept dernières années par le Groupe ainsi que par l'une de

ses filiales majeures : Bigben Connected SAS sur la responsabilité sociale et environnementale ainsi

que sur son engagement en la matière :

Depuis octobre 2016, le Groupe a adhéré au Global Compact des Nations Unies, soutenant

ainsi les dix principes concernant les droits de l'Homme, des normes internationales du

travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption. Bigben Connected a

fait part de son engagement auprès des parties prenantes par le biais de sa « Charte d'achats

responsables ».

Au cours des dernières années, Bigben Connected a créé une véritable «culture

d'entreprise » autour de la responsabilité sociale et environnementale, tout d'abord en créant

une « équipe projet RSE » en charge de suggérer des moyens d'améliorer la conscience

« RSE » de tous les salariés, puis en mettant en place dès 2018 de multiples initiatives

(recyclage, etc.), diffusant sur son intranet accessible à tous ses salariés un fascicule

« politique sociale » et un autre « politique environnementale » et maintenant l'engouement

créé grâce à des newsletters ou «posts Linked-in» réguliers ou des statistiques

encourageantes diffusées par sa Direction générale. Cette culture a été étendue grâce à la

diffusion de sa politique RSE actualisée chaque année depuis 2019 qui développe ses

engagements et objectifs de performance environnementale et sociale afin de construire

avec ses partenaires une économie plus circulaire et solidaire.

En 2018, Bigben Connected a réalisé une avancée significative en obtenant

une médaille d'argent et une note de 58/100 de la part d'Ecovadis, ce qui

était déjà considéré comme l'une des meilleures performances de son

secteur à l'époque. Depuis, Bigben Connected n'a cessé d'améliorer ses

pratiques en matière de responsabilité sociale et environnementale. En

2022, l'entreprise a obtenu une note de 70/100 et une médaille d'or,

témoignant de ses efforts continus. De plus, pour la deuxième année consécutive, Bigben

Connected s'est vu décerner la médaille d'or en 2023 et se classe parmi le top 5% des

entreprises évaluées par Ecovadis. Une mention spéciale a été accordée à sa performance

environnementale, qui a progressé de 10 points, atteignant ainsi un total de 80/100. Cette

récompense valide la stratégie de décarbonation mise en place par l'entreprise.

La note EcoVadis résulte d'une pondération de quatre évaluations portant sur les domaines

suivants :

Environnement

Social et Droits de l'Homme

Ethique

Achats responsables

Pour plus d'information sur EcoVadis : se référer au site Ecovadis.com.

En 2020, création du GREEN ACT !, premier barème pour sensibiliser le consommateur sur

l'impact environnemental des accessoire mobiles Bigben Connected défini sur la base de

plus de 70 critèresenvironnemental, social et éthique.

Dans cette optique, dès novembre 2020, Bigben Connected SAS, en tant que leader sur son

secteur, a ressenti le devoir de responsabiliser l'ensemble des acteurs de la chaîne de

production pour généraliser l'éco-conception dans les produits que chacun introduit sur le

marché français, européen et mondial et d'appliquer son label GREEN ACT ! à tous les

produits Tech, au-delà des seuls accessoires pour smartphones. L'objectif affiché est

d'étendre le bénéfice de ce label à d'autres marques d'équipement électronique dans le seul

but de guider le consommateur à faire un choix plus responsable lors de l'achat d'un produit

technologique. Toutes les marques propres du Groupe BIGBEN (tant Mobiles qu'Audio ou

Gaming) ont ainsi vocation à terme à rejoindre également ce label. Les produits Mobiles sont

ainsi tous dûment notés ainsi que les produits Audio Bigben du groupe.

PLAN RSE « LESS IS MORE »

OBJECTIFS 2022/2023

ECONOMIE

CIRCULAIRE

RECYCLABILITÉ

De 50à 100% de matériaux recyclés et recyclables

Packaging zéro plastique, carton certifié issus de forêts gérées durablement

Fin de vie assurée via la collecte vers la Recyclerie

CIRCUITS COURTS

20% des protectionsBigben fabriquées en

Made in Europe et France

TRANSPORTS

+50% des produits Bigben expédiés par bateau

+50% des produits Bigben livrés par camions labellisés CO2

ACHATS

RESPONSABLES

Charte des achats responsables (normée ONU)

signée par 100% des fournisseurs

100% des usines Bigben auditées (BSCI) pour les

respect des conditions de travail et d'éthique

SOLIDAIRE

COMPENSATION

CARBONE

Mise en œuvre de projets de neu tralité carbone sur

les produits Bigben

GREEN ACT

Premier affichage de l'impact environnemental sur

100% des produits Bigben (70 critères)

>>thegreenact.org

BATIMENTS BBC

Entrepôt logistique

autosuffisant équipé de

panneaux solaires

50% de la flotte véhicules en

hybride

100% des déchets en tri

sélectif

ET INCLUSIF

EMPLOI LOCALAppel àl'emploi de proximité et aux

ESAT dans la chaine de sous-traitance

SOUTIEN

AUX ONG

5% du CA Just Green reversé à 3

associations engagées pour

l'environnement

QVT ET

INCLUSION BBC

Accord de télétravail

Participation aux résultats et plan d'attribution

d'actions gratuites

Non discrimination (parité hommes/femmes dans les

effectifs et sur les postes de cadre)

Préférence à la promotion interne (70%)

Accord handicap

Évènements team spirit (équipe Just Green running,

summer BBQ, journée pull de Noël, ....)

Fortes de ce partage d'expérience, les autres filiales du Groupe ont également intensifié leurs efforts

au cours de l'année 2022/23 en la matière :

Prise en compte accentuée des aspects RSE lors de la création d'un produit et de

l'établissement des diverses stratégies produits associées dûment mise en exergue lors des

échanges avec les partenaires commerciaux (présentations RSE aux partenaires, etc.) ;

Dans la continuation du travail effectué par Bigben Connected en matière de recyclage sur

le packaging «Zéro plastique» des accessoires mobiles, la «business unit» Audio de

Bigben Interactive a poursuivi ses efforts et peut se targuer au 31 mars 2023 d'avoir

quasiment tous ses produits Audio en marque propre en « Zéro plastique » tandis que le

passage des autres produits Audio et des accessoires Gaming est bien avancé et devrait

s'accomplir sur l'exercice en cours ;

La conception des nouveaux produits de Métronic, société nouvellement acquise, suit

également la directive européenne ERP (Energy-Related Product) réduisant l'impact sur

l'environnement. Les nouveaux produits Métronic sont ainsi conditionnés sans plastique ; le

carton recyclable et la photo du produit remplace les blisters ou la fenêtre plastique.

La majorité des produits groupe ont vu leur notice papier remplacée par des notices

digitalisées téléchargeables par les consommateurs ;

L'encre végétale est désormais couramment utilisée sur les emballages ;

Sensibilisation des salariés aux aspects RSE (poursuite des pratiques de recyclage,

distribution de gourdes réutilisables aux salariés, préconisation de l'usage des DocuSign,

formation aux achats et au design responsables et à l'éthique des affaires...)

Les nouvelles sociétés ayant rejoint le Groupe se sont également montrées

vertueuses notammentpour Metronic qui poursuit son engagement éco-responsable et

citoyen en termes de conception, fabrication et recyclabilité de ses produits.

Le partage d'expérience et l'émulation apportée par les filiales plus avancées dans le processus ont

ainsi permis de développer au fil des années une véritable conscience « RSE » du Groupe BIGBEN.

Le groupe BIGBEN a également nommé des référents RSE au sein de ses activités afin de

développer et de mettre en œuvre la culture de l'éco conception qui sera un des piliers central du

plan de décarbonation d'ici 2050.

Ce plan s'axe sur la stratégie suivante :

Un comité RSE a été nommé au sein de BIGBEN Interactive et de NACON, afin de promouvoir et

renforcer la responsabilité sociale des entreprises au sein de Bigben Interactive et NACON. Ce

comité est chargé de superviser et de coordonner les initiatives et les actions visant à intégrer les

Lien entre Risques extra-financiers, politiques, mise en place des indicateurs et résultats

Indicateurs prioritaires

Unités

Période

Périmètre

SOCIAL

Nombre d'accidents du travail avec arrêt

Taux de fréquence d'accidents du travail

Taux de gravité des accidents du travail

Effectif total en fin d'exercice et répartition par genre

Nombre d'embauches

Nombre de départs

Rotation des effectifs genré et non genré

Rémunération moyenne par employé

€

Nombre d'heures de formation moyen par salarié

Heures

Nombre de formations moyen par salarié

01/04/2022

% de l'effectif moyen ayant été formés

31/03/2023

Effectifs par sexe, catégorie, zone géo, tranche d'âge

Nombre de jours d'absence / Taux d'absentéisme

Nb / %

% de femmes par responsabilité - Part des femmes par responsabilité

% de collaborateurs handicapés

Suivi des accords collectifs conclus dans l'entreprise ayant des impacts sur

la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de

travail des salariés

N/A

ENVIRONNEMENTAL

Consommation d'électricité

kWh

Consommation de gaz naturel

Consommation d'eau

Consommation de papier et carton

Quantité de déchets papier et carton recyclés

31/03/2023

Emissions de CO2 scopes 1 et 2 associées aux consommations énergétiques

des bâtiments

TCO2eq

Emissions de CO2 liées aux data centers hébergés en externe

TCO2eq

Emissions de CO2 liées aux flottes de voitures

TCO2eq

Emissions de CO2 liées au transport de marchandises

TCO2eq

SOCIETAL / ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Part des usines ayant fait l'objet d'un audit social

Part des usines ayant signé la chartre d'achat responsable

Suivi des politiques RSE des transporteurs

N/A

Suivi des principes du Global Compact des Nations Unies

N/A

Lutte contre la corruption et l'évasion

fiscale

Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale

31/03/2023

Faible

Actions engagées pour la prévention de la corruption

Nombre d'alerte reçue

01/04/2022

Groupe

01/04/2022

31/03/2023

Processus de recrutement équitable, transparent et efficace qui repose sur des pratiques et des

principes garantissant un traitement juste et objectif des candidats, une communication claire et

ouverte, ainsi qu'une sélection basée sur les compétences et les qualifications requises.

Les collaborateurs de tous les métiers au centre des politiques de ressources humaines des

sociétés du Groupe.

Le KPI "Embauches" en hausse indique que le groupe conserve sa capacité d'attraction.

Elevé

Fournisseurs rigoureusement sélectionnés (audits d'usine et sélection de transporteurs

privilégiant des notes RSE excellentes)

Adhésion du groupe au Global Compact des Nations Unies

Guide anticorruption diffusé dans le cadre de la loi anticorruption SAPIN II

01/04/2022

31/03/2023

Faible

Développer et de mettre en oeuvre la culture de l'éco conception.

Transport

maritime privilégié.

Passage progressif des Flottes de voitures du groupe en voitures hybrides/électriques.

Politique de déplacement

Gestion des transporteurs de marchandises

01/04/2022

Degré de criciticité

du Risque net

Déjà traité au 3.4.1

Départ des talents, gestion des compétences et

ressources humaines inadaptées

Développement du capital humain

Groupe

Gestion de l'énergie : surconsommation

Mauvais rendement énergétique entrainant des

consommations intenses pour les bâtiments.

Absence d'énergie renouvelable dans les

consommations d'énergie conduisant à un impact

environnemental négatif.

Faible

Pas d'usine de production. Juste un entrepôt logistique au sein de Bigben Interactive.

Utilisation durable des ressources

Dépenses d'énergie limitées.

Gestion des ressources et des déchets

Production élevée de déchets, gaspillage, non prise

en compte du cycle de vie des ressources et

matières premières utilisées.

Faible

Principal déchet constitué par les matériaux de packaging (cartons, etc.) qui sont déjà recyclés.

Economie circulaire

Lutte contre le gaspillage alimentaire

Gestion des fournisseurs et prestataires

Non respect des politiques d'achats responsables,

risques sociaux, environnementaux et éthiques

associés à l'activité des fournisseurs et sous-

traitants, dangers pour les prestataires

Faible

Politiques menées pour gérer ces risques

Vigilance constante sur les normes de sécurité tant dans l'entrepôt que dans les locaux

administratifs

Impacts environnementaux - Emissions

de gaz à effet de serre élevées

Contribution au changement climatique par

l'émission de gaz à effet de serre dans l'ensemble

du cycle d'approvisionnement des produits : de

l'usine jusqu'au client final

Groupe

Elevé

Intitulé du risque

Description du risque

Résultat des politiques menées

Santé / Sécurité au Travail des

collaborateurs et tiers

Dégradation du bien-être au travail, ainsi que des

conditions de santé et de sécurité pouvant entrainer

des accidents ou des maladies chez les

collaborateurs ou des tiers

Qualité de vie au travail et diversité

Discrimination, dégradation des droits, des

conditions de travail des collaborateurs

Faible

Une volonté d'éviter toute discrimination au sein du Groupe.

Des mesures mises en œuvre pour encore plus améliorer le cadre de vie des salariés du Groupe.

6.4 RISQUES SOCIAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS

Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer les trois risques sociaux mentionnés en section

6.4.1 Santéet sécurité au travail des collaborateurs et tiers

6.4.1.1 Bilandes accords signés avec les organisations syndicales ou les

représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail

Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été signé durant l'exercice par les

différentes sociétés du Groupe en la matière.

En revanche, quelques évènements marquants ont eu lieu en 2020 et 2021 dans les filiales françaises

Une charte (pour Bigben Interactive et Nacon) et un accord de mise en place du Télétravail

(pour Bigben Connected) ont ainsi été rédigés afin d'instaurer et de cadrer cette pratique

ouverte en 2020. L'ensemble de ces éléments ayant donné lieu à consultation et échange avec

les Instances Représentatives du Personnel.

Chez Bigben Interactive, deux Référents Sécurité ont été nommés début 2021 pour intervenir

et animer la démarche sécurité des sites. Les membres du CSE ont été formés à la santé et à

la sécurité. De nouveaux processus ont été écrits et diffusés sur la prise en charge des blessés,

l'utilisation de certains outils/machines de l'entrepôt afin de redonner les consignes sécurité

adéquates.

6.4.1.2 Conditions de santé et de sécurité au travail

Il est à noter que les activités du Groupe génèrent un risque professionnel limité.

En France, les ordonnances Macron ont instauré une nouvelle instance représentative du personnel :

le Comité Social et Économique (CSE). Ce dernier a été mis en place dans toutes les entreprises

françaises depuis 2020.

En France, les Sociétés Bigben Interactive et Bigben Connected continuent leur démarche de

prévention des risques, passant notamment pour Bigben Interactive par la mise à jour d'un document

unique d'évaluation des risques (DUERP) validé par le Comité social et économique (CSE), qui permet

de définir, d'évaluer et d'analyser les risques auxquels les salariés pourraient être exposés. Par ailleurs,

il est à noter que les activités des Sociétés génèrent des risques ne rentrant pas dans le cadre des

critères de pénibilité, tels que définis par la loi.

NACON, créée au 2ème semestre 2020, a adopté dans la continuité de la politique menée par le groupe

BIGBEN une démarche de prévention des risques, passant notamment par la mise à jour d'un document

unique validé par le CSE. En tant qu'éditeur de jeux et d'accessoires gaming, les risques pouvant être

identifiés en matière de risques physiques sont liés à la nature de l'activité (activité sédentaire tertiaire)

et liés aux déplacements professionnels (accidents de trajet). Ses studios français ont fait de même en

mettant à jour chaque année, au besoin avec leur CSE, leur Document unique.

Le Groupe recherche également continuellement des innovations sur les équipements de son site

logistique de Lauwin Planque afin d'améliorer les conditions de travail, et réduire les risques de Troubles

Musculo-Squelettiques (TMS). En 2019/20, le réseau de chauffage sur Lauwin Planque a ainsi été

intégralement modifié pour augmenter le niveau de température ambiante et améliorer les conditions

de travail pour le personnel travaillant dans l'entrepôt.

Sur l'exercice 2022/2023, des modifications ont été apportées aux postes de travail afin de les adapter.

Un investissement spécifique a été réalisé pour adapter un chariot de manutention, et des horaires de

travail à temps partiel appropriés ont été mis en place.

Les salariés français des Sociétés Bigben Interactive, Bigben Connected et Nacon bénéficient

régulièrement de formation en matière de sécurité, aussi bien afin de pouvoir faire face à un danger au

travail (dans le cadre de la réglementation applicable), mais aussi afin de permettre aux volontaires

d'être formés aux premiers secours et à la manipulation du matériel de lutte contre l'incendie. A ce titre,

des formations aux premiers gestes de secours sont régulièrement organisées.

De nombreuses autres initiatives et obligations existent en local pour prévenir les risques de santé qui

peuvent survenir :

La filiale allemande Bigben GmbH est membre de l'association BAD qui est en charge de

contrôler que toutes les conditions sont mises en place pour éviter les accidents du travail.

En Belgique, la filiale est affiliée à CESI (Service externe de prévention et de protection au

travail).

En Italie, le document d'évaluation des risques a été établi et est régulièrement mis à jour.

En Espagne, dans le domaine des risques professionnels la filiale suit la norme de la Loi 311995

du 8 novembre 1995 qui régule les risques professionnels sur le poste de travail et la

surveillance de la santé des travailleurs. La compagnie a confié ce service à FREMAP.

En Asie, la société respecte les règles du Occupational Safety and Health Council.

En Australie, la société suit les principes du Australian Institute of Health & Safety.

Aux USA, la société respecte les National and State Safety and Occupational Health

regulations.

Le Groupe est attentif à la santé de ses collaborateurs. Grâce à la prévention menée par l'entreprise et

son activité, l'entreprise ne constate généralement qu'un nombre limité, en fréquence et en gravité,

d'accidents du travail.

GROUPE BIGBEN

Accidents du travail (fréquence et importance) ainsi que les

maladies professionnelles

Accidents - Du 1er avril au 31 mars

2022/2023

2021/2022

Nombre d'accidents du travail avec arrêt

Nombre d'accidents du travail sans arrêt

Nombre d'accidents de trajet

Taux de fréquence d'accidents du travail

1.0

2.8

Taux de gravité des accidents du travail

0.0

0.1

6.4.2 Développementdu capital humain

Le groupe Bigben Interactive réunit des profils créatifs afin d'éditer des jeux vidéo originaux, de

développer des produits Audio et accessoires Gaming et Mobile innovants. Ces profils étant très

recherchés, il est donc exposé au risque de départ de ses collaborateurs si sa gestion des compétences

et des ressources humaines s'avère inadaptée.

6.4.2.1 Evolution générale des effectifs du Groupe

Attirer, développer et fidéliser des talents est une des clés de la réussite du Groupe. Le Groupe a à

cœur de donner aux équipes les moyens de progresser, d'apprendre et de développer leurs

compétences et expertises.

Fin mars 2023, Bigben Interactive regroupe 1 324 collaborateurs contre 1 156 fin mars 2022. L'effectif

est en augmentation du fait de l'acquisition du studio DAEDELIC ainsi que le recrutement de nouveaux

salariés au sein d'autres studios.

EFFECTIF TOTAL

31/03/2023

31/03/2022

Total

1 324

1 156

6.4.2.2 Embauches et licenciements

Une attention particulière est portée aux recrutements des nouveaux collaborateurs car ils représentent

un atout pour l'entreprise dans un contexte de forte mutation de nos métiers.

L'exercice clos au 31 mars 2023 a vu l'embauche de 328 collaborateurs (dont 241 en CDI et 85 femmes)

et le départ de 240 collaborateurs, dont 13 licenciements.

TYPE DE CONTRAT

2022/2023

2021/2022

Mouvements de personnel du 1er avril au 31 mars

Femmes

Hommes

Total

Femmes

Hommes

Total

Nombre d'embauches de CDI

186

241

167

226

Nombre d'embauches de CDD

Nombre d'embauches d'Apprentis/ Alternants

Nombre total d'embauches

243

328

217

304

Nombre de départs sans licenciement de CDI

131

175

144

Nombre de départs sans licenciement de CDD

Nombre de départs sans licenciement d'Apprentis/

Alternants

Nombre total de départs sans licenciement

160

227

112

186

Nombre de licenciements de CDI

Nombre de licenciements de CDD

Nombre de licenciements d'Apprentis/ Alternants

Nombre total de licenciements

Pour recruter les candidats, outre les sites internet de recrutement, le Groupe peut consulter les médias

sociaux pour trouver des profils ou faire appel à des agences de recrutement pour sourcer des

candidats.

L'indicateur de rotation des effectifs globaux démontre un taux de "turnover" groupe s'élève à 17,1 %

contre 16 % au 31 mars 2022. Ce taux incluant les fins de contrats de CDD et d'alternance, on peut

considérer que le taux réel se rapproche plutôt de 13 %.

L'indicateur de rotation des effectifs genré démontre un taux de "turnover" des femmes aligné avec le

taux non genré, de 19,1 % contre 22,9 % au 31 mars 2022.

6.4.2.3 Rémunérations et évolutions

La politique de rémunération du Groupe vise à reconnaître les compétences, stimuler la créativité,

encourager la performance des collaborateurs et fidéliser les talents.

Les évolutions de salaire se font principalement sur la base de négociations individuelles, en fonction

de la progression des compétences et/ou des responsabilités des collaborateurs ou de leur implication

dans des projets (notamment pour les studios de développement).

En France, chez Bigben Interactive et Nacon, les évolutions de salaire sont validées lors des

réunions NAO (négociation annuelle obligatoire). Des ajustements peuvent également être

réalisés une fois par an selon les minimums conventionnels. De plus, chez Bigben Connected,

70 % des postes de manager sont issus de la promotion interne. Enfin, dans ces sociétés, les

dispositions du code du travail relatives à la participationsont applicables et des accords

d'intéressement / plans d'épargne salariale ont été mis en place. Ainsi, les salariés de ces filiales

françaises sont associés de manière pérenne au développement de leur société et à ses fruits

tout en constituant un patrimoine à des conditions fiscales privilégiées, par le placement des

sommes qui leur sont distribuées sur un Plan d'Epargne d'Entreprise. Enfin, le personnel de

Bigben Interactive SA, de Bigben Connected ou de Nacon SA ont pu bénéficier des « primes

Macron ».Une revalorisation des autres accessoires de rémunération, à savoir, chèques

déjeuners, régime de prévoyance et de santé a pu également être faite sur 2022/2023.

Au Bénélux, l'évolution salariale se base sur un index donné par l'Etat et des négociations

individuelles ; la société appartient également à la commission paritaire N° 200 et applique les

accords négociés au sein de cette commission paritaire.

En Allemagne, dans le secteur de l'industrie, des négociations ont lieu entre l'organisation

patronale WIGADI et le syndicat VERDI. Bigben GmbH a également mis en place un entretien

individuel par an et organise deux réunions d'information et de consultation de son personnel

par an ;

En Italie, les évolutions de salaire se font sur la base de négociations individuelles (évaluations

annuelles basées sur les responsabilités et la progression des compétences) auxquelles

peuvent être rajoutées des primes individuelles en fonction du résultat obtenu par la filiale.

L'entreprise suit également les réglementations du CCNL (contrat collectif national du travail)

inhérentes au secteur Commerce.

En Espagne, la filiale s'appuie sur la Convention collective et les négociations individuelles.

En Asie, les évolutions de salaire sont basées sur l'inflation des pays concernés et sur la

performance individuelle

L'ensemble des entités du Groupe respectent leurs obligations sociales et fiscales sur les rémunérations

versées et les avantages au personnel.

Rémunérations

2022/2023

2021/2022

Du 1^eravril au 31 mars

Femmes

Hommes

Total

Femmes

Hommes

Total

Rémunérations de l'exercice (en euros)

12 628 182 € 41 958 075 € 54 586 257 € 10 016 839 € 33 905 037 € 43 921 876 €

Charges sociales de l'exercice (en euros)

4 583 771 € 13 328 578 € 17 912 349 € 3 862 111 € 12 520 744 € 16 382 855 €

Nombre de mois de la période

Rémunération Moyenne annuelle par employé (en euros)

35 978 €

43 122 €

41 228 €

33 726 €

42 390 €

40 156 €

La rémunération moyenne brute d'un salarié du Groupe BIGBEN s'affichait à 41,3 k€ en 2022/23 (contre

40,2 k€ en 2021/22).

Certains métiers se révèlent être en tension et génèrent des difficultés au recrutement. Sur ces métiers,

le marché du travail courant 2022/2023 reste axé sur des demandes fortes et une pénurie de candidat.

Cela n'a néanmoins pas entravé la croissance des effectifs du groupe.

Les employés des filiales françaises de Bigben Interactive SA, Bigben Connected, Nacon SA et de

Bigben Belgium bénéficient également d'autres avantages sociaux. Par exemple, ils reçoivent des

"tickets restaurants" et les employés français bénéficient d'une participation financière de l'employeur à

un régime de santé couvrant un large éventail de garanties.

Par ailleurs, l'actionnariat salarié est un excellent moyen pour le Groupe d'intéresser l'ensemble de ses

collaborateurs à la réussite de l'entreprise. Ainsi, une rémunération moyen-terme peut également être

attribuée aux collaborateurs les plus performants ou à tous les collaborateurs dans un objectif de

fidélisation active. Elle s'est traduite dans le passé par l'attribution d'actions gratuites ou de BSAs réitéré

par sept nouveaux plans de droits d'actions gratuites attribués annuellement à tous les salariés entre

2016 et 2022 sous condition de présence et performance. Le Groupe se réserve la possibilité d'avoir à

nouveau recours à de tels plans dans l'avenir.

6.4.2.4 Formation

•

Les politiques mises en œuvre en matière de formation

Dans des métiers et secteurs où l'innovation permanente, l'avancée technologique et l'expertise sont

clés, la formation, sous toutes ses formes, est naturellement au cœur des priorités.

La valeur d'une société réside en effet dans son capital humain et intellectuel. Le secteur d'activité sur

lequel opère le Groupe est marqué par des mutations technologiques rapides et à ce titre, la formation

constitue un enjeu important. Elle a pour objectif principal de garantir l'employabilité de tous les salariés

et le développement de leur savoir-faire. Dans un tel secteur, il est essentiel que les collaborateurs

maintiennent leurs connaissances à jour sur un marché en constante évolution. La politique de formation

vise à concilier les besoins de l'entreprise avec les aspirations professionnelles du salarié, il s'agit d'un

équilibre entre les besoins individuels exprimés à l'occasion des entretiens individuels annuels et les

enjeux économiques de rentabilité.

Sa mise en œuvre se réalise au moyen d'actions individuelles mais également par des plans de

formation collectifs. Les expressions des besoins de formation sont validées par le management en

fonction de leur importance pour le développement de la société.

De plus, les collaborateurs français ont bénéficié depuis 2020 chez Bigben Connected, Nacon et Bigben

Interactive ou au sein des studios, d'une évaluation de leurs besoins de formation lors des Entretiens

Professionnels. Ces entretiens sont un temps fort pour chaque collaborateur : chaque manager fait le

point sur la performance de ses équipes et contribue au développement de leurs compétences. Cette

évaluation permet aussi de préparer les deux années à venir en termes d'objectifs et de plan individuel

de développement.

Le Groupe a respecté le cadre défini par la réglementation en la matière, et mène une politique visant

à favoriser l'adaptation des compétences des salariés aux perspectives d'évolution des métiers du

Groupe.

Ainsi, les thèmes majeurs récurrents de la formation des salariés du Groupe en 2022 sont des

formations techniques en lien avec les domaines d'expertise des collaborateurs ou liées à la sécurité

(notamment pour Bigben Logistics) ou des formations bureautiques et de développement personnel.

A noter le cas spécifique des studios de développement de jeux vidéo pour lesquels il existe très peu

de formations adéquates spécialisées à leur industrie en France.Ces studios doivent souvent élaborer

eux-mêmes leurs formations et, pour se faire, favorisent grandement les formations internes et les

transferts de compétences intra entreprise.

Les collaborateurs sont par ailleurs conviés tout au long de l'année à participer à des formations,

séminaires ou conférences dans leurs domaines de compétences par des partenaires (avocats,

syndicat professionnel, CCI, banques, prestataires externes, conférence dans les écoles etc.).

•

Nombre total d'heures de formation

En 2022/23, les dépenses consacrées à la formation ont représenté 0,5 % de la masse salariale. Ainsi,

256 collaborateurs ont bénéficié d'au moins une formation, soit près de 19 % de l'effectif moyen du

Groupe. Le nombre d'heures de formation moyen par salarié est de 5 heures tandis que le nombre de

formations moyen par salarié est de 0,26.

Formation - Du 1er avril au 31 mars

2022/2023

2021/2022

Dépenses de formations (en euros)

253 959 €

258 059 €

Nombre total de formations

344

176

Nombre total d'heures de formations

7 077

5 678

Nombre total de salariés formés

256

242

% de la masse salariale consacrée à la formation

0.5%

0.6%

Nombre de formations moyen par salarié

0.26

0.15

Nombre d'heures de formation moyen par salarié

5.35

4.91

% de l'effectif ayant été formé

19%

21%

Entretien annuel- Du 1er avril au 31 mars

2022/2023

2021/2022

Nombre de salarié ayant bénéficié d'un entretien annuel

945

568

% des salariés ayant bénéficié d'un entretien annuel

71.4%

49.1%

Il est à noter que, comme précédemment cité, du fait de l'absence de formations spécialisées liées aux

métiers des jeux vidéo sur le plan mondial, celles-ci ont souvent lieu « en interne », la baisse de certains

indicateurs de formation dans les dernières années qui ont été le témoin de l'arrivée de nombreux

collaborateurs des studios de développement nouvellement acquis.

Seuls les entretiens qui ont fait l'objet d'une formalisation écrite ont été pris en compte dans l'indicateur.

Toutefois, l'ensemble des salariés du groupe bénéficient d'entretiens annuels.

Ces entretiens offrent une opportunité sérieuse pour les employés ainsi que pour la direction. Ils

permettent de définir des objectifs clairs, de discuter des compétences et des formations nécessaires,

et d'élaborer des plans de développement professionnels.

Sur 2022/2023, le groupe a sensibilisé les chefs de services sur l'importance de ce formalisme, action

qui s'est traduite par une augmentation de l'indicateur de plus de 20 %.

6.4.3 Qualitéde vie au travail et diversité

Le groupe réunit des profils créatifs afin d'éditer des jeux vidéo originaux, de développer des produits

Audio, Vidéo, Mobiles et des accessoires Gaming innovants. Chaque collaborateur a la possibilité de

se développer et d'entreprendre, entouré de personnes passionnées par leur métier. Cette créativité

permanente des équipes s'exprime non seulement dans le développement de nouveaux produits, mais

aussi dans l'environnement de travail au quotidien.

Le bien-être des équipes est donc un des piliers de la stratégie globale du groupe. L'environnement de

travail et l'organisation du temps de travail jouent un rôle fondamental sur ce bien-être.

6.4.3.1 Politiques menées

•

Un environnement de travail adapté

Le Groupe s'efforce de développer un environnement adapté dans l'ensemble de ses filiales avec une

multiplicité d'espaces de travail adaptés aux besoins de chacun (salles de réunions, salles de détente,

espaces cafétéria/réfectoire) mais également d'un cadre de vie agréable. Ainsi, le siège du groupe, situé

à Lesquin bénéficie d'un large patio sous verrière avec plantes exotiques, tables de ping pong et

babyfoot et la filiale Bigben Connected a placé de nombreuses plantes dans ses locaux et dispose d'une

grande terrasse privative. Il va par ailleurs bientôt pouvoir proposer à ses salariés des espaces « bien-

être » afin de s'adapter aux nouvelles générations de collaborateurs en recherche de réels moments de

détente dans la journée de travail. Activités sportives et vidéoludique, repos et restauration y seront

proposés.

Le Groupe veille aussi à privilégier autant que possible l'aménagement de sites disposant d'open-

spaces incitant au travail collaboratif et facilitant la communication, avec des managers disponibles pour

leurs équipes.

Le Groupe cherche à favoriser le bien-être de ses salariés en organisant et finançant au cours de l'année

quelques événements à caractère social afin de créer du « lien » avec ses salariés (barbecues, petits

déjeuners, séminaires organisés par certains services ou certaines entreprises, invitations au

restaurant, etc.).

En particulier, au cours des dernières années, Bigben Connected SAS a créé une véritable « culture

d'entreprise » autour de sa responsabilité sociale et environnementale, mettant en place au cours de

2018 de multiples initiatives (recyclage, etc.), diffusant sur son intranet auprès de tous ses salariés un

fascicule « politique sociale » et un autre « politique environnementale ».

La « politique sociale » met en avant les 4 dimensions du bien-être au travail :

Le Sens

Le Lien

L'Activité

Le Confort

Sur lesquelles la politique Ressources Humaines de Bigben Connected SAS s'est structurée autour des

trois grandes priorités suivantes :

Fédérer les équipes autour de projets transversaux communs

Rassembler les équipes par la convivialité

Promouvoir en interne pour assumer les fonctions de manager.

•

Organisation du temps de travail

La politique du Groupe est de permettre aux collaborateurs une certaine souplesse dans l'organisation

de leur temps de travail tout en respectant chaque législation locale en vigueur :

•

En France, les employés de la Société sont soumis au cadre légal des 35 heures de travail

hebdomadaires. L'organisation du temps de travail est définie par un accord 35 heures, qui

peut varier en fonction des départements et services de l'entreprise. Après la crise sanitaire, le

Groupe a repensé son organisation du travail. Les habitudes de travail ont été complètement

transformées, en particulier avec l'accélération du déploiement du télétravail pour tous les

métiers sédentaires. En septembre 2020, les trois principales sociétés françaises du groupe,

Nacon SA, Bigben Connected SAS et Bigben Interactive SA, ont mis en place une charte de

télétravail (pour Bigben Interactive et Nacon) et un accord de télétravail (pour Bigben

Connected). Ces initiatives permettent aux collaborateurs de choisir de travailler à distance un

ou plusieurs jours par semaine. Le télétravail est également largement répandu dans toutes

les autres sociétés du groupe.

•

Au sein de Bigben Logistique, une modulation du temps de travail est mise en place

conformément à l'accord susmentionné. Cette modulation comprend une période haute et une

période basse, qui sont ajustées en fonction de l'activité de l'entreprise. Sur le site de Lauwin

Planque, cette modulation se traduit par l'attribution de 9 jours de repos pendant la période

basse, tandis que les heures de travail sont récupérées par l'augmentation de l'horaire de travail

et le travail le samedi pendant la période haute. Pour les autres services au sein de Bigben

Interactive et Bigben Connected, une durée hebdomadaire de travail basée sur l'horaire légal

permet également l'attribution de jours de RTT.

•

En Asie, aucune régulation n'existe : les pays sont encore dans la phase de proposition de lois.

Bigben accorde entre 12 et 15 jours de vacances à ses salariés asiatiques.

•

Relations sociales

Information et consultation du personnel, procédures de négociation

Le dialogue social est animé par les représentants du personnel dans les pays où cela est prévu par la

législation.

En France, les ordonnances Macron ont introduit une nouvelle entité représentative du personnel

appelée Comité social et économique (CSE). Le CSE regroupe les délégués du personnel (DP), le

comité d'entreprise (CE) et le comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT), qui

étaient auparavant des instances distinctes. Son rôle est de permettre aux salariés de faire valoir leurs

intérêts dans les décisions concernant la gestion et l'évolution économique et financière de l'entreprise,

l'organisation du travail, la formation professionnelle et les techniques de production.

Les employés des sociétés Bigben Interactive, Bigben Logistics, Bigben Connected représentés par

leurs propres CSE. Ces comités sont informés et consultés conformément à la réglementation en

vigueur. Chaque mois, les membres du CSE échangent avec les ressources humaines sur le

fonctionnement, les évolutions et les orientations de leur entreprise. Des accords collectifs peuvent être

négociés en collaboration avec le CSE et le délégué syndical dans le cas de Bigben Logistics.

Les salariés de la société Bigben Logistics sont désormais représentés par le CSE. Les représentants

du personnel ont été élus en janvier 2020 pour un mandat de 4 ans. Suite à un apport partiel d'actifs en

juillet 2022, il a été décidé, avec l'accord de l'administration du travail, de maintenir le dialogue social

avec les représentants déjà en place et de prolonger leur mandat jusqu'à la fin de l'année 2023. Cela

témoigne de la volonté de l'entreprise de maintenir un dialogue social de qualité. Le CSE de Bigben

Logistique est informé et consulté selon les réglementations en vigueur. Les échanges mensuels avec

les ressources humaines portent sur le fonctionnement, les évolutions et les orientations de l'entreprise,

tandis que les questions d'hygiène, de sécurité et de travail sont abordées trimestriellement. La

présence d'un délégué syndical facilite la négociation et la conclusion d'accords collectifs.

Suite à l'apport partiel d'actifs, le personnel de BBI (Bigben Interactive) ne disposait plus de

représentation. Afin de maintenir la qualité du dialogue social, l'entreprise a organisé des élections

professionnelles, dont le premier tour a eu lieu le 3 mars 2023. Un collège unique de représentants a

été élu pour représenter les 19 employés de BBI.

Chez Bigben Interactive, depuis 2021, deux Référents Sécurité ont également été nommés pour

remonter les informations liées à l'hygiène, à la sécurité et à l'environnement (HSE) et être consultés

dans le cadre des mesures HSE. Le CSE de BBI tient onze réunions chaque année, dont quatre sont

dédiées aux questions de santé, de sécurité et de conditions de travail.

Chez Metronic France, en raison de l'absence de représentation du personnel depuis plusieurs années

en raison d'une carence lors des dernières élections, la direction a décidé de relancer la représentation

des salariés en organisant de nouvelles élections professionnelles. Le premier tour de ces élections

s'est tenu le 2 mai 2023.

En Allemagne, la coopération entre partenaires sociaux tels les employeurs et les syndicats est d'une

importance primordiale. Ces derniers sont libres de négocier et de trouver les alliances qui leur

conviennent. La société est incluse dans la structure relative au secteur tertiaire. Les négociations ont

lieu entre l'organisation patronale WIGADI et le syndicat VERDI. Bigben GmbH organise deux réunions

d'information et de consultation de son personnel par an. Des Conventions collectives sont signées

avec le syndicat VERDI.

A noter que les filiales du Bénélux, d'Espagne, d'Italie, d'Asie et des Etats-Unis n'ont pas de

représentation syndicale du fait de leurs effectifs réduits. Néanmoins, elles suivent scrupuleusement la

législation de leurs pays respectifs en la matière :

Bigben Benelux appartient à la commission paritaire N° 200 et applique les accords négociés

au sein de cette commission.

Bigben Italie suit les réglementations du CCNL (contrat collectif national du travail) inhérentes

au secteur Commerce. La loi italienne leur permet également d'établir des accords internes

différents de ceux imposés par le CCNL : Il s'agit des contrats « integratives".

Bilan des accords collectifs

Le Groupe applique la réglementation collective inhérente à son activité, au-delà du droit du travail local,

des accords nationaux et des accords de branches. En France, les sociétés Bigben Interactive, Bigben

Connected et Nacon SA relèvent de la convention collective du Commerce de gros n° 0573. Les studios

de développement relèvent quant à eux de la convention collective SYNTEC (bureaux d'études

techniques, des cabinets d'ingénieur-conseils et des sociétés de conseils) n° 3018.

6.4.3.2 RÉSULTATS OBSERVÉS

•

Absentéisme

Le nombre d'absences en valeur absolue augmente par rapport à l'exercice précédent.

Cette hausse s'explique en partie par la croissance des effectifs du Groupe. Le taux d'absentéisme

annuel reste néanmoins à un niveau extrêmement bas de 2,8%.

Les congés sans solde comprennent les congés planifiés par de jeunes collaborateurs, ayant rejoint le

Groupe au cours de l'exercice, et n'ayant pas acquis suffisamment de droits au moment où ils souhaitent

prendre leurs congés.

Absentéisme – Du 1er avril au 31 mars

2022/2023

2021/2022

Nombre de congés maladie

6 488

5 064

Nombre de jours d'arrêt pour accidents du travail et de trajet

128

Nombre de congés sans solde

2 099

951

Nombre total de jour d'absentéisme

8 676

6 143

Taux d'absentéisme

2.79%

2.26%

Nombre de jour de congé maternité

1 420

952

Nombre de jour de congé paternité/ parental

932

836

Les journées d'absence sont définies en jours ouvrés.

Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques

locales. Les accidents de travail pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes

et en cours de traitement par ces dernières.

Taux d'absentéisme basé sur l'effectif en fin de période et un nombre de jours ouvrés

de 235 jours.

•

Egalité de traitement

La diversité des profils au sein du Groupe est inhérente à la créativité et l'innovation dont l'entreprise a

besoin afin de rester à la pointe de l'innovation et de la technologie. Le processus d'Edition d'un jeu

vidéo, ou de développement d'Accessoires de jeux vidéo, de téléphonie ou de produits AudioVidéo

innovants demande à des équipes venant d'horizons et de formations très diverses de collaborer

ensemble. La diversité culturelle, la mixité des genres, la diversité des âges est source de créativité et

aide les équipes à mieux comprendre les attentes des consommateurs et à répondre à leurs besoins

partout dans le monde.

La politique de lutte contre les discriminations

TYPE D'EMPLOI

2022/2023

2021/2022

Temps Plein

1 250

94%

1 095

95%

Temps Partiel

Total

1 324

100%

1 156

100%

ZONES GEOGRAPHIQUES

2022/2023

2021/2022

France

883

67%

845

73%

Reste de l'Europe

247

19%

158

14%

Amérique

Océanie

Asie

Total

1 324

100%

1 156

100%

TYPE DE CONTRAT

2022/2023

2021/2022

CDI

1 229

93%

1 061

92%

CDD

Apprentis/ Alternants

Total

1 324

100%

1 156

100%

GENRE

2022/2023

2021/2022

Femmes

351

27%

323

28%

Hommes

973

73%

833

72%

Total

1 324

100%

1 156

100%

100

STATUT

2022/2023

2021/2022

Cadres

534

40%

485

42%

Autres statut

790

60%

671

58%

Total

1 324

100%

1 156

100%

Au 31 mars 2023 les filiales implantées hors du territoire français représentent environ 33 % de l'effectif

total Groupe contre 26,9 % au 31 mars 2022. Cette variation étant principalement due à l'entrée du

Studio Daedalic au cours de l'exercice. Les salariés de ces filiales ont des contrats de travail de droit

local.

Le taux de féminisation est en léger recul du fait de la proportion croissante des effectifs des studios de

développement dans l'effectif total, structures dans lesquelles les métiers sont plus traditionnellement

masculins, et ce malgré les efforts engagés par le Groupe pour favoriser le recrutement des femmes.

Le Groupe a essentiellement recours à l'intérim au sein de son site de Lauwin-Planque pour les besoins

saisonniers en renfort logistique ainsi que le recrutement de collaborateurs par l'intermédiaire de notre

partenaire Loginov (CCI de l'Artois) qui leur permet d'obtenir une formation certifiée de préparateur de

commandes dans le cadre de 2 sessions de POEC (Préparation Opérationnelle à l'Emploi Collective).

Ces collaborateurs sont ensuite intégrés en tant qu'intérimaires sur plusieurs mois. Le CDD peut être

utilisé comme un outil de recrutement en vue de l'embauche ultérieure sous forme de CDI.

L'apprentissage a également été valorisé sur 2022 et 2023 avec l'embauche de jeunes en alternance.

Ainsi le Groupe est présent dansplus de 11 pays répartis sur plusieurs continents et cultive cette

diversité culturelle nécessaire à la bonne compréhension des besoins de ses consommateurs et à une

meilleure adaptation des produits aux différences culturelles.

Une pyramide des âges équilibrée

La répartition s'établit comme indiqué ci-dessous :

PYRAMIDE DES AGES

2022/2023

2021/2022

Dont salariés français

2022/2023

2021/2022

<=25 ans

188

14%

173

15%

173

de 26 to 35 ans

613

46%

498

43%

348

387

de 36 to 45 ans

295

22%

274

24%

165

196

de 46 to 55 ans

179

14%

164

14%

> 56 ans

1 324

100%

1 156

100%

651

877

Nombre de seniors (>45 ans)

228

17%

211

18%

dont salariés français

120

14%

121

14%

Tous les âges sont représentés dans l'effectif du Groupe. Néanmoins, avec 82,7 % de la population

dans la tranche d'âge 20-45 ans, la pyramide des âges reflète une jeunesse de ses collaborateurs en

ligne avec la jeunesse de l'industrie des jeux vidéo et de la téléphonie mobile.

Son profil reste globalement stable en raison des effets conjugués liés à une ancienneté des effectifs

en hausse et au nombre important de salariés rattachés sur l'exercice par le biais de recrutements ayant

eu lieu et concernant majoritairement les tranches d'âge les plus jeunes.

101

Mesures en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

En termes de formation et de développement des compétences, les hommes et les femmes bénéficient

du même niveau d'accessibilité.

Le Groupe veille par ailleurs à l'égalité de traitement entre les hommes et les femmes. Aucune

différentiation n'est effectuée ni à l'embauche ni à la promotion professionnelle.

Le groupe essaie au contraire de promouvoir les métiers du jeu vidéo auprès des étudiantes : la

directrice artistique du studio Spiders effectue ainsi de nombreuses actions de sensibilisation dans les

écoles, elle fait également partie des speakers pour l'association « Women in games ».

En termes de lutte contre les comportements sexistes, les salariés sont régulièrement sensibilisés sur

ce sujet et le groupe sponsorise certains événements caritatifs en faveur de la lutte contre les violences

sexistes et sexuelles.

Index égalité Hommes/Femmes

Les entreprises françaises d'au moins 50 salariés doivent depuis le 1er mars 2020 mesurer l'index

d'égalité femmes-hommes défini par la loi « Avenir professionnel » du 5 septembre 2018.

Cet index a pour but de mesurer le positionnement de l'entreprise en matière d'égalité professionnelle

entre les femmes et les hommes selon les4 indicateurs (pour les entreprises de moins de 250

salariés) définis par le gouvernement :

•

L'écart de rémunération femmes hommes ;

•

L'écart de répartition des augmentations individuelles ;

•

Le pourcentage de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité ;

•

Le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations.

Ce score s'il est en dessous de 75 % doit donner lieu à la mise en place d'actions correctives.

Les filiales françaises de Bigben concernées obtiennent toutes plus de 93 % à cet index en 2022, en

nette amélioration par rapport à l'an dernier, résultat encourageant qui vient confirmer les engagements

du Groupe en matière d'égalité professionnelle.

L'accessibilité aux postes clé est également très prégnante pour les sociétés d'AudioVidéo/Telco dans

lesquelles 36 % des collaborateurs « cadres + » sont des femmes. (Et notamment pour la société

Bigben Connected où ce pourcentage atteint 45,5 %).

Répartition hommes/femmes par statut

2022/2023

2021/2022

% de femmes top managers

12.5%

16.7%

% de femmes managers

22.1%

27.7%

% de femmes cadres

22.4%

18.8%

% de femmes agents de maîtrise

28.6%

29.0%

% de femmes employées

30.2%

33.2%

Les Top Managers se définissent comme les membres du Comité de Direction du Groupe incluant les directeurs des filiales.

Un manager se définit comme une personne ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise et étant responsable

hiérarchiquement d'au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs)

Un cadre se définit comme un salarié ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise qu'il n'ait ou qu'il n'ait pas de

collaborateurs sous sa hiérarchie.

Un agent de maîtrise se définit comme un salarié doté de responsabilités en termes d'encadrement d'une équipe, avec un

niveau de responsabilité moindre que celui d'un cadre.

102

Le pourcentage de femmes à des fonctions de « Manager » se calcule en prenant en compte le prorata des femmes

répertoriées en tant que « Top Manager » et « Manager » par rapport à la population totale de « Top Managers » et

« Managers ».

Conscient de l'importance que représente la mixité professionnelle, facteur d'enrichissement collectif,

d'équilibre social et d'efficacité économique, le Groupe s'engage à garantir une égalité des chances et

de traitement des salariés quel que soit leur sexe et envisage de poursuivre ses efforts en la matière

dans les années à venir.

Le Conseil d'Administration du 25 Avril 2022 de Nacon a décidé d'intégrer un critère visant à la lutte

contre les discriminations dans le déclenchement de la rémunération variable du Directeur général

délégué. Ce critère est basé sur l'index d'égalité Hommes/Femmes défini par la loi « Avenir

professionnel » du 5 septembre 2018.

Ce nouveau critère comptera à hauteur de 30 % pour le calcul de la rémunération variable.

NACON est également signataire de la Charte de promotion de la diversité corédigée par le SNJV, la

DGE, le CNC et le SELL, visant à encourager la diversité au sein des équipes et à porter les valeurs de

mixité et d'égalité dans l'entreprise. NACON s'est ainsi notamment engagé à :

Contribuer à mesurer les efforts de diversité

Garantir une égalité de traitement dans l'entreprise

Agir en matière de prévention des comportements discriminatoires, du harcèlement et de toute

forme de violence

Œuvrer à une meilleure promotion des métiers du jeu vidéo auprès du jeune public.

Mesures en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le groupe Bigben emploie 18 salariés en situation de handicap.

Emploi de personnes en situation de handicap

2022/2023

2021/2022

Nombre de personnes

Taux d'emploi

1.4%

Plus particulièrement, les sociétés françaises majeures Bigben Interactive, Bigben Logistique, Nacon et

Bigben Connected emploient, au 31 mars 2023,9 salariés bénéficiaires de l'obligation d'emploi de

travailleurs handicapés.

La société Bigben Interactive a mis en place il y a de nombreuses années le recyclage de ses déchets

avec pour partenaire la société Elise qui emploie du personnel en réinsertion et/ou handicapé.

A noter également la démarche de Bigben Interactive SA qui avait initié dès 2017 un partenariat avec

Game Lover, une association sous l'égide des Papillons Blancs de la Région Hauts de France qui

regroupe des personnes en situation de handicap éditant un blog d'information sur le jeu vidéo. L'objectif

de la collaboration était de prendre en considération une série de déficiences (visuelles,

psychomotrices, cognitives, psychiques, mauvaise perception de la 3D, autisme, etc.) auxquelles

pouvaient être confrontés certains joueurs de jeux vidéo souffrant de handicaps afin de trouver des

moyens pour leur faciliter l'accessibilité aux jeux vidéo. Ce partenariat a permis d'initier la sensibilisation

aux problématiques d'accessibilité des personnes déficientes moteurs et cérébrales aux jeux-vidéo et

de mettre en place une démarche, désormais intégrée dans le cahier des charges Nacon, afin que les

développeurs puissent autant que possible prendre en compte ces contraintes lors des phases de

développement.

Les problématiques d'accessibilité sont également au cœur des priorités des nouveaux studios acquis

par le Groupe et sont, en tant que telles, régulièrement à l'agenda de leurs réunions.

103

A noter la nomination dans la catégorie "Meilleure accessibilité" de la cérémonie des Pégases 2023

(événement organisé par l'Académie des arts et techniques du jeu video qui décore les meilleurs jeux

vidéo de l'année) du jeu "Steelrising" développé par le studio Spiders. Cette catégorie récompense un

jeu vidéo qui se distingue dans sa conception de manière à ce que toute personne qui souhaite jouer

puisse le faire.

En 2020/21 les salariés du studio Spiders avaient suivi une formation dispensée par Cap Games sur

l'accessibilité dans les jeux.

Enfin, la filiale Bigben Connected a lancé en mars 2021 son projet « d'accord Handicap », dûment

approuvé à l'unanimité par son CSE qui vise à favoriser l'insertion professionnelle des personnes en

situation de handicap. Une formation sera dispensée à l'avenir aux managers afin de les sensibiliser et

de les aider dans le recrutement de personnes en situation de handicap notamment sur des postes

administratifs. L'objectif étant de mettre en avant les critères de compétences et l'expertise métier

comme critère premier de sélection afin d'éviter toute focalisation sur le handicap.

6.5 RISQUESENVIRONNEMENTAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS

RESULTATS

Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer les trois risques environnementaux

mentionnés en section 3.

Le Groupe n'a pas de site de fabrication, la fabrication des produits étant réalisée par des sous-traitants.

Il n'existe pas au sein du Groupe de services internes de gestion de l'environnement.

L'organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant,

les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement consiste en une gestion de

projet menée par les équipes existantes concernées. Les questions environnementales sont en effet

suivies par différentes directions (administrative, logistique, R&D, marketing). Le développement

durable est aujourd'hui une réalité dans le développement des produits, éco-conçus dans leur grande

majorité et impliquant toutes les parties prenantes de l'entreprise à savoir le marketing produit, la

logistique, les achats et les ventes.

En revanche, au cours des dernières années, une filiale majeure du Groupe, Bigben Connected SAS a

créé une véritable « culture d'entreprise » autour de sa responsabilité sociale et environnementale,

mettant en place au cours de 2018 de multiples initiatives (recyclage, etc.), diffusant sur son intranet

auprès de tous ses salariés un fascicule « politique sociale » et un autre « politique environnementale ».

La « politique environnementale » de Bigben Connected SAS met en avant une approche « cycle de

vie » pour aborder les impacts environnementaux potentiels de ses activités et a défini les objectifs

prioritaires suivants :

Limiter la consommation de ressources naturelles non renouvelables

Limiter la consommation d'énergie et particulièrement d'énergies fossiles

Limiter la consommation d'eau

Réduire les émissions de GES

Réduire les émissions de polluants dans l'air

Réduire les émissions de polluants dans l'eau

Réduire la production de déchets et améliorer leur valorisation/traitement

Pour chacun d'entre-eux, Bigben Connected SAS a mis en place des bonnes pratiques et les a

communiqués à tous ses salariés sous forme de newsletters ou communication régulière.

Ces démarches ont permis à Bigben Connected SAS d'obtenir en 2022 une Notation Ecovadis de

70/100 et une médaille d'or, ce qui représente une des meilleures notes de son secteur. Par ailleurs,

pour la deuxième année consécutive, Bigben Connected est médaille d'or 2023 et figure dans le top 5%

104

des entreprises évaluées par Ecovadis. Une mention spéciale est décernée à sa performance

environnementale qui progresse de 10 points avec un total de 80/100. Cela représente une récompense

qui valide la stratégie de décarbonation entreprise.

6.5.1 GESTION DE L

'ÉNERGIE : SURCONSOMMATION

6.5.1.1 Politiques menées

•

Utilisation durable des ressources

Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d'électricité et de chauffage et de nombreux sites ont

déjà mis en place des actions visant à limiter leurs consommations énergétiques et leurs dispositifs de

climatisation et d'éclairage :

Les dispositifs de climatisation et d'éclairage du siège et de toutes les filiales sont coupés les

soirs et durant le week-end.

Plusieurs sites, notamment Bigben Interactive SA, Nacon et Bigben Connected disposent

également de détecteurs de mouvements ou encore de systèmes d'extinction automatique des

lumières afin d'ajuster au mieux l'éclairage aux besoins des collaborateurs

Le site de Lauwin Planque a remplacé les luminaires par des ampoules en LEDs sur l'exercice

2021/22

Certains sites ont mis en place une politique d'extinction horaire de leur système de

climatisation, notamment les filiales d'Europe du Sud très concernées par le sujet. A noter que

depuis juin 2017, la filiale belge loue des bureaux dans un espace de coworking. Elle ne gère

plus l'approvisionnement en énergie mais veille à mettre hors tension tous les appareils

électriques et informatiques

Certains studios tels Cyanide et Kylotonn ont signé des contrats "énergie verte" avec ERDF ou

Enercoop.

L'achat de matériel à l'efficacité énergétique accrue est une initiative de plus en plus répandue

au sein des filiales. Certains sites, tels l'Allemagne privilégient l'éclairage LED pour ses

propriétés moins consommatrices d'énergie ou pour un éclairage plus efficient.

La Société Bigben Interactive SA a investi dans une installation photovoltaïque montée sur la 1ère

tranche de son site logistique de Lauwin-Planque, pouvant produire 1,2 MWh en année pleine. Cette

installation est opérationnelle et a été raccordée en production au réseau ERDF en mai 2017. Les ventes

d'électricité à ERDF ont débuté dès novembre 2017. L'entreprise a pris la décision pour l'avenir d'utiliser

la production correspondante à son auto-consommation et de revendre à terme le reliquat de production

à ERDF au tarif plancher de 0.0619 € / kWh.

Enfin le Groupe veille à ce que ses fournisseurs se placent également dans une démarche d'utilisation

durable des ressources (cf. section 6.5) et a mis en place de nouveaux indicateurs (cf. section 6.10) afin

de pouvoir continuer à affiner l'évaluation de sa propre empreinte carbone sur l'exercice 2022/23.

6.5.1.2 Résultats observés sur l'utilisation durable des ressources

•

Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de

bureaux ou d'entrepôts de stockage.

La consommation de ressources en eau du Groupe se limite par conséquent à une consommation

courante pour ce type de locaux.

105

Eau (en m3) – Du 1^eravril au 31 mars

2022/2023

2021/2022

Siège

583

331

Filiales

2 337

370

Logistique

749

957

Total

3 669

1 658

La hausse de la consommation d'eau au niveau des filiales est liée à la croissance du groupe.

L'approvisionnement en eau étant effectué directement auprès de réseaux locaux de distribution d'eau,

le Groupe respecte de fait la réglementation en vigueur des pays en termes d'approvisionnement.

Le Groupe sensibilise également les salariés aux économies d'eau.

•

Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le

recours aux énergies durables

Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de

bureaux ou d'entrepôts de stockage. La consommation de ressources en énergie du Groupe se limite

par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux.

Il est important de noter que :

Bigben Connected est situé dans un bâtiment classé "basse consommation".

L'entrepôt de Lauwin Planque couvre une superficie de 29 000 m²et bénéficie d'une isolation

renforcée conforme aux normes RT 2012, ce qui permet de réduire les coûts de chauffage liés

à la consommation de gaz.

En 2019/20, le système de chauffage de Lauwin Planque a été entièrement rénové afin

d'améliorer les conditions de travail du personnel. L'installation d'une chaudière hautement

performante devrait notamment augmenter l'efficacité énergétique à l'avenir.

Electricité (en kWh) – Du 1^eravril au 31 mars

2022/2023

2021/2022

Siège

293 058

296 030

Filiales

1 261 943

526 995

Logistique

587 055

765 988

Total

2 142 056

1 589 013

Gaz (en m3) – Du 1^eravril au 31 mars

2022/2023

2021/2022

Siège

Filiales

54 525

Logistique

101 898

175 097

Total

156 423

175 097

Les hausses de consommation d'électricité et de gaz sont principalement due à la croissance du groupe,

en effet huit filiales ont intégré le groupe au cours de l'exercice précédent

106

6.5.2 GESTION DES RESSOURCES ET DES DECHETS

6.5.2.1 Politiques menées

•

Formation et information des salariés en matière de gestion des déchets

Le Groupe sensibilise les salariés sur les impacts environnementaux en communiquant sur les

problématiques liées aux impressions, tri sélectif (piles, plastique, matériel informatique et électronique,

etc.), éclairage, et en les sensibilisant aux économies d'eau, d'électricité et de papier.

La sensibilisation et la formation des salariés sont organisées localement par chaque filiale.

Bigben Interactive SA et Nacon SA, sur leur site commun de Lesquin, ont

mis en place depuis 2018, en partenariat avec le prestataire ELISE, de poubelles de tri sélectif.

Cette mise en place a été accompagnée d'une campagne de communication et de

sensibilisation auprès de leurs salariés.

mis en place en mars 2019 une climatisation dans les parties communes avec système

d'optimisation « air frais / air chaud » permettant de pallier les perditions d'énergie liées à la

présence d'une verrière et de réguler la température du patio, des couloirs et du hall d'accueil,

afin d'assurer le confort des salariés tout en baissant les consommations de chauffage ou de

climatisation dans les bureaux.

Sensibilisation des salariés aux aspects RSE notamment par la distribution gratuite de gourdes

réutilisables et par la suppression des gobelets plastiques.

Il convient également de noter les initiatives de Bigben Connected SAS :

Depuis juin 2018, au siège de Bigben Connected SAS à Paris, un système de tri sélectif des

déchets au bureau a été mis en place en collaboration avec la société "les joyeux recycleurs".

Les détails de ce système sont expliqués plus en détail ci-dessous. Le Directeur Général de

Bigben Connected SAS communique régulièrement les statistiques de recyclage à tous les

employés, les félicitant et les encourageant à poursuivre leurs efforts.

Au cours des dernières années, Bigben Connected SAS a créé une véritable "culture

d'entreprise" axée sur la responsabilité sociale et environnementale. Cela a commencé par la

création d'une "équipe projet RSE" chargée de proposer des moyens d'améliorer la conscience

"RSE" de tous les employés. Ensuite, l'entreprise a diffusé deux brochures, accessibles à tous

les employés via l'intranet : l'une portant sur la politique sociale et l'autre sur la politique

environnementale.

En janvier 2022, Bigben Connected SAS a tout dernièrement lancé, accompagné de partenaire

Greenly, un questionnaire collaborateur pour établir le bilan carbone de la société afin d'évaluer

son impact environnemental et par conséquent, d'agir collectivement et individuellement dans

le but de réduire son empreinte écologique.

En outre, les filiales françaises sensibilisent continuellement les salariés à la réduction de leur

consommation de papier de bureau, préconisant les impressions papier recto-verso (configuration des

imprimantes par défaut en recto verso). Les trois filiales majeures Bigben Interactive SA, Nacon SA et

Bigben Connected SASont ainsi décidé sur l'exercice 2021/22 de supprimer toute impression de

documents corporate.

Il convient enfin de souligner que certaines filiales du Groupe ont pris des initiatives dans le domaine de

la responsabilité sociale des entreprises. En effet, dans le cadre de leurs projets de mémoire, plusieurs

apprentis ont réalisé des travaux d'études sur l'impact environnemental des sociétés, permettant

d'identifier des pistes d'amélioration.

107

•

Mesures de prévention des pollutions

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau

ou le sol, affectant gravement l'environnement.

Étant donné que le Groupe ne possède pas de site de fabrication, il n'est pas exposé à des rejets nocifs

dans l'air, l'eau et le sol qui pourraient avoir un impact grave sur l'environnement. Par conséquent,

aucune mesure spécifique n'a été mise en place à cet égard.

Le Groupe n'est pas exposé à des déversements accidentels en raison de la nature de ses activités. En

outre, sa consommation d'eau se limite à un usage domestique.

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution

spécifiques à une activité

Il n'existe pas de nuisances sonores spécifiques à l'activité du Groupe.

L'impact bruit de ses filiales est en effet faible, les entreprises étant principalement situées dans des

zones logistiques ou tertiaires et travaillant uniquement en journée. L'activité logistique de Lauwin

Planque génère néanmoins des rotations quotidiennes de camions mais qui ne nuisent à aucun riverain

du fait de sa présence dans une zone dédiée à des entreprises logistiques.

Utilisation des sols

Aucune mesure spécifique n'a été prise par la Société, hormis les mesures d'usage sur son site

logistique de Lauwin-Planque classé ICPE, comme cela était précédemment le cas sur son ancien site

logistique de Libercourt, opérationnel jusqu'à l'automne 2011.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des

pollutions

Le Groupe n'ayant pas de site de fabrication, il n'est pas concerné par des risques environnementaux

et des pollutions liés à des activités industrielles et n'a pas mis en place de moyens spécifiques. Il a

néanmoins mis en œuvre toutes les mesures nécessaires à la prévention de risques de pollution

accidentelle sur son site logistique de Lauwin-Planque et a par ailleurs souscrit une police d'assurance

spécifique.

Le Groupe reste toutefois attentif à l'évolution des réglementations dans les pays où il est implanté.

Montant des provisions et garanties pour risques environnementaux

Aucune provision et garantie pour risques en matière d'environnement n'a été comptabilisée.

•

Mise en place d'une économie circulaire

Prévention et gestion des déchets

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation

et d'élimination des déchets

Grâce au partage d'expérience et à l'inspiration provenant de filiales en avance dans leur processus de

recyclage, le Groupe Bigben a pu acquérir une véritable conscience RSE. Désormais, sont intégrés les

aspects RSE et les défis liés au recyclage dès la conception d'un produit, et cela est dûment mis en

évidence lors des échanges avec les différents partenaires commerciaux.

Le recyclage en amont : des produits éco-conçus

Le Groupe travaille en permanence pour optimiser la forme et la taille de ses emballages afin de réduire

108

les déchets et cherche également à récupérer et réutiliser des cartons autant que possible.

Notamment, la gestion des déchets est une préoccupation forte pour Bigben Connected, se traduisant

par des actions concrètes. En septembre 2019, l'entreprise a lancé Justgreen®, une marque

d'accessoires mobiles qui utilise exclusivement des matériaux recyclables, notamment pour les coques

de protection.

Dans la continuité de ces efforts, initiés par cette filiale, toutes les marques internes d'accessoires

mobiles du Groupe ont adopté des emballages éco-conçus présentant des indicateurs favorables à

l'environnement, tels que :

Absence de plastique

Réduction de 20 % de la masse

100 % recyclables

Depuis 2022, les gammes de protections et de chargeurs sont éco-conçus du berceau jusqu'à la tombe

avec des matériaux recyclés.

De plus, la Business Unit audio de Bigben Interactive s'engage pleinement dans le recyclage des

emballages. Depuis le 31 mars 2021, tous les produits audio de marque propre sont conditionnés sans

plastique, utilisent des emballages certifiés 100% FSC et de l'encre à base de soja. De plus, pour les

produits audio conditionnés sous blister, le plastique utilisé est désormais du PET, ce qui le rend recyclé

et recyclable.

En ce qui concerne les accessoires de jeux vidéo au sein de la filiale NACON, les aspects RSE et les

enjeux liés au recyclage sont également pris en compte :

Pour l'exercice 2022/23, création d'un groupe de travail afin de mettre en place un processus

de développement de produits basé sur trois principes fondamentaux. L'objectif est de

maximiser l'utilisation de matériaux recyclés et de réduire l'utilisation de minéraux naturels ;

Travail continuel sur l'optimisation de la forme et de la taille des emballages pour correspondre

aux produits, afin de limiter les déchets d'emballage. Des efforts sont faits pour récupérer et

réutiliser les cartons ;

Mise en place depuis plusieurs années d'un emballage "Zéro plastique" en utilisant des cartons

certifiés FSC et des encres d'origine végétale pour l'impression.

Par ailleurs, les nouvelles sociétés confirment également leur engagement citoyen. Notamment,

METRONIC participe à l'économie circulaire en réparant ses produits, en reprenant ses invendus

auprès des distributeurs pour les proposer en produits de seconde-main.

Enfin, la majorité des produits du groupe ont vu leurs notices papier être remplacées par des versions

numériques téléchargeables par les consommateurs.

109

Le recyclage géré en aval

Politiques menées :

Le Groupe s'engage résolument à optimiser le recyclage de ses déchets afin de réduire son impact

environnemental.

En matière de recyclage, les filiales françaises confient la collecte, le traitement et la

valorisation des déchets :

A Citeo pour les déchets d'emballages des produits mis sur le marché français ;

A Eco-Systèmes pour BBI SA et Eco-Logic pour BBC pour les déchets électriques et électroniques

des produits mis sur le marché français ;

A divers prestataires de services tels que ELISE et Les Joyeux Recycleurs pour les déchets papier,

cartons, plastiques et les piles usagées générés par l'activité, en vue de leur revalorisation ;

Depuis de nombreuses années, l'entrepôt de Lauwin Planque s'efforce de trier les produits et

séparer les pièces métalliques et plastiques du corps de ces produits ainsi que les cartons,

susceptibles d'être soit réutilisés soit recyclés, des parties non recyclables destinées à être

détruites.

Par ailleurs, Bigben Connected a créé La Recyclerie qui propose un circuit de recyclage des produits

en fin de vie, de leur collecte à leur réutilisation totale ou partielle, dans le reconditionnement ou la

fabrication de nouveaux objets du quotidien :

Pour poursuivre son engagement sur la gestion des déchets. Bigben Connected reverse auprès de

l'association The SeaCleaners 5 % de son chiffre d'affaires afin de les efforts de gestion des déchets

en mer.

Résultats :

Au siège, à Lesquin, BBI SA et Nacon SA ont recyclé en 2022/2023 :

2101,5 kg de papier carton (2015 kg en 2021/22) ;

95 kg de plastique (107 kg en 2021/22) ;

38,5 kg de métaux divers (24 kg en 2021/22).

Grâce à la mise en place du tri sélectif et des box de recyclage installés dans les locaux, Bigben

Connected a pu recycler cette année 197 kg de déchets divers (318 kg en 2021/22), ce qui équivaut à :

1 arbre sauvé

156 cintres

20 polaires

3 trottinettes

110

874 canettes

1 vélo fabriqué.

La filiale s'est fixée comme objectif pour les années à venir de dépasser ce score.

Ces initiatives mettent en exergue la volonté du Groupe de recycler autant que possible ses déchets

afin de minimiser son empreinte environnementale et permet également la création d'emplois locaux de

personnes souvent atteintes d'un handicap ou en réinsertion professionnelle, en charge du recyclage

de ces déchets.

Quant aux filiales étrangères et aux studios de développement, la plupart des sites déclarent recycler

ou procéder au tri sélectif de leur papier, gobelets, piles ou cartouches d'encre une fois utilisé.

Sensibilisés à l'impact écologique de la consommation de leurs déchets, les sites profitent des

programmes municipaux ou gouvernementaux pour recycler leurs déchets via le tri sélectif dans les

locaux ou zones de collecte ou en faisant appel à des sociétés externes spécialisées :

•

En Allemagne, la société suit les règles en vigueur de traitement des déchets ménagers et de

bureau avec un tri des déchets organisé par nature. Par ailleurs, la société a donné mandat à

un entrepreneur spécialisé pour traiter tous les déchets d'emballages résultant de la distribution

de ses produits aux détaillants et respecte la réglementation de conditionnement "VerpackV".

Elle a également mis en place des processus EDI afin de diminuer sa consommation de papier ;

•

En Belgique: L'entreprise bénéficie des mesures d'optimalisation quant à la limitation des

déchets d'emballage. La fermeture de son entrepôt au cours de l'exercice diminue les

emballages liés aux entrées de marchandises. En matière de recyclage, elle adhère également

aux organisations suivantes : Valipac (gestion des emballages secondaires et tertiaires), Fost-

Plus (gestion des emballages primaires), Bebat (recyclage des piles et batteries) et Recupel

(gestion des appareils électriques et électroniques) ;

•

En Espagne, la Société a confié la collecte, le traitement et la valorisation des déchets

électriques et électroniques a Reinicia pour les produits mis sur le marché espagnol et la gestion

des conteneurs et emballages à Ecoembes ; elle encourage également la transition vers les

documents en support digital pour réduire la consommation de papier ;

•

En Italie, la société recycle les emballages reçus, participe au recyclage des papiers, des piles,

des cartons, des plastiques en suivant les règles de sa Commune et a mis en place des bonnes

pratiques vertueuses comme l'impression papier recto-verso. En 2016/17, elle a également

cherché à réduire la consommation de papier en mettent les documents sur support digital.

Depuis 2017, la filiale est également associée au CONAI (Consortium pour la récupération et

le recyclage des emballages) et au Consortium ECOEM pour la gestion des déchets

électroniques (RAEE). A partir de septembre 2020, la société a également procédé à

l'élimination des produits défectueux incluant des batteries via le CONSORZIO ECOEM.

Des consommations de papier raisonnées

Les filiales françaises sensibilisent continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de

papier de bureau et sont investies dans la dématérialisation des documents générés.

Notamment, Bigben Connected a débuté sa mise en place progressive de la dématérialisation des

factures clients et fournisseurs ainsi que la prise de commande par EDI. En outre, début 2017 est mis

en place l'envoi de factures clients par PDF permettant de réduire le volume d'envoi et d'impression

(80% des factures sont aujourd'hui dématérialisées). In fine, cela permet de diminuer l'empreinte

carbone de la société. Cette même dématérialisation a été mise en place en septembre 2020 au sein

de Bigben Interactive et Nacon.

Ces trois sociétés ont également mis en place dès mars 2020 un logiciel de notes de frais qui permet

aux utilisateurs de scanner leurs reçus et de faire valider leur note de frais directement sous format

numérique.

111

En 2020/21, est développé l'usage du logiciel de signature DocuSign permettant d'éviter d'imprimer des

documents juridiques tels les contrats pour les signer de manière électronique.

Les efforts se sont poursuivis en 2021/22 : les supports marketing sont désormais tous digitalisés depuis

le salon Maison & Objet de mars 2022 avec affichage d'un QR Code à télécharger par les visiteurs de

nos stands. Initiative qui s'est poursuivi depuis lors de la Bigben Week de mai 2022 pendant laquelle

les traditionnels catalogues des produits du groupe ou plaquettes corporate ont été remplacés par des

supports digitaux.

Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Le groupe, du fait de ses activités, n'est pas concerné par les problématiques de gaspillage alimentaire.

Le groupe ne dispose pas de restaurant d'entreprise. Cependant, la plupart des sites du groupe mettent

à disposition soit des réfectoires soit des salles de pause afin de permettre aux employés de se

restaurer. La consommation des produits alimentaires n'est donc que limitée aux besoins individuels de

chaque employé ou invité de l'entreprise. Le groupe n'est pas non plus concerné par la lutte contre la

précarité alimentaire ou le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable, et

durable.

Protection de la biodiversité

Du fait de son implantation en zones urbaines, aucun site de BIGBEN n'est implanté en proximité de

zones riches en biodiversité.

6.5.2.2 Résultats observés

•

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans

leur utilisation

Consommation de Papier / Carton (en kg)

2022/2023

2021/2022

Du 1^eravril au 31 mars

Siège

654

1 270

Filiales

8 933

705

Logistique

204 684

217 869

Total

214 271

219 844

L'année 2022/23 est marquée par une baisse générale de 3 % de la consommation de papier et carton.

Le siège affiche une réduction de 49 % liée à une baisse des impressions, résultat du succès des

travaux entrepris sur la dématérialisation.

L'augmentation de la consommation des filiales est principalement due à la croissance du groupe.

Recyclage du Papier / Carton (en kg)

2022/2023

2021/2022

Du 1^eravril au 31 mars

Siège

2 113

2 014

Filiales

5 175

308

Logistique

208 100

258 564

Total

215 388

260 886

112

6.5.3 IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX - EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE ELEVEES

6.5.3.1 Politiques menées

Durant l'exercice 2022-23, le groupe a mené des groupes de travail sur ses impacts environnementaux

compte tenu de son empreinte carbone dans les différents écosystèmes auxquels il appartient. Il en est

ressorti une décision forte d'engagements, qui consiste à atteindre la neutralité carbone à l'horizon

2050.

Certaines de ses filiales françaises, plus en avance dans leurs travaux relatifs à la décarbonation affiche

une volonté d'y parvenir dès 2040.

L'exercice 2023-24 permettra de jeter les bases de ce plan de décarbonation avec une trajectoire

chiffrée en considérant les leviers de réduction de CO₂suivants :

- l'emploi de matériaux recyclés dans la fabrication de ses produits

- le retrait du plastique de ses emballages

- la gestion de la fin de vie des produits avec la mise en place de systèmes de collectes, de revalorisation

et de recyclage à la charge de l'entreprise vis-à-vis de ses consommateurs

- la préférence aux transports maritimes et ferroviaires pour ses approvisionnements en circuits longs

- la relocalisation de ses sous-traitants industriels en France d'abord et en Europe ensuite pour la

fabrication de ses produits

Le groupe a également nommé des référents RSE au sein de ses activités afin de développer et de

mettre en œuvre la culture de l'éco conception qui sera le pilier central de ce plan.

Un logiciel a été implémenté au cours de l'exercice 2022/23 afin de faciliter la collecte des données

auprès de toutes les entités du groupe.

•

Politique des déplacements internes

En raison de leur activité, les collaborateurs du Groupe sont fréquemment présents lors de nombreux

salons en France et à travers le monde. Lors de ces déplacements, le Groupe privilégie l'utilisation du

train comme moyen de transport principal en France, tandis que les vols directs sont favorisés pour les

déplacements internationaux. De plus, le Groupe encourage activement l'utilisation de solutions de

communication audio et vidéo, telles que Skype et Teams, afin de réduire les déplacements vers les

filiales lorsque cela est possible.

Les filiales, en collaboration avec leurs partenaires loueurs, déploient des efforts pour réduire

l'empreinte carbone de leur flotte automobile. Leur politique vise à limiter les impacts environnementaux

liés aux véhicules en optant pour des modèles moins émetteurs. Ainsi, les filiales du Groupe possèdent

un nombre significatif de véhicules hybrides dans leur flotte automobile : 30 véhicules sur les 121 du

parc sont classés "hybrides", représentant ainsi 25 % en 2022/23 par rapport à 23,5 % en 2021/22.

Plus particulièrement :

Bigben Connected possède 9 véhicules hybrides parmi son parc de 28 véhicules ;

Bigben Interactive possède 4 véhicules hybrides dont un rechargeable sur son parc de 8

véhicules ;

A l'étranger, d'autres filiales ont également fait preuve d'initiatives en la matière :

Bigben Benelux a déterminé des limites d'émission de CO₂dans sa « car policy »

•

Recours à des usines respectueuses de l'environnement

Lors de la sélection des usines partenaires, l'aspect « respect de l'environnement » est dûment pris en

compte (Cf section 6.1).

113

•

Mise en place d'une charte d'achats responsables fournisseur

Le groupe a également mis en place au cours de l'exercice 2022/23 une chartre d'achats responsables

qui engage les partenaires du groupe à mettre en place des actions visant à promouvoir une plus grande

responsabilité environnementale et à se rapprocher des meilleures pratiques de la profession,

notamment en termes de réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Cette chartre d'achats responsables a été signée par l'ensemble des usines partenaires du groupe.

•

Gestion des opérations de transport de marchandises

L'objectif du Groupe en matière de gestion des transports est d'une part d'assurer la disponibilité des

produits à tous les clients dans le monde dans les meilleurs délais et d'autre part de réduire les impacts

environnementaux liés à ses activités de transport tout en assurant les coûts les plus justes possibles.

Ses sous-traitants industriels étant basés en Asie ou en Europe, cela nécessite en conséquence

un acheminement maritime, aérien ou par train entre la Chine et principalement l'Europe ou les

USA

et un acheminement par la route en Europe.

Le Groupe a fait le choix d'externaliser l'exécution de ses transports, tout en gardant une expertise

interne forte relative à la gestion des prestataires. Finalement ce sont les transporteurs choisis qui, par

leurs équipements (modernité de la flotte, formation à l'éco conduite, bridage des moteurs, technologie

de pneus, capacité de mesure des émissions etc.) déterminent en grande partie le niveau d'émissions

de Gaz à Effet de Serre (GES).

En transport, les leviers principaux de réduction des émissions sont la réduction du recours à l'aérien

en cas de rupture de stock. Une attention quotidienne est demandée aux services approvisionnement

du site de Lauwin Planque pour une prise en compte des délais d'acheminement afin de maximiser le

chargement maritime.

Par ailleurs, le Groupe est également attentif aux actions mises en œuvre par ses partenaires et s'est

donc entouré d'acteurs dont la diminution des émissions CO₂constitue une priorité.

A titre d'exemple, dans le plan RSE de Bigben Connected décidé en 2015, la société a pris l'engagement

en 2022, concernant ses transports sur vente, de travailler à plus de 50% des véhicules, avec des

transporteurs LABEL CO₂par contrat.

C'est le cas également des filiales ayant recours à des prestations logistiques locales afin de servir

certains clients aux exigences spécifiques. Ainsi l'Allemagne a recours aux prestations du transporteur

DPD qui certifie « Zéro émission » lors de la distribution de ses colis.

•

Recours à des data centers externes

A noter que le Groupe a décidé de suivre depuis l'exercice 2020/2021 un nouvel indicateur ci-dessous

qui permet notamment d'évaluer non seulement les consommations d'électricité générées par

l'hébergement de serveurs extérieurs (cf. section 5.1.2) en sus de ses consommations électriques

internes mais également d'en évaluer l'empreinte carbone induite.

•

Suivi des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) des voitures de société

A noter que le Groupe a décidé de suivre, depuis 2021, un nouvel indicateur ci-dessous qui permet

notamment d'évaluer l'empreinte carbone induite par l'usage des véhicules de société. Les données

2021/2022 ont été ajoutées afin de rendre pertinent le suivi.

114

6.5.3.2 Résultats observés

Émissions associées au parc automobile (en Kg CO₂)

2022/2023

2021/2022

Emissions liées aux voitures Diesel

416 261

282 057

Emissions liées aux voitures Pétrole

31 596

36 470

Emissions liées aux voitures Hybride

78 880

54 541

TOTAL Emissions SCOPE 1

526 737

373 068

32 voitures de plus dans le parc dont 11 voitures hybrides, lié à l'intégration des nouvelles filiales dans

le périmètre.

Émissions indirectes liées à la consommation d'énergie (en kg de CO₂)

2022/2023

2021/2022

Émissions indirectes liées à l'électricité

335 786

151 042

Émissions indirectes liées au gaz

13 420

448 599

TOTAL Emissions SCOPE 2

349 207

599 641

Constat : baisse générale des émissions du SCOPE 2 (-42%)

Baisse des émissions associées au gaz due à un changement d'appréciation du facteur

d'émission.

Hausse des émissions associées à l'électricité due à l'intégration des studios et filiales dans le

périmètre.

Émissions indirectes liées aux fournisseurs externes (en kg de CO₂)

2022/2023

2021/2022

Émissions liées aux achats

26 003 650

Émissions liées aux Datacenters externes

19 139

11 998

Émissions liées au transport de marchandises

4 962 142

5 276 802

Émissions liées aux déplacements professionnels

280 320

Émissions liées aux déplacements domicile-travail

548 329

TOTAL Emissions SCOPE 3

31 813 580

5 288 800

La hausse des émissions du SCOPE 3 est due aux nouveaux indicateurs pris en compte cette année.

Les émissions liées à l'hébergement des serveurs en externe restent stables. La variation à la hausse

s'explique par l'intégration des nouveaux studios et filiales dans le périmètre.

De plus, 732 trajets en train réalisés par les salariés du Groupe contre 676 en avion (550 vols petits et

moyens courriers) = cohérent avec la volonté de favoriser les déplacements moins polluants.

Les principales émissions de CO₂du Groupe concernent les émissions associées aux transports

externalisés de marchandises. L'objectif du Groupe est de réduire à l'avenir les émissions de CO₂des

transporteurs en réduisant sa part de transport aérien.

La consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe s'élève à 4 962 Tonnes CO₂

sur l'exercice 2022/23 (contre 5 276 Tonnes CO₂sur exercice 2021/22) selon les informations fournies

par les transporteurs circularisés et extrapolée sur l'ensemble du Groupe. Elle est en forte baisse du fait

notamment des événements suivants :

Importations significatives de produits volumineux sur l'exercice précédent non reconduites

cette année.

115

Recours moindre à l'aérien, uniquement en cas de dépannage et uniquement via charter.

Politique "slow moving" adoptée par les transporteurs maritimes couplée avec un passage

aux hydrocarbures moins sulfurés pour économiser le gazole des bateaux.

6.5.4 TAXONOMIE

6.5.4.1 Nouvelle réglementation

Le règlement 2020/852 du parlement européen et du conseil du 18 juin 2020 établit un cadre visant à

favoriser les investissements durables au sein de l'Union européenne (UE) et modifie le règlement

2019/2088. Cette Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie verte » établit les

critères permettant de déterminer si une activité économique est considérée comme durable sur le plan

environnemental, aux fins de la détermination du degré de durabilité environnementale d'un

investissement.

Une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental si cette activité

économique :

contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux énoncés ci-

dessous :

1. l'atténuation du changement climatique,

2. l'adaptation au changement climatique,

3. l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines,

4. la transition vers une économie circulaire,

5. la prévention et la réduction de la pollution,

6. la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ;

ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ;

est exercée dans le respect des garanties minimales prévues par :

les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales,

les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de

l'Homme, et

les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la

déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits

fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l'homme ;

est conforme aux critères d'examen technique établis par la Commission.

Conformément à ce règlement, le Groupe Bigben a procédé à une analyse de ses activités pouvant

répondre aux critères d'éligibilité attendus ainsi qu'aux critères d'alignement.

Les trois indicateurs requis sur la désignation des activités éligibles et pour celles non-éligibles : chiffre

d'affaires, Capex (capital expenditure) et Opex (operational expenditure), ont été calculés.

6.5.4.2 Résultats observés

Les informations financières considérées pour cette analyse sont issues des systèmes d'information de

Bigben à la clôture de l'exercice à partir des comptes consolidés en IFRS au 31 mars 2023 et

conformément à la règlementation dans le but de définir les composantes du chiffre d'affaires, des

CapEx et des OpEx « vert ». Le résultat de cette analyse est détaillé ci-dessous.

Chiffre d'affaires

Après analyse et au vu du cadre réglementaire présenté ci-dessus, il apparait que les activités du

Groupe n'appartiennent pas à des activités éligibles aux deux objectifs climatiques définis par la

Taxinomie verte.

En conséquence, la part des activités économiques éligibles à la taxonomie dans le chiffre d'affaires

total de BIGBEN s'élève à 0,0 %.

En 2022/23, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 283,5 millions d'euros et correspond au montant

figurant dans le compte de résultat consolidé du Groupe.

116

Capex

En 2022/23, les dépenses d'investissement liées aux immobilisations corporelles et incorporelles du

Groupe s'élèvent à 80,4 millions d'euros et correspondent au montant figurant dans le tableau des flux

de trésorerie du Groupe.

Les capex éligibles correspondent aux droits d'utilisation liés aux contrats de location immobiliers. Ont

été considérés l'ensemble des bâtiments nouvellement loués, y compris le renouvellement des contrats

de location. La part des dépenses d'investissement éligible à la Taxonomie s'élève à 1,1 million d'euros,

soit 1,3% des dépenses totales d'investissement.

La part des investissements éligibles respectant les critères d'alignement s'élève à 0,5 million d'euros,

soit 0,6 % des Capex du Groupe.

Opex

Les dépenses d'exploitation éligibles tel que défini par la Taxonomie, comprennent les charges

appartenant aux catégories suivantes :

► dépenses de R&D liées au développement durable

► entretiens et réparations des bâtiments

► entretiens et réparations des véhicules

► autres entretiens et réparations

► mesures de rénovation des bâtiments (non capitalisés)

► location de biens immobiliers

► location de véhicules

► autres locations à court terme

► coûts des services généraux (entretien des actifs).

Notre évaluation de la part d'Opex éligible nous conduisant à la conclusion que ces dépenses ne sont

pas significatives, la part des OpEx éligibles ou alignées est par conséquent considérée comme nulle.

120

6.6 RISQUES SOCIETAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS

Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer le risque sociétal mentionné en

section 3.

Sur une démarche volontaire, le Groupe a également documenté les autres mesures sociétales

auxquelles elle s'astreint tant en termes d'intégration territoriale qu'en matière de sécurité de ses

consommateurs.

6.6.1 Gestiondes fournisseurs et prestataires

6.6.1.1 Politiques menées

•

Politique d'achat et prise en compte des aspects « RSE » lors des négociations avec les

fournisseurs et sous-traitants

La politique RSE du groupe BIGBEN répond à une ambition claire : « faire du groupe un créateur de

valeurs pour chacune de ses parties prenantes ». Cette vision s'articule autour de deux grands

engagements :

Exercer nos activités de façon toujours plus responsable en intégrant la RSE.

Être un acteur investi en faveur d'une performance durable partagée.

La démarche d'achats responsables du groupe BIGBEN contribue fortement à l'atteinte de son ambition

: intégrer les enjeux de la RSE dans les produits achetés, conçus et commercialisés par le groupe. En

respectant les principes d'équité de traitement des prestataires, de transparence et d'indépendance vis-

à-vis des prestataires, et les orientations définies par le groupe dans le domaine de la RSE.

Choix des sous-traitants usines

Le Groupe a recours à la sous-traitance dans le cadre de la production de tous ses produits.

Le groupe BIGBEN souhaite associer ses partenaires à une démarche de progrès commune, afin

d'identifier les points faibles de la chaîne de production et les évolutions souhaitables en matière de

protection de l'environnement, des Droits de l'Homme et des conditions de travail.

C'est pourquoi, dans le prolongement de la politique d'achat responsable initiée par sa filiale Bigben

Connected, le groupe a mis en place au cours de l'exercice 2022/23 une chartre d'achats responsables

qui engage ses partenaires à mettre en place des actions visant à promouvoir une plus grande

responsabilité sociale et environnementale.

A travers cette Chartre, les usines signataires se sont engagées à dresser chaque année un bilan des

actions de progrès qu'elle aura entreprises.

Cette chartre d'achat fournisseur a été signée par 100% des usines partenaires du groupe.

En outre, Bigben Hong Kong et Nacon Hong Kong réalisent des audits dans toutes leurs usines

partenaires en Asie pour garantir le respect de leur responsabilité sociétale. Depuis le 1er avril 2017,

un audit social a été ajouté à l'audit qualité. Cela permet de prendre en compte les aspects sociaux lors

de l'évaluation des usines partenaires.

Les usines font également l'objet de certifications externes sociales et environnementales, dont le détail

est présenté en section 6.1.2.

121

Choix des prestataires de transport

Le Groupe est attentif aux actions mises en œuvre par ses partenaires transporteurs et s'entoure

d'acteurs dont la diminution des émissions CO₂et leur contribution au développement durable tout

comme leur responsabilité sociale constituent une priorité.

Le Groupe n'avait jusqu'ici pas pour habitude de sélectionner ses transporteurs sur des critères basés

sur les gaz à effet de serre (GES) de scope 3 (« émissions de GES qui ne sont pas liées directement à

la fabrication du produit, mais à d'autres étapes du cycle de vie du produit- approvisionnement,

transport, etc. »). Il a entrepris d'évaluer la consommation énergétique liée au transport des produits du

Groupe à compter de l'exercice 2020/21 selon des informations fournies par les principaux transporteurs

et extrapolées sur l'ensemble du Groupe (cf sections 5.3.1 et 5.3.2).

Choix des sous-traitants hors transport et hors usines

Le Groupe fait également appel à la sous-traitance pour des études, des services de promotion, de

marketing et de développement de jeux vidéo.

Jusqu'à présent, le Groupe n'avait pas non plus l'habitude de sélectionner ses partenaires informatiques

hébergeurs en fonction des critères liés aux émissions de gaz à effet de serre de scope 2. Cependant,

à partir de l'exercice 2020/21, le Groupe a entrepris d'évaluer la consommation énergétique liée à

l'hébergement des bases de données de ses principales entités opérationnelles. Cette évaluation est

basée sur le nombre de serveurs concernés et leur temps annuel d'utilisation (cf. section 6.5.1).

Un suivi des principes de Global Compact des Nations Unies

Comme indiqué en section 7, le Groupe respecte et promeut les conventions fondamentales de l'OIT

suivantes :

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Elimination du travail forcé ou obligatoire

Abolition effective du travail des enfants

De plus, depuis octobre 2016 le groupe a adhéré au Global Compact des Nations Unies, soutenant

ainsi les dix principes concernant les droits de l'Homme, des normes internationales du travail, la

protection de l'environnement et la lutte contre la corruption.

6.6.1.2 Résultats observés

•

Usines

La plupart des usines de fabrication des produits Bigben sont certifiées ISO 9001 garant du processus

«Système de management de la qualité», d'autres sont certifiées SA8000, standard de responsabilité

sociétale qui défend des conditions de travail décentes, ou d'autres encore, à défaut du SA8000,

possède le BSCI («Business Social Compliance Initiative»/« initiativede conformité sociale en

entreprise ») : il s'agit d'une initiative menée par des entreprises qui se sont engagées à améliorer les

conditions de travail dans leurs chaînes d'approvisionnement internationales). D'autres usines sont

accréditées SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit), l'un des formats d'audit éthique. A noter que

toutes les usines partenaires de Bigben Connected sont certifiées SA8000, ou à défaut du SA8000,

possède le BSCI. Le BSCI semble devenir depuis 2017-18 plus courant que le SA8000.

Au 31 mars 2023, 15 des 45 premières usines de production partenaires sont certifiées ISO 14001 et

la totalité est signataire de la charte. Par ailleurs, des audits internes ont été réalisé sur la période pour

30 des 45 usines.

Ainsi, au 31 Mars 2023, sur les 30 usines majeures avec lesquelles les filiales de sourcing de Hong-

Kong du Groupe font plus de 85% de leur chiffre d'affaires :

122

76 % ont au moins un rapport d'audit sociétal SA8000, SMETA, BSCI ou RBA (73 % au 31 mars

2022) ;

33 % ont au moins le rapport d'audit environnemental ISO14001 (37 % au 31 mars 2022) ;

67 % ont au moins un rapport d'audit de système qualité ISO9001 (73% au 31 mars 2022).

Ces nombres reflètent l'investissement de BIGBEN sur ce sujet, car le nombre des usines partenaires

avec ces certificats grandit.

L'usine asiatique qui fabrique la majorité des manettes de jeux vidéo est également dotée de panneaux

solaires qui ne génèrent aucune émission carbone.

Par ailleurs, le Groupe BIGBEN n'a jamais utilisé les « minerais de conflits » (les 3 T : étain, tungstène

et tantale) mais aussi d'or provenant de la République Démocratique du Congo pour la fabrication de

ses produits et dans sa chaîne d'approvisionnement.

•

Prestataires de transport

Lors de l'exercice 2022/23, le Groupe a principalement contracté avec les transporteurs suivants qui

ont tous fait montre d'une politique RSE exemplaire :

Le premier transporteur du Groupe, Chronopost a depuis 2015 restructuré ses engagements RSE

autour d'une nouvelle politique : DrivingChange

qui repose sur un socle commun constitué d'engagements fondamentaux : les droits de

l'homme, les normes de travail (sécurité,handicap, diversité, égalité homme / femme) et de

l'environnement (gestion des déchets, politique papier, certification ISO 14001) et

qui se décline autour de 4 piliers en lien avec son cœur de métier :

l'engagement pour une livraison neutre en carbonesans surcoût pour le

consommateur

le défi d'une livraison urbaine intelligente

le soutien de l'entrepreneuriat innovant

le rapprochement entre l'entreprise et la société civile

Chronopost a obtenu une note EcoVadis de. 78/100 en 2022 passé platinum => 1% des entreprises les

mieux notées de son secteur.

Le deuxième transporteur du Groupe, Sogetra (filiale du groupe Bolloré Logistics) a lancé son

programme « Powering Sustainable Logistics » en octobre 2018 :

Qui repose sur 4 leviers d'action :

Offrir à ses clients des solutions Supply Chain durables.

Assurer une pratique des affaires éthique et responsable dans la chaîne de valeur

logistique.

Agir en employeur engagé envers ses collaborateurs.

Renforcer les relations avec ses parties prenantes sur les territoires.

Fondé sur la norme ISO 26000 d'évaluation des enjeux RSE des parties prenantes, il

mobilise l'ensemble des acteurs de l'entreprise autour de 11 engagements et des objectifs

quantitatifs à atteindre à l'horizon 2025, avec une première étape d'ici 2020 ;

A travers ce programme, Bolloré Logistics contribue aux Objectifs de Développement

Durable de l'ONU

Déployé à l'international, ce programme a pour objectif d'accroître la valeur

environnementale et sociétale de Bolloré Logistics tout au long de la supply chain. En tant

que moteur du développement local dans plus de 100 pays, Bolloré Logistics souhaite ainsi

accompagner ses clients dans une croissance internationale pérenne et souligner son rôle

engagé dans le commerce mondial durable

En tant qu'entreprise engagée, Clasquin, troisième transporteur du Groupe, attache une grande

importance à la Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) et met en œuvre différentes initiatives

pour promouvoir un développement durable dans ses opérations :

Respect de l'environnement : mise en place d'actions visant à réduire son empreinte

123

écologique. Cela inclut l'utilisation de véhicules moins polluants, l'optimisation des

itinéraires pour réduire la consommation de carburant, et la sensibilisation des employés

aux pratiques éco-responsables.

Conditions de travail et droits de l'homme : Clasquin accorde une grande importance au

bien-être de ses employés. L'entreprise veille à offrir un environnement de travail sécurisé

et respectueux, et encourage la diversité et l'inclusion au sein de ses équipes. Clasquin

s'assure également que ses partenaires et fournisseurs respectent les droits de l'homme et

les normes internationales du travail.

Innovation responsable : Clasquin encourage l'innovation dans le domaine de la logistique

et du transport, en mettant l'accent sur des solutions durables et éco-efficaces. L'entreprise

investit dans la recherche et le développement de nouvelles technologies et pratiques pour

réduire l'impact environnemental de ses activités.

En outre, Clasquin publie régulièrement des rapports RSE pour rendre compte de ses actions et de ses

performances en matière de développement durable. L'entreprise est résolue à améliorer

continuellement ses pratiques en matière de RSE et à contribuer positivement à la société et à

l'environnement dans le cadre de ses activités de transport et de logistique. Cela se traduit par

l'obtention de plusieurs récompenses et certifications pour ses initiatives :

Certification ISO 9001 et ISO 14001 pour la gestion de la qualité et pour la gestion

environnementale. Ces certifications reconnaissent l'engagement de Clasquin envers

l'excellence opérationnelle et la prise en compte des enjeux environnementaux.

EcoVadis : Clasquin a obtenu la certification EcoVadis, qui évalue la performance RSE des

entreprises sur la base de critères tels que l'environnement, les conditions de travail,

l'éthique des affaires et les achats responsables. Cette certification témoigne de

l'engagement de Clasquin envers la durabilité et la responsabilité sociale. Ainsi, elle obtient

la note de 66/100 en 2022 (contre 62/100 en 2021) et conserve sa médaille d'argent.

Indice Gaïa :55/100 en 2022, soit 5 points de plus que l'année passée.

Le quatrième transitaire du Groupe, BGI Worldwide Logistics tient compte des objectifs de

développement durable dans sa démarche. Ainsi, il obtient le classement ESG de 2/5. Ce classement

est basé sur la performance d'une entreprise et les risques liés aux facteurs Environnementaux, Sociaux

et de Gouvernance. Cela montre que BGI est l'un des transporteurs les plus performants du secteur

avec une moyenne de 2.82.

Le cinquième transporteur du Groupe, Kühne & Nagel, a mis l'Environnement au cœur de ses grandes

décisions : son plan "Net Zero Carbon" vise une réduction de CO₂dans les services de transport et de

logistique partout dans le monde. La société compense ainsi depuis 2020 les émissions directes de CO₂

qui ne peuvent être évitées, puis elle traite de manière proactive l'empreinte carbone des services de

transport fournis par ses fournisseurs (compagnies aériennes, compagnies maritimes et entreprises de

transport) afin d'atteindre une neutralité carbone d'ici 2030. Ainsi, Kuehne + Nagel a été reconnu par

EcoVadis pour ses performances exceptionnelles en matière de responsabilité sociale des entreprises

et a reçu le niveau Or en 2022 et pour la deuxième année consécutive avec une note de 72/100. Le

transporteur utilise EcoVadis pour réduire ses risques, stimuler l'innovation et favoriser la transparence

et la confiance entre ses partenaires commerciaux.

Le sixième transporteur du Groupe, DSV, a signé en octobre 2009, le Pacte Mondial des Nations Unies

et fait preuve d'un engagement renforcé pour réduire les émissions de CO₂. D'ici 2030, DSV prévoit

ainsi de réduire les émissions de portée 1 et 2 (voitures de société, des bureaux et des entrepôts...) de

40 % et les émissions de portée 3 (transport de marchandises sous-traité...) de 30 % par rapport à

2019. En 2022, le transporteur voit ses actions récompensées par l'obtention d'une note de 74/100

(contre 64/100 en 2020 et 72/100 en 2021) et reçoit la médaille d'or par EcoVadis. Enfin, DSV a obtenu

des notations élevées dans les rapports du Carbon Disclosure Project (CDP), une organisation

internationale qui évalue la performance des entreprises en matière de lutte contre le changement

climatique et de divulgation de leurs émissions de carbone.

124

La consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe peut être évaluée à 4 962

Tonnes CO2 sur l'exercice 2022/23 (contre 5 164Tonnes CO₂sur l'exercice 2021/22) selon les

informations fournies par les transporteurs circularisés et extrapolée sur l'ensemble du Groupe. Elle est

en baisse de 6% du fait notamment des événements suivants :

recours moindre à l'aérien ;

épuration naturelle du vieux parc de bateaux énergivores mondial ;

politique "slow moving" adoptée par les transporteurs maritimes couplée avec un passage

; aux hydrocarbures moins sulfurés pour économiser le gazole des bateaux.

•

Sous-traitants hors transport et hors usine

Datacenters externes

La consommation énergétique liée à l'hébergement des bases de données des principales entités

opérationnelles peut-être évaluée à 19,1 Tonnes CO₂sur l'exercice 2022/23 (contre 12 Tonnes CO₂sur

l'exercice 2021/22) sur la base du nombre de serveurs concernés et de leur temps annuel d'utilisation.

L'augmentation est liée au nombre plus important de filiales dans le périmètre d'audit (nouvelles

sociétés acquises).

6.6.2 Intégrationterritoriale

6.6.2.1 Politiques menées et résultats observés

•

En matière d'emploi et de développement régional

Le Groupe contribue au développement de l'emploi local principalement par la création d'emplois du fait

du faible recours à la sous-traitance et au choix de l'implantation de son siège et de son entrepôt

logistique dans la Région « Hauts de France » (Nord-Pas-de-Calais-Picardie).

Le Groupe a également à cœur de « faire vivre le tissu local » par l'intermédiaire des prestations de

services auxquelles il a recourt.

Ainsi Bigben Interactive SA, Bigben Connected et Nacon SA privilégient des fournisseurs locaux

pour

Leurs prestations marketing d'impression, de photographie, de booking de lieux pour

les prises de vues, de booking de models, de commandes de polos flockés

les prestations fournies par les laboratoires de tests agréés: l'un des laboratoires

utilisés pour l'assistance à l'émission des certificats de conformité de ses produits avec

les normes européennes et les tests « d'autocontrôle » (suite aux tests effectués en

Asie) est originaire de la métropole lilloise et plus particulièrement de Lesquin (Iryos

anciennement By Expert)

Les prestations événementielles, ainsi que les fournitures de stands, mobiliers (ex :

meuble Force Glass^TM), PSVs de comptoirs, ou l'animation du blog des tendances

mobiles « SmartAddict ».

Le sourcing de certains de ses produits (sprays antibactériens...)

Leurs fournitures et matériels informatiques auprès du fournisseur local parisien « La

Maison de la Micro »

Leurs prestations d'hébergement de serveurs qui sont procurées par la société OVH,

qui, basée à Roubaix, est également un acteur réputé pour son engagement éco-

responsable et écologique.

et toute autre prestation effectuée dans le cadre d'une relation qualité/prix compétitive

Les efforts se sont poursuivis sur l'exercice 2022/23 avec en particulier, l'obtention en septembre 2021

et 2022 par Bigben Connected de la certification officielle "Origine France Garantie" pour la gamme

FORCE CASE, ainsi que la commercialisation fin 2022 du premier chargeur de téléphone Force Power

« Made In France ».

125

Le Groupe est engagé depuis plusieurs années dans une démarche volontariste en matière d'insertion

professionnelle des jeunes.

A ce titre, une politique de recours à l'apprentissage, aux contrats de professionnalisation et

aux stages a été développée depuis plusieurs années par les filiales françaises. Ainsi en mars

2023 :

Bigben Connected comptabilise 8 contrats d'apprentissage. Les alternants et stagiaires

proviennent généralement d'écoles locales.

Tandis que Bigben Interactive comptabilise 1 contrats d'apprentissage tout en ayant

accueilli au cours de l'exercice une dizaine de stagiaires de longue durée, en période

d'observation ou dans le cadre de préparation collective opérationnelle à l'emploi

(POEC), notamment dans les métiers de la logistique

Au cours de l'exercice, le Groupe Nacon et ses filiales a également accueilli de

nombreux alternants ainsi que de nombreux collégiens en stage d'observation ou

stages de plus d'un mois. Les stagiaires et alternants proviennent d'écoles de jeux

vidéo, d'écoles locales comme le CESI, Supinfo Games, ISEN, ... ou également

d'écoles de commerce sur le reste de l'hexagone comme Neoma, ESC Clermont...

Les studios ont accueilli de nombreux stagiaires au cours de l'année pour les former au

métier de développeur et de nombreux stages ont débouché sur un contrat (CDD ou

CDI).

Au 31 mars 2023, le Groupe Bigben comptabilise ainsi à son actif 35 apprentis/alternants et 37

stagiaires (dont 24 apprentis/alternants et 25 stagiaires pour le Groupe Nacon) contre 33

apprentis/alternants et 47 stagiaires au 31 mars 2022 (dont 18 apprentis et 33 stagiaires pour

le Groupe Nacon).

En outre, ces filiales françaises ont renouvelé en 2022/2023 leur engagement dans plusieurs actions

menées spécifiquement en direction des étudiants et jeunes diplômés, notamment :

Pour Nacon SA

De nombreux partenariats existent entre les équipes «Edition Gaming» du siège de

Lesquin, le studios et l'établissement Rubika (SupInfoGame et ISD), école dépendante de

la Chambre de Commerce de Valenciennesou avec d'autres écoles telles le CNAM –

ENJMIN, l'ECV Bordeaux, Pole III D, IIEM (en partenariat avec les studios Cyanide), l'IIM,

l'ICAN, Isart digital :

Les patrons et cadres des studios du groupe Nacon interviennent

régulièrement dans ces écoles

De nombreux projets d'étude en design et développement ont également été

menés avec les étudiants de l'ISD lors des 10 dernières années (projets de

simulateurs, projet « made for Iphone controllers », etc.)

Le siège de Lesquin a recruté de nombreux étudiants de ces écoles au cours

des dernières années qui ont rejoint les départements Edition et Design

d'accessoires de jeux vidéo et en accueille d'autres en stage.

De nombreux partenariats existent également entre et le département PAO et diverses

écoles : Ecole de communication Esupcom de Lille, ISCOM, Aston Lille ou l'IAE

Ces opérations illustrent la volonté du Groupe d'attirer et de recruter les talents en les sensibilisant dès

aux enjeux et responsabilités du secteur professionnel de nos filiales et à la réalité de ses métiers.

•

Sur les populations riveraines ou locales

Du fait de son activité de distribution, BIGBEN n'est pas directement concerné par les incidences sur la

population riveraine et locales.

126

•

Conditions du dialogue avec les parties prenantes (communauté, associations,

institutions sociales)

Le Groupe n'a pas mis en place de politique particulière.

Néanmoins, les initiatives engagées dès 2018/19 par le Groupe reflètent l'engagement pris par celui-ci.

En effet, les actions de partenariat qu'elles soient réalisées de concert avec les établissements scolaires

locaux, les associations ou les institutions gouvernementales, ont en commun leur investissement dans

l'apprentissage des compétences liées aux nouvelles technologies et à l'univers du jeu vidéo, de

l'AudioVidéo ou de la Téléphonie.

En particulier, les partenariats dans notre métier d'Edition sont nombreux :

Au niveau National :

Nacon est membre de divers syndicats du jeu vidéo et peut ainsi représenter ponctuellement

l'industrie du jeu vidéo, notamment lors de conférences, en expliquant les mécanismes

concourant à la création, au développement et à l'édition des jeux vidéo :

Nacon est membre du syndicat professionnel de l'industrie du jeu vidéo SELL.

La Directrice générale du studio Spiders est présidente au Conseil d'Administration du

SNJV (Syndicat National du Jeu vidéo)

Au niveau Régional :

Notre Directeur de l'Edition a été le président fondateur de l'association «Game Industry

North » (GAME IN) pendant quatre ans et reste toujours un membre actif pour cette association

qui regroupe aujourd'hui une trentaine d'entreprises régionales de la filière de jeux vidéo et qui

organise de nombreuses conférences sur des thèmes divers et variés.

Il est devenu également en 2021 membre du Comité Métropolitain du Numérique sous le patronage

d'Akim Oural (Conseiller Métropolitain Délégué à l'Innovation et au Numérique)

En 2021, il s'est également engagé avec Capital Games, une association professionnelle régionale de

la filière Jeux-vidéo en Ile de France qui compte en son sein 150 à 160 entreprises partenaires qui

interviennent dans le cadre d'un dispositif de mentorat

Nacon accueille des délégations de start-ups afin qu'elles puissent présenter leurs produits

voire se créer un réseau d'affaires.

Les filiales étrangères sont également investies dans leurs communautés :

Bigben Benelux adhère à l'organisation L''Union Belge des Annonceurs (UBA)

Bigben Italia fait partie d'IDEA (Italian Interactive Digital Entertainment Association) ex-AESVI

(association des éditeurs et développeurs italiens de jeux vidéo) et s'est associé en 2021 à

CONFINDUSTRIA (Confédération générale de l'industrie italienne), qui est la principale

organisation représentative des entreprises italiennes de fabrication et de services

Le studio Raceward est associé à IIDEA, Assolombarda et Confcommercio pour soutenir le jeu

vidéo en Lombardia.

Nacon est également membre du syndicat américain ESA ainsi que du syndicat anglais UKIE

et du syndicat australien (par le biais du studio nouvellement acquis Big Ant) ainsi que

d'associations au Québec (dont la Guilde du jeu vidéo du Québec).

•

Partenariats ou mécénats

La plupart des actions de mécénat menées par les filiales sont décentralisées. Elles visent

principalement au développement du bien-être de populations défavoriséesou des communautés

locales :

En soutien d'une cause d'intérêt général, la société française Bigben Connected a fait le don

en nature de produits au bénéfice des Compagnons de l'espoir (Emmaüs) et a reversé un

pourcentage de son chiffre d'affaires de son produit Just Green^®aux associations « L'Abeille

de Compagnie », « Hôpitaux de France » et « The Sea Cleaners ». Elle a également fait un don

au bénéfice de l'association « Plantons pour l'Avenir ».

127

Les sociétés françaises Bigben Interactive, Nacon, Bigben Connected, Kylotonn et Cyanide

soutiennent également des organisations sportives locales ou associations caritatives (Ligue

contre le cancer, Institut Raphaël, etc.).

En Allemagne, des donations de produits ont été faites par le passé à des associations de

football locales organisant des tournois.

Au Bénélux, des donations de produits à des associations de parents d'élèves ou associations

locales sportives ont été faits.

En Italie et en Espagne, des dons ont été faits par le passé ou durant l'exercice à des

associations sportives ou en faveur des enfants ou de la santé.

Le studio Spiders a monté au printemps 2020 avec différents acteurs du jeu vidéo et

l'association « Loisirs Numériques », le dispositif « la Bourse Jeux Vidéo » qui a pour vocation

d'accompagner financièrement et de mentorer des étudiants qui n'ont pas les moyens socio-

économiques d'effectuer des études (très coûteuses) de jeu vidéo.La « Bourse Jeux Vidéo »

propose ainsi un financement total des frais d'inscriptions, des frais scolaires et du matériel

informatique des étudiant(e)s sélectionné(e)s, ainsi qu'une aide au logement et aux transports

et un accompagnement par des mentors professionnels· Spiders fait depuis un don annuel à

l'association par an pour soutenir dans la durée cette initiative. D'autres studios du Groupe ont

rejoint cette bourse et 5 étudiants sélectionnés ont pu en profiter en 2021/22.

6.6.3 Santéet sécurité des consommateurs

Pour assurer la sécurité de ses produits,BIGBEN dispose dans les usines sous-traitantes d'une

organisation et de processus exigeants. Le groupe mobilise des équipes dédiées au suivi et à la mise

en œuvre des normes, des réglementations et des règles internes.

La sécurité est prise en compte dès la conception des produits : un produit doit répondre aux exigences

nationales sur la sécurité du marché auquel il est destiné et également à des exigences internationales.

De ce fait, les produits excèdent souvent les exigences locales sur la sécurité.

Avant la mise sur le marché, tous les produits doivent réussir un programme complet de qualification

sur la sécurité des produits. Ces tests permettent d'évaluer les risques potentiels : physiques, chimiques

et d'inflammabilité. Tous nos produits sont ainsi conformes aux exigences de la Communauté

Européenne, tout comme aux dispositions légales et réglementaires, et sont vérifiés par des laboratoires

d'essais indépendants, à dimension internationale et dont la notoriété en termes de sérieux et de

compétence n'est plus à démontrer.

BIGBEN respecte scrupuleusement les normes en vigueur qui couvrent la sécurité électrique et

d'utilisation de ses produits, et se conforme aux directives ROHS (Restriction sur l'usage de certaines

substances dangereuses), DEEE (Déchets d'équipement électriques et électroniques) et au règlement

REACH (Système d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation des substances chimiques) pour les

produits concernés.

En ce qui concerne son métier Gaming, le Groupe s'engage dans la santé et la sécurité de ses

consommateurs par l'intermédiaire des syndicats professionnels de l'industrie du jeu vidéo tel que le

SELL en France.

Les équipes « software » travaillent en étroite relation avec les organismes de notation et de protection

des consommateurs, dont les plus importants sont :

PEGI (Pan European Game Information) pour l'Europe ;

ESRB (Entertainment Software Rating Board) pour les États-Unis ;

OFLC (Office of Film and Literature Classifi cation) ou COB pour l'Australie ;

USK (Unterhaltungssoftware Selbstkontrolle – en français, Auto-contrôle des logiciels de

divertissement) pour l'Allemagne ;

CERO (Computer Entertainment Rating Organization) pour le Japon.

Ces organismes permettent d'informer les consommateurs de la nature des produits et de l'âge

recommandé pour les utiliser en établissant des systèmes de classification par âge destinés à garantir

un étiquetage clair des contenus des jeux vidéo par classe d'âge en fonction du contenu.

Chaque organisme est indépendant et fonctionne de façon différente.

128

D'autre part, en France les produits contiennent, conformément au décret du 23 avril 1996, un

avertissement sur les risques d'épilepsie.

Certains fournisseurs « first party » demandent également à ce que des informations sur les risques

similaires soient relayées sur leurs packagings ou dans les notices jointes aux produits. C'est le cas

pour Sony, Microsoft et Nintendo.

6.7 ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

A noter le travail important effectué par une filiale majeure Bigben Connected SAS sur le sujet :

Depuis octobre 2016, Bigben Connected SAS ainsi que toutes les autres filiales du Groupe

Bigben est au bénéfice de l'adhésion du groupe au Global Compact des Nations Unies,

soutenant ainsi les dix principes concernant les droits de l'Homme, des normes internationales

du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption. Bigben Connected

SAS a fait part de son engagement auprès des parties prenantes par le biais de sa « Charte

d'achats responsables ». L'adhésion au Global Compact a été renouvelée en 2021 et 2022.

Bigben Connected SAS a ainsi obtenu une Notation Ecovadis DE 70/100 pour son volet « Social

et Droits Humains et une médaille d'or en 2023.

D'autres filiales majeures promeuvent également des valeurs d'éthique :

Dans sa démarche RSE, METRONIC est ainsi associé au programme international AMFORI BSCI et

s'assure que ses partenaires suivent un code de conduite éthique, dans le respect des Droits de

l'Homme, des Droits du Travail et de l'environnement.

Pour plus d'information sur AMFORI BSCI : se référer au site www.amfori.org.

•

Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT

Le Groupe respecte les dispositions

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Le Groupe respecte la liberté d'association et le droit à la négociation collective (Cf. § 4.3).

Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Le Groupe réunit des collaborateurs talentueux venant d'horizons et de profils différents (Cf. § 4.6.3).

Par ses recrutements de profils variés, le Groupe s'efforce ainsi de lutter contre la discrimination sous

toutes ses formes.

Elimination du travail forcé ou obligatoire

Le Groupe s'engage à respecter les conventions de l'Organisation Internationale du Travail et

notamment à ne pas recourir à de la main d'œuvre forcée et est attentive à ce que ses sous-traitants

en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes ces obligations.

Abolition effective du travail des enfants

Le Groupe s'engage à respecter la Convention des Nations Unies sur les droits de l'enfant et les

Conventions de l'Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main

d'œuvre infantile et est attentif à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes

ces obligations. De ce fait, le Groupe respecte pleinement les règles du « HK Labour Law » et les

« Employment of Children Regulations ».

129

Il est intéressant de noter qu'en sus des audits sociaux menés par Bigben Hong Kong (Cf. § 6.2.2), nos

inspecteurs qualité, qui sont présents tous les jours dans les usines, doivent reporter immédiatement

auprès du responsable du département qualité de Bigben Hong Kong et Nacon Hong Kong s'ils

suspectent que des enfants travaillent dans une usine. Le Groupe est très vigilant sur ce point et n'a eu

aucun cas de travail forcé ou obligé d'enfants répertorié au cours de l'année écoulée.

•

Choix des partenaires

Puis, comme déjà indiqué précédemment, certaines actions menées par le groupe auprès des sous-

traitants et partenaires notamment (par exemple l'audit social des usines asiatiques rajouté depuis le

1^eravril 2017 à l'audit qualité et appuyé par un formulaire d'audit social) s'assurent de la prise en compte

de la responsabilité sociale par ces derniers.

A ce jour, hormis le cas des actions sociales mentionnées, le Groupe n'est pas engagé dans d'autres

actions en faveur des droits de l'homme.

6.8 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L'EVASION FISCALE

6.8.1 Lesactions engagées pour la prévention de la corruption et leurs résultats

BIGBEN rappelle l'obligation de loyauté dans les contrats de travail et souligne l'importance de ce

principe au moment de l'embauche des nouveaux salariés.

Les procédures anti-corruption mises en place par le Groupe prennent plusieurs formes :

Le Groupe a communiqué en 2016 une procédure « anti-Fraude » à toutes ses filiales et les a

formées aux moyens de contrer toute tentative de fraude externe ; une mise à jour annuelle de

cette procédure a été renvoyée en février 2017, en mars 2018, en mars 2019, en mars 2020,

en février 2021 et en mars 2022 à toutes ses filiales (dont Bigben Connected et Nacon SA). Les

filiales informent ensuite leurs propres salariés.

Il a aussi imposé à toutes ses filiales une procédure d'engagement de dépenses qui définit

notamment les principes d'autorisation et de validation de dépenses en fonction de seuils.

Le Trésorier Groupe a également accès aux positions bancaires journalières des filiales

Bigben considère également que la sécurisation des paiements et le contrôle strict des

inventaires des produits permettent de prévenir les tentatives de corruption en interne.

Certaines filiales ont également accentué leurs actions anti-corruption dès 2016/17 :

En Allemagne, Italie et en Espagne, des mentions concernant le devoir de loyauté ont été

rajoutées aux contrats de travail

Bigben Belgium s'impose également des pouvoirs limités par des signatures conjointes lors de

l'exécution de paiements. Elle automatise son flux logistique et s'approvisionne au fil de l'eau

auprès du centre logistique du groupe.

Concernant les sous-traitants :

Lors de la sélection d'un nouveau sous-traitant important, l'usage est de mettre en place soit

des procédures d'appels d'offres nécessitant plusieurs niveaux d'approbation pour leur

validation soit d'obtenir a minima trois offres fournisseurs

Il est également intéressant de noter que les filiales d'Asie font signer un formulaire « Gift and

Gratuities » à leurs fournisseurs (y compris leurs usines partenaires) stipulant le fait que Bigben

n'acceptera aucun cadeau ou aucune gratuité.

A noter que le Groupe BIGBEN, ayant franchi le seuil des 500 salariés lors de l'acquisition du studio

Kylotonn en octobre 2018, est depuis soumis à la loi française SAPIN II – volet anti-corruption. Le

Groupe BIGBEN a ainsi mené depuis début 2019 un projet d'envergure afin de s'intégrer au plus vite

dans le respect de la loi. Cette mise en conformité prévue initialement à l'automne 2019 et bien que

fortement avancée avait été décalée à 2020 du fait du projet d'introduction en bourse de sa filiale Nacon

130

SA puis des mesures de confinement liées à la crise sanitaire Covid-19. En accord avec les 8 mesures

préconisées par l'Agence française Anti-corruption (AFA), les mesures suivantes ont ainsi été décidées

et déployées courant 2020/21 et 2021/22 au sein du Groupe et de ses filiales françaises et étrangères

dans le respect imposé par la réglementation française et continueront à être déployées au sein des

nouvelles filiales à l'avenir :

Cartographie des risques anti-corruption

Adoption d'un code de conduite anti-corruption intégré au Règlement intérieur

Mise en place d'un dispositif d'alerte type « lanceur d'alerte/whistleblower »

ALERTE(S) RECUE(S)

31/03/2023

31/03/2022

Nombre d'alerte(s) reçue(s)

Mise en place de procédures d'évaluation des partenaires

Mise en place de procédures de contrôles comptables et d'un dispositif de contrôle et

d'évaluation interne anti-corruption

Déploiement d'un module de formations «anti-corruption »appuyées sur des diapositives

compréhensibles à destination des salariés concernés de toutes les filiales du Groupe.

6.8.2 Lesactions engagées pour la prévention de l'évasion fiscale et leurs

résultats

L'évasion fiscale n'a pas été identifiée par le Groupe BIGBEN comme un risque significatif.

Chacune des filiales du Groupe BIGBEN respecte ainsi les réglementations fiscales de son pays.

Le Groupe, en matière de prix de transfert, s'assure d'être en conformité avec les principes BEPS de

l'OCDE, et dispose ainsi d'une documentation complète (« master file » et « local files ») lui permettant

de justifier du caractère de pleine concurrence de ses transactions intra-groupe et de leur régularité

fiscale.

6.9 ANNEXE

–

NOTE METHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL,

ENVIRONNEMENTAL ET SOCIETAL

La démarche de reporting RSE de BIGBEN INTERACTIVE se base sur les articles L.225-102-1, R.225-

105 et R.225-105-1 du Code de commerce français.

6.9.1 Périodeet calendrier de reporting

Les informations collectées couvrent la période du 1er avril de l'année N-1 au 31 mars de l'année N, à

l'exception des informations relatives à la formation et aux entretiens de performance ainsi que des

bilans carbone de certains transporteurs qui sont collectées sur la période du 1er janvier N-1 au 31

décembre N-1.Le 1er trimestre janvier-mars étant ainsi considéré identique à celui de l'année

précédente pour les émissions transporteurs. La remontée de ces informations s'effectue à une

fréquence annuelle à l'exception des informations relatives aux rémunérations et aux charges sociales

qui sont remontées à une fréquence mensuelle.

Le reporting RSE suit le calendrier suivant :

Période

Activité

Début mars N

Instructions envoyées aux entités contributrices un mois avant la

clôture annuelle (fichier Excel de reporting, explications,

instructions, etc.)

Au cours du mois d'avril N

Remontée des informations qualitatives et quantitatives

Fin avril N

Consolidation des informations et rédaction du projet de rapport

131

RSE

Fin mai N

Conseil d'administration approuvant les résultats

6.9.2 Périmètre

Le périmètre de reporting des informations RSE a pour objectif d'être représentatif des activités du

Groupe. Il est défini selon les règles suivantes :

Seules les sociétés consolidées dans les états financiers selon la méthode de l'intégration

globale sont incluses dans le périmètre de reporting des informations RSE (sont donc exclues

les sociétés mises en équivalence)

Les filiales acquises ou créées au cours de l'année N-1/N seront incluses au reporting de

l'année N/N+1, afin d'adopter une démarche progressive.

Néanmoins, du fait de l'impact significatif sur les effectifs du Groupe des acquisitions dans des nouveaux

studios de développement ou dans le groupe Metronic en 2021/22 et afin de faciliter la lecture de la

déclaration de Performance Extra Financière, le Groupe a, à nouveau, fait un écart à cette règle sur

l'exercice 2021/2022 en décidant d'intégrer la société concernée dans le chapitre des indicateurs

chiffrés sociaux et de la taxinomie verte sur la base de la durée approximative pendant laquelle leur

société aura appartenu au Groupe, c'est-à-dire :

1 an pour PASSTECH GAMES SAS (du 1^eravril 2021 au 31 mars 2022)

11 mois pour BIG ANT STUDIOS Holding PTY Ltd (du 3 mai 2021 au 31 mars 2022)

8 mois pour CREA'TURE Studios Inc. (du 30 juillet 2021 au 31 mars 2022)

5,5 mois pour METRONIC SAS (du 15 octobre 2021 au 31 mars 2022)

5,5 mois pour LINEAS OMENEX METRONIC SL, filiale espagnole de METRONIC SAS

(du 15 octobre 2021 au 31 mars 2022)

5,5 mois pour METRONIC ITALIA S.R.L., filiale italienne de METRONIC SAS (du 15

octobre 2021 au 31 mars 2022)

4 mois pour ISHTAR Games SAS (du 25 novembre 2021 au 31 mars 2022)

2 mois pour MIDGAR SAS (du 7 février 2022 au 31 mars 2022)

Pour rappel, en ce qui concerne les chiffres comparatifs, en 2020/2021, les studios nouvellement acquis

avaient également été intégré sur la base de la durée approximative pendant laquelle leur société avait

appartenu au Groupe, c'est-à-dire :

6 mois pour Neopica (du 1^eroctobre 2020 au 31 mars 2021)

Ce studio est désormais intégré à 100 % dans les chiffres 2021/212 pour tous les indicateurs chiffrés.

Les filiales cédées ou dont l'activité cesse au cours de l'année N-1/N sont exclues du périmètre

de reporting de l'année N-1/N. Non applicable en 2021/22.

La mise à jour du périmètre pour le reporting de l'année N-1/N s'effectue au 31 mars de l'année N-1/N

par la Direction du groupe.

Les spécificités liées à la restriction de périmètre concernant certains indicateurs sont précisées dans

la partie « 9.6. Définitions des indicateurs et limites méthodologiques ».

6.9.3 Choixdes indicateurs

Le choix des indicateurs s'effectue au regard :

des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe,

des risques associés aux enjeux des métiers exercés,

de la mise en œuvre opérationnelle du suivi de la performance RSE du Groupe basée sur une

sélection d'indicateurs fédérateurs.

132

6.9.4 Rôleset responsabilités

Les informations sont collectées de manière centrale ou auprès de chaque entité incluse dans le

périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes : extractions du système de gestion de la

paie, fichiers de suivi sous Excel, factures, etc.

Les informations quantitatives reportées par les filiales sont collectées par les responsables financiers

des filiales sur la base d'un fichier Excel de reporting élaboré par la Direction de BIGBEN INTERACTIVE

et de NACON. Au sein des filiales, les responsables financiers collectent les informations auprès des

interlocuteurs responsables des thématiques concernées.

Les informations qualitatives sont, quant à elles, collectées de manière centralisée par la Direction de

Bigben Interactive et de Nacon.

Les informations sont contrôlées et validées par la Direction du Groupe.

6.9.5 Contrôlesexternes

En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la loi Grenelle 2 et son décret

d'application du 24 avril 2012, BIGBEN INTERACTIVE puis NACON ont demandé à partir de l'exercice

2013-14 à l'un de ses Commissaires aux comptes un rapport comportant une attestation relative à

l'établissement des informations devant figurer dans le rapport de gestion et un avis motivé sur la

sincérité des informations publiées.

6.10

LIMITATION DE PERIMETRE ET PRECISIONS METHODOLOGIQUES

6.10.1 Limitationsde périmètre

Information

Périmètre

Indicateurs environnementaux

Déchets de papier/carton consommés et recyclés

Les déchets de papier et carton recycles sont limités au

périmètre de l'entrepôt logistique de Lauwin-Planque

(unique véritable entrepôt du groupe, les autres filiales

n'étant que des bureaux), ainsi qu'aux quelques filiales du

groupe (notamment les filiales allemande, italienne et de

Hong Kong) recyclant leurs cartons/papiers de manière

habituelle.

Tous indicateurs environnementaux

Les sociétés mises en équivalence sont exclues du

périmètre de ce rapport. A noter que BBI USA ancienne

joint-venture dormante qui n'avait pas de salariés et qui

était détenue à 50% par Nacon SA a été dissoute le 17

août 2020. Aucune autre société mise en équivalence.

Information

Périmètre

Indicateurs sociaux

Tous indicateurs sociaux

Les sociétés mises en équivalence sont exclues du

périmètre de ce rapport. A noter que BBI USA ancienne joint-

venture dormante qui n'avait pas de salariés et qui était

détenue à 50% par Nacon SA a été dissoute le 17 août

2020. Aucune autre société mise en équivalence.

133

6.10.2 Précisionméthodologique

Concernant les données sociales :

Information

Description

Effectif fin de période et répartition

par :

Sexe

Age

Zone géographique

Nombre d'employés inscrits au registre de la paie au 31 mars de l'année N en contrats à

durée indéterminée et à durée déterminée.

Sont inclus les employés en congé parental, congé maternité ou congé pour longue

maladie, et les alternants (contrats d'apprentissage et contrats professionnels).

Sont exclus les mandataires sociaux non-salariés, les stagiaires, les intérims, les

employés partis en pré-retraite et les employés en congé sabbatique.

Les tranches d'âge définies sont les suivantes : £ 25, 26-35, 36-45, 46-55, 3 56. Il a été

pris comme convention de considérer comme « seniors » les salariés > 45 ans.

Les rares employés français disposant de deux contrats de travail pour deux entités

françaises distinctes du groupe ont été considérés chacun comme 2 effectifs dans le

respect de la loi française.

Les zones géographiques définies sont les suivantes : France, Reste de l'Europe, Asie,

Autres.

Embauches externes

Nombre d'employés recrutés en CDI et CDD, Apprentis/Alternants, Interims, entre le 1er

avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N. Les renouvellements de CDD ainsi que

les transformations de contrats ne sont pas associés à de nouvelles embauches.

Départs

Nombre d'employés en CDI et CDD, Apprentis/Alternants, Interims, ayant quitté

l'entreprise entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N à l'initiative de

l'entreprise (raison économique, faute grave, rupture conventionnelle, rupture période

d'essai CDD/CDI, fin de CDD) et à l'initiative du salarié (démission)

Rotation des effectifs

Nombre de départs volontaires divisé par effectif à la clôture.

Les départs volontaires incluant les fins de contrats de CDDs, on peut considérer que les

vrais taux de rotation des effectifs sont moindres

Le ratio « Rotation des effectifs par genre » est décomposé entre hommes et femmes.

Absentéisme total et ventilation :

Congés maladie

Accidents du travail et de trajet

Congés sans solde

Nombre de jours d'absence pour les différentes catégories, calculé en jours ouvrés entre

le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N.

L'indicateur « taux d'absentéisme » se calcule en divisant le nombre de jours total

d'absence mentionné ci-dessus par l'effectif en fin de période et par un nombre de jours

ouvrés de 235 jours.

Rémunérations de l'exercice

Le montant des rémunérations correspond à la masse salariale brute en comptes

consolidés relatives des effectifs.

Elle inclut les catégories suivantes : rémunération brute, congés payés, indemnités,

avantages divers, prime intéressement et participation

L'indicateur « rémunération moyenne par salarié » se calcule en divisant le montant des

rémunérations mentionné ci-dessus par l'effectif en fin de période.

Taux de fréquence d'accidents du

Le Taux de fréquence d'accidents du travail se calcule avec la formule : (Nombre total

travail

d'accident de travail / nombre d'heures travaillées)

1 000 000

Taux de gravité des accidents du

travail

000

Le Taux de gravité des accidents du travail se calcule avec la formule :

(Nombre de jours d'arrêt dû à des accidents de travail/Nombre d'heures travaillées) * 1

Charges sociales

Le montant des charges sociales correspond aux cotisations patronales (sécurité sociale,

pôle emploi, retraite, prévoyance, mutuelle, médecine du travail, frais du comité

d'entreprise, formation continue, participation titres restaurant, effort construction, taxe

apprentissage).

Accidents du travail avec arrêt

Nombre d'accidents du travail reconnu comme tel par les autorités ayant eu lieu entre le

1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N et ayant entraîné un arrêt de travail.

Accidents du travail sans arrêt

Nombre d'accidents du travail reconnu comme tel par les autorités ayant eu lieu entre le

1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N n'ayant pas entraîné un arrêt de

travail.

Accidents de trajet

Nombre d'accidents de trajet reconnu comme tel par les autorités ayant entraîné ou non

un arrêt de travail entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N.

Pourcentage de la masse salariale

consacrée à la formation

Dépenses de formationAnnée calendaire N-1/ masse salariale N-1

134

Dépense de formation

Montant en euros des dépenses associées aux efforts de formation.

Les dépenses prises en compte incluent le coût des prestations facturées par des

prestataires externes dans le cadre de formations délivrées aux employés de BIGBEN

INTERACTIVE, concernant calendaire l'année N – 1 ainsi que les frais de déplacement

(transport, hébergement, repas) associés à des formations suivies ainsi que les coûts

salariaux chargés.

Les dépenses de formation au titre de l'année N sont les dépenses réalisées par

l'ensemble des collaborateurs présents au 31 Mars de l'année N.

Les dépenses des collaborateurs ayant quitté l'entreprise ne sont pas prises en

considération.

Salariés formés

Nombre de participants (CDI et CDD) aux sessions de formation faisant l'objet d'une

convention au cours de l'année calendaire N - 1 pour les sociétés françaises et année

fiscale pour les autres sociétés.

Les données sont issues des conventions signées avec les prestataires en charge de la

formation. Un participant est comptabilisé autant de fois qu'il aura suivi de formations.

Les salariés formés au titre de l'année N sont les collaborateurs présents au 31 Mars de

l'année N.

Les collaborateurs ayant quitté l'entreprise ne sont pas comptabilisés.

L'indicateur « % de l'effectif moyen ayant été formé » se calcule en divisant le nombre

total de salariés formés mentionné ci-dessus par l'effectif en fin de période.

Heures de formation

Nombre d'heures de formation faisant l'objet d'une convention suivies par les employés

(CDI et CDD) au cours de l'année calendaire N -1 pour les sociétés françaises et année

fiscale pour les autres sociétés.

Les données sont issues des conventions signées avec les prestataires en charge de la

formation. Seules les actions de formation réalisées en présentiel par un formateur interne

ou externe sont considérées.

Les heures de formation comptabilisées au titre de l'année N sont les heures réalisées

par les salariés inscrits dans les effectifs au 31 Mars de l'année N.

Les heures de formations suivies par les collaborateurs ayant quitté l'entreprise ne sont

pas prises en compte.

L'indicateur « Nombre d'heures de formation moyen par salarié » se calcule en divisant le

nombre total d'heures de formation mentionné ci-dessus par l'effectif en fin de période.

moyen par salarié

Nombre d'heures de formation

Le Nombre d'heures de formation moyen par salarié se calcule avec la formule :

Nombre total d'heures de formation / effectif total au 31 mars N

salarié

Nombre de formations moyen par

Le Nombre de formations moyen par salarié se calcule avec la formule :

Nombre de formations / effectif total au 31 mars N

Pourcentage de l'effectif ayant

bénéficié d'un entretien d'évaluation

annuel

Salariés ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation annuel :

Pour les filiales françaises : au cours de l'année calendaire N - 1

Pour les autres filiales : entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N /

effectif fin de période entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N

L'entretien d'évaluation annuel est formalisé par le biais du document intitulé « entretien

de progrès ».

Part des femmes à des fonctions de

« Manager »

Le pourcentage de femmes à des fonctions de « Manager » se calcule en prenant en

compte le prorata des femmes répertoriées en tant que « Top Manager » et « Manager »

par rapport à la population totale de « Top Managers » et « Managers ».

Les Top Managers se définissant comme les membres du Comité de Direction du Groupe

incluant les directeurs des filiales.

Un manager se définissant comme une personne ayant des responsabilités importantes

dans l'entreprise et étant responsable hiérarchiquement d'au moins une personne

(incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs)

Concernant les données environnementales

Information

Description

Consommation d'eau

Consommation d'eau en m³entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N.

Les données sont issues des factures du fournisseur d'eau ou de relevés de compteur.

135

Achats de papier

Achats de papier et carton mesurés en kg entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de

l'année N.

Par convention, le Groupe considère que les achats de papier de l'exercice sont consommés

sur l'exercice.

A noter que l'activité de l'entrepôt logistique consiste à déballer les produits envoyés par les

fournisseurs, les stocker puis les réemballer dans le format souhaité par le client final. Sont

donc exclus de ce critère RSE les cartons d'emballage envoyés par les fournisseurs.

Néanmoins, ces déchets de cartons étant recyclés, ils se retrouvent en majorité dans le critère

sous-mentionné.

Les achats de papier des entités commerciales ne représentant généralement que la

consommation des photocopieurs, du fait de leur niveau non significatif, il a été décidé de ne

plus répertorier les consommations de papier des petites filiales de distribution ou de studios

de développement à compter de l'exercice fiscal 2021/22.

Déchets de papier et carton

collectés

Déchets de papier et carton mesurée kg entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de

l'année N.

Les données sont issues des prestataires en charge de la collecte des papiers et cartons.

Du fait de leur niveau non significatif, il a été décidé de ne plus répertorier les déchets de

papier des petites filiales de distribution ou de studios de développement à compter de

l'exercice fiscal 2021/22.

interne

Consommation d'électricité en

Consommation d'électricité en kWh entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année

Les données sont issues des factures du fournisseur d'électricité ou de relevés de compteur.

Consommation d'électricité

des serveurs hébergés en

externe

La consommation d'électricité liée aux datacenters externes se calcule avec la formule :

Nombre de serveurs hébergés par des prestataires extérieurs * Temps de mise en marche

annuel * Puissance moyenne d'un serveur (environ 0,170kwh selon source ADEME)

Consommation de gaz naturel

Consommation de gaz naturel en m³entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année

Les données sont issues des factures du fournisseur de gaz naturel ou de relevés de

compteur.

Emissions de CO₂scopes 1 et

2 et 3

Emissions de CO₂associées à la consommation d'électricité et de gaz naturel.

Pour les estimations des consommations effectuées en interne, les facteurs d'émission

suivants ont été utilisés :

Gaz naturel : 0,244 kgCO₂e / kWh PCI (Source : facteur d'émission Europe, base

carbone ADEME 2015), facteur de conversion 1 m³= 10,5 kWh PCI (Source : Agence

Internationale de l'Energie)

Electricité :France :0,0599 kgCO₂e

/ kWh, Belgique: 0,22 kgCO₂e / kWh,

Allemagne : 0,461 kgCO₂e / kWh, Hong Kong : 0,766 kgCO₂e / kWh, Italie : 0,406

kgCO₂e / kWh, Espagne : 0,238 kgCO₂e / kWh ; USA 0,522 kgCO₂e / kWh ; Australie

0,841 kgCO₂e / kWh ; Pologne 0,781 kg CO2e / kWh et Canada 0,186 kg CO2e / kWh.

(Source : base carbone ADEME).

Les émissions de CO2 des flottes de voitures se calculent avec la formule :

Nombre de voitures Diesel/ Essence /Hybride * Nombre de litres au 100 moyen par

Diesel/Essence /Hybride * Nombre Km moyen annuel/ voiture * coefficients d'émissions de

CO2

Avec les hypothèses de consommation suivantes (source ADEME):

Diesel : 5L aux 100 kms ;

Essence : 6.8 L aux 100 kms ;

Hybride : hypothèse 50% essence / 50% électrique soit une moyenne de 3,1 L aux

100 Kms

Et d'émissions de CO2 générées par type de voiture (Source : base carbone ADEME)

Coefficient d'émission CO2 Diesel : 3,10 kgCO2e/Litre

Coefficient d'émission CO2 Essence et Hybride : 2,70 kgCO2e/Litre

Pour les estimations des consommations des transporteurs, les chiffres proviennent

Soit directement du « bilan carbone » fourni par chaque transporteur circularisé (A

noter que les transporteurs circularisés représentaient environ 67% de couverture des

émissions CO2 transporteurs en 2021/22 pour le Groupe BIGBEN et 25% pour le

Groupe NACON contre 83% de couverture des émissions CO2 transporteurs en

2020/21 pour le Groupe BIGBEN et 56% pour le Groupe NACON)

Soit d'un facteur d'émission unitaire par mode de transport (aérien/maritime/route)

pourvu par un transporteur et appliqué aux «autres tronçons effectués par les

transporteurs non circularisés.

136

Les données relatives aux déplacements professionnels proviennent des notes de frais

déclarées et des relevés de cartes pour les réservations faites depuis l'accueil. Pour calculer les

émissions CO2 relatives à ces déplacements, il faut multiplier chaque catégorie de trajet avec

les facteurs d'émissions correspondant (issus de la Base Empreinte de l'ADEME) :

Trajet en train Lille/ Paris ou équiv. : 1.24

Trajet en train d'environ 500 km : 2.42

Trajet en train d'environ 800 km : 3.88

Vol d'environ 500 km : 128

Vol Paris/ Milan ou équiv. (850 km) : 152

Vol Paris/ Hambourg ou équiv.(913 km) : 172

Vol Paris/ Stockholm ou équiv.(1 541 km) : 316

Vol Paris/ Montreal ou équiv.(5 502 km) : 854

Vol Paris/ New-York ou équiv.(5 834 km) : 955

Vol Paris/ Washington ou équiv.(6 161 km) : 1 075

Vol Paris/ Shenzen ou équiv.(9 594 km) : 1 435

Vol Paris/ Melbourne ou équiv.(16 781 km) : 2 503

Les données relatives aux déplacements Domicile/ Travail sont calculées selon la formule

(Nb de personne – Nb de voiture de la flotte auto) * Moyenne de jours au bureau par an *

Distance moyenne parcouru par jour * le % de personne utilisant son propre véhicule * Moyenne

de L au 100 * Facteur d'émission d'une voiture + (Nb de personne – Nb de voiture de la flotte

auto) * Moyenne de jours au bureau par an * Distance moyenne parcouru par jour * le % de

personne se déplaçant en transport public * FE des transports publics.

Les facteurs d'émission proviennent de la Base Empreinte de l'ADEME.

Les données relatives aux achats sont calculées comme suit :

Prise en compte des familles produits représentants environ 90% du volume total sur

la période de reporting

Parmi ces familles, prise en compte de la référence la plus représentative

La description des composants et poids pour chacun de ces produits est fournie par le bureau

d'études à Hong Kong.

Il faut ensuite pour chaque produit unitaire faire : composant 1 * FE1 + composant 2 * FE2 +

...

Le total est ensuite multiplié par la quantité totale de chaque référence.

Indicateurs de taxinomie verte

Ces indicateurs sont imposés par une nouvelle directive européenne (Règlement Taxinomie)

qui favorise des activités économiques durables sur le plan environnemental.

Une activité économique est durable sur le plan environnemental si elle respecte les critères

suivants :

1/ elle contribue à au moins 1 des 6 objectifs environnementaux

2/ elle ne cause de préjudice à aucun des 6 objectifs environnementaux

3/ elle est exercée dans le respect des garanties sociales minimales (conventions OIT)

Les 6 objectifs environnementaux sont :

1/ Atténuation du changement climatique

2/ Adaptation au changement climatique

3/ Protection et utilisation durable de l'eau et des ressources marines

4/ Transition vers une économie circulaire, gestion et recyclage des déchets

5/ Maîtrise de la pollution

6/ Protection des écosystèmes

Sur l'exercice 2021/22, 3 indicateurs doivent être calculés :

Chiffre d'affaires vert : part provenant du chiffre d'affaires global du groupe provenant de

produits ou de services associés à des activités économiques pouvant être considérés comme

durables sur le plan environnemental selon la nouvelle directive européenne.

OPEX (operating expenses) verts

Part des dépenses d'exploitation liées à des actifs ou à des processus associés à des activités

économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental - incluent

sans être exhaustif :

- Dépenses liées à des consommations d'énergie vertes (photovoltaïque/solaire/éolien...)

incluant tout type de chauffage / énergie écologique

- Mise en place de système de chauffage (pompe à chaleur.), de ventilation, de sources

lumineuses ou de climatisation à haute efficacité énergétique

- Installation, entretien et réparation de bornes de recharge pour véhicules électriques

- Entretien et réparation de thermostats de zone, de systèmes de thermostats intelligents et

d'équipements de détection, y compris le contrôle du mouvement et de la lumière du jour

- Travaux d'isolation

137

- Dépenses faites dans le cadre d'une démarche « packaging 0 plastique »

- Dépenses de développement de produit intégré dans le chiffre d'affaires vert (ex : Just

Green) et quote-part des dépenses du service produits.

- Coûts liés à la flotte de véhicule hybride et électrique

- Toute autre dépense liée à une politique RSE locale ou groupe.

CAPEX (Capital expenditure) verts

Part des dépenses d'investissement liées à des actifs ou à des processus associés à des

activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental.

Ces investissements sont immobilisés dans le bilan des filiales du groupe – sont éligibles sans

être exhaustif :

- Investissements photovoltaïques

- Investissements de restauration/ maintenance pour une amélioration énergétique

A noter que le reporting environnemental n'intègre que peu de données relatives à l'empreinte

environnementale des principaux fournisseurs du Groupe, hormis les prestataires de transport et les

datacenters externes, le Groupe ne disposant pas à aujourd'hui de toutes ces informations.

Limites méthodologiques des indicateurs

Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait :

- de l'absence d'harmonisation des définitions et législations nationales/internationales ;

- de la représentativité des mesures ;

- des modalités pratiques de collecte et de saisie des informations.

Les indicateurs de performance « Taux de fréquence d'accidents du travail » et « Taux de gravité des

accidents du travail » ne présentent pas de comparabilité historique, ces derniers ayant été mis en place

au cours de l'exercice 2021-2022.

6.11

RAPPORT D'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

A l'assemblée générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le

COFRAC sous le numéro 3-1844⁹nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé

exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou

extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra- financière, préparées selon les

procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 mars 2023 (ci-après

respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), établie de manière volontaire par votre

Groupe, dans le respect des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code

de commerce.

⁹Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

138

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature

et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé

d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux

dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont

présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques

établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques

de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le

temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les

éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur

demande au siège de l'entité).

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances

scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont

sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement

et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l'entité

Il appartient à la direction :

de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une

présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une

présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces

politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations

prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ;

ainsi que

mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations

ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent

d'erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.

139

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion

d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de

commerce ;

la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du

3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques,

incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que

préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites

Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment

en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte),

et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;

la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte)

;

la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et

suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des

commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie

nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de

l'OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la

norme internationale ISAE 3000¹⁰.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce

et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle

qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des

textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle

de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre mai et juin

2023 sur une durée totale d'intervention de trois semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en

matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine

d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives

sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel

nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

- Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de

consolidation et de l'exposé des principaux risques ;

¹⁰ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

140

- Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son

exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération,

le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

- Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article

L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et

de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;

- Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105

lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une

explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de

l'article L. 225-102-1 ;

- Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des

principaux risques liés à l'activité de l'entité, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et

proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que

les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents

aux principaux risques ;

- Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

•

apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence

des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux

risques et politiques présentés, et

•

corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus

importantes présentées en Annexe. Pour certains risques¹¹, nos travaux ont été réalisés au

niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de

l'entité consolidante et dans une sélection d'entités¹².

- Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités

incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites

précisées dans la Déclaration ;

- Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises

en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité

des Informations ;

- Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons

considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :

•

des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées

ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

•

des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier

la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces

justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices4, et

couvrent entre 15% et 100% des données sélectionnées pour ces tests ;

Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de

l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins

étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau

supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

¹¹Gestion des fournisseurs et prestataires ; Droits de l'Homme et Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

¹²BB Connected ; Kylotonn SAS ; BB France ; Nacon SA.

144

7. STRUCTUREORGANISATIONNELLE

7.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE

L'organigramme ci-dessous présente BIGBEN INTERACTIVE SA et l'ensemble de ses filiales au sens

de l'article L.233-1 du Code de Commerce.

La composition actuelle du Groupe BIGBEN INTERACTIVE englobe deux Pôles :

Le Pôle « AudioVidéo/Telco » qui regroupe au sein de la société BIGBEN INTERACTIVE SA

et de ses filiales la fabrication, la vente, l'importation, l'exportation et la réparation principale de

produits Audio (horlogerie et d'objets de nature électronique), au sein de sa filiale Bigben

Connected SAS et de ses propres filiales la conception et le négoce d'accessoires mobile et au

sein de ses filiales Metronic la fabrication, la vente, l'importation et l'exportation de produits

Vidéo.

Le Pôle « Gaming » qui est le fruit d'une réorganisation des activités au sein du groupe BIGBEN

INTERACTIVE et regroupe depuis 2019 au sein de la société NACON SA et de ses filiales le

développement, l'édition, la commercialisation et la distribution de logiciels de jeux vidéo en

physique et en digital, ainsi que la conception, le développement, de fabrication et le négoce

d'accessoires de jeux vidéo.

Pour mémoire, avec l'opération d'apport partiel d'actif du Pôle Gaming réalisé en date du 31 octobre

2019 par la société BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON SA, la société BIGBEN INTERACTIVE

avait transféré à sa filiale NACON SA l'ensemble des participations qu'elle détenait dans certaines

sociétés décrites ci-dessous, spécialisées dans l'activité de Gaming, aussi bien au titre du

développement de la conception et de la commercialisation de jeux vidéo sur différents supports, qu'au

titre de la fabrication et de la commercialisation d'accessoires gaming.

146

7.2 SOCIÉTÉS DU GROUPE

Société-mère

BIGBEN INTERACTIVE SA

BIGBEN INTERACTIVE SA est une société anonyme, créée sous forme de société par actions simplifiée

le 17 février 1981.

En tant que société-mère du Groupe, elle assure notamment des fonctions de marketing, de

commercialisation, de distribution ainsi que les fonctions administratives et financières du Groupe.

Elle assure également :

- l'achat de produits Audio pour toutes les unités d'Europe Continentale,

- les ventes à l'export de produits Audio en dehors des zones de chalandises gérées par ses filiales

étrangères,

- l'adossement financier du groupe (garantie vis-à-vis de l'environnement bancaire des filiales si

nécessaire).

Entités Pôle AUDIO/TELCO

Filiales historiques

BIGBEN CONNECTED SAS

BIGBEN CONNECTED SAS est une société par actions simplifiée de droit français.

Anciennement ModeLabs SA, cette entité devenue BIGBEN CONNECTED SAS en mars 2013 a pour

activité la conception et la distribution d'accessoires de téléphonie.

L'activité de BIGBEN CONNECTED SAS est aujourd'hui concentrée sur la conception et la

commercialisation en France et à l'international d'accessoires pour téléphones et tablettes, développés

ou distribués par le Groupe.

BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd

La société BIGBEN INTERACTIVE Ltd. est une société de droit hongkongais, créée en 2000.

Elle a pour activité la conception des accessoires de téléphonie et de produits Audio pour le Groupe. Elle

a vocation à assurer également le sourcing des composants et la gestion industrielle des fabrications de

ces produits et la centralisation de l'ensemble des achats réalisés par le Groupe concernant ces mêmes

produits. A la suite de l'apport partiel d'actif de sa branche d'activité Gaming du 31 octobre 2019 dont a

bénéficié NACON HK Ltd., la société BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. a conservé ces mêmes activités,

mais seulement pour le secteur de l'audio et de la téléphonie. Elle détient les licences exploitées par le

Groupe en Audio/Telco.

Filiales de distribution

BIGBEN INTERACTIVE ESPANA SL

La société BIGBEN INTERACTIVE España SL est une société de droit espagnol, créée en 2013.

Elle a vocation à soutenir les activités commerciales téléphonie et audio du Groupe en Espagne. A la

suite de l'apport partiel d'actif de sa branche d'activité Gaming du 31 octobre 2019 dont a bénéficié

NACON Gaming España S.L., la société BIGBEN INTERACTIVE España S.L. a conservé ces mêmes

activités, mais seulement pour le secteur de l'audio et de la téléphonie.

147

BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O.

La société Bigben Connected Polska zo.o est une société de droit polonais créée en 2019.

BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O. est une filiale de BIGBEN CONNECTED SAS, créée en

Pologne afin de poursuivre son expansion en Europe. Cette société a commencé son activité en août

2019 et a vocation à soutenir les activités commerciales téléphonie du Groupe en Pologne.

METRONIC SAS

METRONIC SAS est une société par actions simplifiée de droit français, acquise par Bigben Interactive

SA le 15 octobre 2021 auprès du Groupe HF Company.

Créé en 1987, METRONIC, acteur reconnu dans son secteur, conçoit et distribue des produits innovants

permettant la diffusion et la réception de l'image dans l'habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs,

décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des

produits audio. Les produits de la marque METRONIC sont distribués via des canaux diversifiés,

notamment auprès des plus grandes enseignes nationales de chaque pays.

METRONIC ITALIA S.R.L.

La société METRONIC ITALIA S.R.L. est une société de droit italien.

Cette société soutient les activités commerciales de METRONIC en Italie, dans le secteur des

accessoires jeux vidéo, audio et mobile. Elle est détenue à 100% par METRONIC SAS.

LINEAS OMENEX METRONIC SL

La société LINEAS OMENEX METRONIC SL est une société de droit espagnol.

Cette société soutient les activités commerciales de METRONIC en Espagne, dans le secteur des

accessoires jeux vidéo, audio et mobile. Elle est détenue à 100 % par METRONIC SAS.

Filiale logistique

BIGBEN LOGISTICS SAS

BIGBEN LOGISTICS SAS est une société par actions simplifiée de droit français immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole le 28 mars 2022.

Cette société assure la centralisation de la logistique des produits Gaming et Audio ainsi que celle des

produits Mobile depuis 2014, pour l'ensemble des unités d'Europe continentale (France, Allemagne,

Benelux, Espagne et Italie).

Se reporter à la section 2.1.2 des comptes sociaux concernant l'apport partiel d'actif de la branche

logistique de Bigben Interactive SA.

Entités Pôle GAMING

Société-mère du sous-groupe NACON

NACON SA

NACON est une société anonyme, créée sous forme de société par actions simplifiée le 18 juillet 2019.

148

Elle a notamment pour objet la création, la conception, le développement, la production, l'édition, la

promotion, l'exploitation, la commercialisation et la diffusion de technologies d'applications et de tous

produits informatiques, audiovisuels et multimédia, et notamment de jeux vidéo, de logiciels et

d'accessoires, sur tout support, et de tous accessoires liés.

En tant que société-mère du Groupe NACON, elle assure notamment des fonctions de marketing, de

commercialisation, de distribution ainsi que les fonctions administratives et financières du Groupe

NACON.

NACON SA a été introduite en bourse le 04 mars 2020 sur le marché Euronext Paris sur une ligne de

cotation intitulée « NACON ».

Filiales de distribution

GAMES.FR SAS

GAMES.FR SAS est une société par actions simplifiée de droit français.

Cette société a pour activité principale la vente en Marketplace (vente en ligne sur des plateformes telles

Amazon) de tous les produits du groupe au format physique (jeux vidéo, accessoires

Gaming, ...). Elle est détenue à 100 % par NACON SA à la suite de la réalisation de l'opération d'apport

partiel d'actif du 31 octobre 2019.

BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA

BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA est une société anonyme de droit privé belge.

Cette société a pour objet de gérer les activités commerciales du Groupe dans l'ensemble du Benelux

(aux Pays-Bas, via sa filiale BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV) et détient la distribution exclusive

au Benelux des jeux édités par Square Enix. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la

réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019.

BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV

BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV est une société de droit néerlandais.

Cette société est la filiale de la société BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM pour la commercialisation de

produits sur le territoire des Pays Bas. Sa société mère est détenue à 100% par NACON SA à la suite

de la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019.

BIGBEN INTERACTIVE GmbH

BIGBEN INTERACTIVE est une société de droit allemand.

Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Allemagne, en Autriche et en Suisse

alémanique dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle est détenue à 100% par la Société

NACON suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019.

BIGBEN INTERACTIVE ITALIA SRL

BIGBEN INTERACTIVE ITALIA est une société de droit italien.

Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Italie, dans le secteur des jeux vidéo et

des accessoires. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l'opération

d'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019.

NACON HK Ltd

La société NACON HK Ltd. est une société de droit hongkongais, créée en 2019.

Elle a pour activité la conception des accessoires de jeux vidéo pour le Groupe. Elle a vocation à assurer

également le sourcing des composants et la gestion industrielle des fabrications de ces produits et la

149

centralisation de l'ensemble des achats réalisés par le Groupe concernant les accessoires de jeux vidéo.

Cette société a bénéficié d'un apport partiel d'actif de la part de la société BIGBEN INTERACTIVE HK

Ltd. de la branche d'activité Gaming, étant précisé que la société BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd.

conserve ces mêmes activités, mais seulement pour le secteur de l'audio et de la téléphonie. Elle détient

les licences exploitées par le Groupe. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation

de l'opération d'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019.

NACON GAMING ESPANA SL

La société NACON Gaming España SL est une société de droit espagnol, créée le 18 octobre 2019.

Elle a vocation à soutenir les activités commerciales du pôle "Gaming" en Espagne. Cette société est le

fruit d'une opération d'apport de l'activité de Gaming au niveau local, réalisé par la société BIGBEN

INTERACTIVE Spain S.L. qui conserve son activité de distribution mais seulement pour le secteur de

l'audio et de la téléphonie. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de

l'opération d'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019.

NACON GAMING Inc.

La société NACON GAMING Inc. est une société de droit américain, créée le 11 février 2020,

immatriculée selon les Lois de l'Etat du Delaware où se situe son siège social. Elle dispose d'un

établissement commercial à Seattle (Etat de Washington) et un établissement logistique à Santa Cruz

(Californie).

Cette société soutient les activités commerciales du Groupe NACON aux Etats-Unis, dans le secteur des

jeux vidéo et des accessoires. Elle a vocation à développer les ventes des casques RIG^TMainsi que des

autres produits du Groupe NACON sur ce territoire.

NACON Pty Ltd.

La société NACON Pty Ltd. est une société de droit australien, créée le 17 mars 2020.

Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Australie, dans le secteur des accessoires

de jeux vidéo et a vocation à développer les ventes des casques RIG^TMainsi que des autres produits du

Groupe NACON sur ce territoire.

Studios de développement de jeux vidéo

CYANIDE SAS

CYANIDE est une société par actions simplifiée de droit français.

Cette société a pour activité le développement de jeux vidéo dans de nombreux genres (stratégie,

narratif, tir, management, sport, action et aventure). Ce studio est installé en France (Paris et Bordeaux)

et au Canada (Montréal) par le biais de sa filiale canadienne Amusement Cyanide Inc., détenue à 100%

par Cyanide SAS.

BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 20 juin 2018 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio

de développement Cyanide SAS. Elle est désormais détenue à 100% par NACON SA à la suite de la

réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019.

KYLOTONN SAS

KYLOTONN est une société par actions simplifiée de droit français.

Elle a pour activité le développement de jeux vidéo notamment de jeux de course (racing moto, voiture,

rallye, etc.).

BIGBEN INTERACTIVE SA détenait l'intégralité du capital et des droits de vote de KYLOTONN SAS

depuis le du 2 octobre 2018. Elle est désormais détenue à 100% par NACON SA à la suite de à la

réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019.

150

EKO SOFTWARE SAS

EKO SOFTWARE est une société par actions simplifiée de droit français.

Elle a pour activité le développement de jeux vidéo sur des genres très appréciés des gamers tels les

« Action-RPG » (jeu de rôle incorporant des aspects de jeu d'action), les « Hack 'n'Slash » (jeu de rôle

focalisé sur le combat contre des hordes de monstres) et les simulations sportives.

BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 18 octobre 2018 l'intégralité du capital et des droits de vote du

studio de développement Eko Software SAS. Elle est désormais détenue à 100 % NACON SA à la suite

de la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019.

SPIDERS SAS

SPIDERS SAS est une société par actions simplifiée de droit français.

Elle a pour activité le développement de jeux vidéo couvrant l'ensemble de l'univers des jeux de rôle.

Enfin, BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 3 septembre 2019 l'intégralité du capital et des droits de

vote du studio de développement Spiders SAS. Elle est désormais détenue à 100 % par NACON SA à

la suite de la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019.

NEOPICA SRL/BV

NEOPICA est une société de droit belge ayant pour activité le développement de jeux vidéo.

NEOPICA a développé une soixantaine de jeux, dont nombre de casual games destinés à plaire au plus

large public, en particulier les enfants, avant d'aborder des jeux plus complexes. Elle est aujourd'hui

spécialisée dans les jeux de simulation (chasse) et les jeux de course.

Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 19 octobre 2020.

NACON STUDIO MILAN S.R.L. (anciennement LUNAR GREAT WALL STUDIOS S.r.l.)

LUNAR GREAT WALL STUDIOS (connue sous le nom commercial RaceWard) et renommée NACON

STUDIO MILAN S.R.L. en 2022, est une société de droit italien qui a pour activité le développement de

jeux vidéo, notamment de simulations de sports mécaniques (jeux de courses auto et moto).

NACON SA est montée progressivement au capital pour en détenir l'intégralité à compter du 29 octobre

2021.

PASSTECH GAMES SAS

PASSTECH GAMES est une société par actions simplifiée de droit français ayant pour activité le

développement de jeux vidéo spécialisée dans les jeux d'action rogue like. Elle est détenue à 100 % par

NACON SA depuis le 1^eravril 2021.

BIG ANT STUDIOS Pty Ltd

BIG ANT STUDIOS est une société de droit australien ayant pour activité le développement de jeux

vidéo. Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 3 mai 2021. Ce studio est surtout connu pour

ses franchises sportives de grande qualité telles que, l'Australian Football League (AFL), Rugby League,

le tennis et le cricket.

STUDIOS CREA-TURE INC

STUDIOS CREA-TURE INC est une société par actions de droit Québécois.

Le studio est spécialisé dans la création de jeux de simulation de sports, notamment de skateboarding.

NACON SA a acquis le 30 juillet 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio.

151

ISHTAR GAMES SAS

ISHTAR GAMES est une société par actions simplifiée de droit français, basée à Lille et à Bordeaux.

La société est spécialisée dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ».

NACON SA a acquis le 7 octobre 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio.

MIDGAR SAS

MIDGAR est une société par actions simplifiée de droit français.

La société est spécialisée dans la création de jeux de type J-RPG.

NACON SA a acquis le 7 février 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio.

DAEDALIC ENTERTAINMENT

Daedalic Entertainment est une société de droit allemand. NACON SA a acquis en avril 2022 l'intégralité

du capital et des droits de vote de ce studio spécialisé dans la création de jeux. Le studio a développé

des jeux pour des franchises renommées telles que Ken Follett's The Pillars of the Earth, mais il est

également réputé pour ses propres titres, notamment la série Deponia, Shadow Tactics, Blackguards

et The Whispered World. La division Edition de Daedalic Entertainment gère un catalogue varié de jeux

sur PC et consoles. L'éditeur est reconnu dans le domaine de l'édition des jeux indépendants grâce à

ses titres solo et multijoueurs tels que Witch It!, Unrailed !, Partisans 1941 et Barotrauma. L'entreprise

est présente dans le monde entier, l'Amérique du Nord et la Chine étant les marchés les plus importants.

7.3 PRINCIPAUXFLUX INTRA-GROUPE

Transactions avec les dirigeants

Un contrat de travail a été conclu entre NACON SA, filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA, et Monsieur

Laurent HONORET en qualité de Directeur Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail

se cumule avec son mandat social dans la Société NACON SA, comme cela est autorisé, conformément

à la recommandation n°15 du Code Middlenext.

La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée pour la Société NACON SA

qui a été autorisée par le Conseil d'administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020.

Transactions entre entreprises liées

Les principaux flux intra-groupe de la société BIGBEN consistent en :

Au sein des entités AudioVidéo-Telco de BIGBEN INTERACTIVE :

l'approvisionnement de BIGBEN INTERACTIVE SA en produits Audio et de Bigben Connected

SAS en accessoires Mobile et de Metronic SAS en produits Vidéo auprès de la société Bigben

HK Ltd : Bigben HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la

fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l'angle « assurance qualité », et est

en charge de la logistique et de l'acheminement de ces produits vers l'entrepôt de Lauwin

Planque de BIGBEN INTERACTIVE SA. Ce sont ces prestations de services qui font l'objet d'une

facturation de Bigben HK Ltd à BIGBEN INTERACTIVE SA, Bigben Connected SAS et Metronic

SAS. Les filiales de distribution européennes de Bigben Connected SAS s'approvisionnement

ensuite en fonction des catégories de produits auprès de Bigben Connected SAS ou de BigBen

Connected SAS ou enfin de Metronic SAS.

une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et

expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN Logistics

SAS filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA, à la société Bigben Connected SAS et à ses filiales.

Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la

rémunération de ces prestations qui s'inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées

auprès de prestataires externes.

152

une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA

et BIGBEN CONNECTED SAS ; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations

de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux

dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés

peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux

pratiques de marché observées.

une convention de trésorerie a été mise en place entre BIGBEN CONNECTED SAS et BIGBEN

CONNECTED POLSKA ; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de

trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux

dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés

peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux

pratiques de marché observées.

une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA

et METRONIC SAS ; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de

trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux

dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés

peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux

pratiques de marché observées.

Une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA

et BIGBEN LOGISTICS SAS ; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations

de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux

dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés

peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux

pratiques de marché observées.

Au sein du Groupe NACON :

une prestation de service des studios de développement vers la société NACON SA : chaque

studio du Groupe développe des jeux dont le coût unitaire s'établit généralement à plusieurs

millions d'euros et est divisé en « milestones » (étapes) sur la durée du développement du jeu

(généralement deux ans). Ces milestones sont payés tous les mois par NACON SA aux studios,

l'approvisionnement de NACON SA en produits Accessoires auprès de la société NACON HK

Ltd : NACON HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la

fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l'angle « assurance qualité », et est

en charge de la logistique et de l'acheminement de ces produits vers l'entrepôt de Lauwin

Planque de BIGBEN INTERACTIVE SA. Ce sont ces prestations de services qui font l'objet d'une

facturation de NACON HK Ltd à NACON SA. Les filiales de distribution européennes de NACON

SA s'approvisionnement ensuite en produits auprès de la société NACON SA.

une convention de trésorerie est en place entre le studio Kylotonn SAS et NACON SA ; cette

convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles

conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article

L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des

avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché

observées.

une convention de trésorerie a également été mise en place entre Nacon Gaming Inc et

NACON SA; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre

elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de

l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir

des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de

marché observées.

153

Entre BIGBEN INTERACTIVE SA (maison-mère), le Groupe NACON, et Bigben Connected SAS :

une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et

expéditions de produits du groupe) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu

par BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société NACON SA et à ses filiales, s'établissant à 2,5 %

du chiffre d'affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits et

hors ventes digitales de jeux vidéo réalisé par NACON SA. Cette convention a été conclue à des

conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s'inscrit

dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ;

une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et

expéditions de produits tiers) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par

BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société Bigben Interactive Belgium, s'établissant à 2,5 % du

chiffre d'affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte et après prise en compte des

éventuels retours. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et

notamment la rémunération de ces prestations qui s'inscrit dans le cadre de pratiques

comparables observées auprès de prestataires externes ;

de manière résiduelle, l'approvisionnement

•

en produits audio par la société BIGBEN INTERACTIVE SA auprès de certaines filiales¹³

de NACON qui continuent à vendre de façon accessoire d'autres produits du Groupe

Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les produits concernés Audio consistent

en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc.

•

par la société Bigben Connected SAS auprès de ces mêmes filiales en produits Mobile :

les produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone portable

(câbles, coques et écrans de protection, etc.).

•

Ces ventes représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2022 : 4,9 m€ soit

3,1 % du chiffre d'affaires annuel du groupe NACON.

une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par BIGBEN

INTERACTIVE SA ou NACON SA, s'établissant à 23 800 € en faveur de BIGBEN INTERACTIVE

SA et

48 800

€

en faveur de NACON SA (en montants compensés:

25 000 € par mois en faveur de NACON SA),

un loyer pour les bureaux ainsi que l'espace commun mis à disposition par BIGBEN

INTERACTIVE SA à NACON SA dans ses locaux, s'établissant à 0,2 m€ par an ; cette

convention a été conclue dans des conditions normales de marché ;

une convention de trésorerie est en place entre BIGBEN INTERACTIVE et NACON ; cette

convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément

à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du

code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l'autre

moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché observées.

Entre les filiales du Groupe BIGBEN INTERACTIVE

La filiale Bigben Espana refacture à sa société sœur Nacon Gaming Espana les services

administratifs fournis par des salariés travaillant sur les deux sociétés.

la filiale Bigben HK Ltd de Hong Kong refacture à sa société sœur NACON HK Ltd les services

administratifs fournis par quelques salariés travaillant sur les deux sociétés.

¹³Préalablement à l'apport partiel d'actif d'octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON, les filiales

BIGBEN INTERACTIVE Italia, BIGBEN INTERACTIVE Belgium, BIGBEN INTERACTIVE GmbH et Games.fr

réalisaient moins de 2 m€ de chiffre d'affaires sur l'Audio et le Mobile. Il a été décidé lors de l'apport partiel d'actif

d'octobre 2019 de ne pas les « scinder », c'est-à-dire de ne pas créer une 2^èmefiliale locale pour accueillir l'activité

Audio/Telco qui n'aurait pas eu la taille critique pour exploiter cette activité en stand alone. Ce chiffre d'affaires rentre

dans la catégorie « Autres » du chiffre d'affaires de NACON.

155

8. EXAMENDU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes consolidés annuels du

Groupe établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union pour les exercices clos

aux 31 mars 2021, 31 mars 2022 et au 31 mars 2023. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse

de la situation financière et des résultats du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2023, avec les états

financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 19.1.6. du présent

document d'enregistrement universel et toute autre information financière figurant dans ledit URD.

Définitions et indicateurs alternatifs de performance :

Indicateurs du compte de résultat

Définition de la marge brute :

BIGBEN INTERACTIVE calcule sa marge brute en faisant la différence entre le chiffre d'affaires et les

achats consommés des ventes Retail (jeux Retail et accessoires, produits audio/mobile). Le taux de

marge brute en % du chiffre d'affaires correspond ainsi au rapport de la marge brute sur le chiffre

d'affaires.

Définition de l'EBITDA :

L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") se définit comme le

résultat d'exploitation courant avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels. Il

s'agit en effet des revenus avant intérêts, impôts (taxes), dotations aux amortissements et provisions sur

immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Le Groupe

considère l'EBITDA, mesure à caractère non comptable, comme une mesure de performance.

Calcul de l'EBITDA annuel

Calcul de l'EBITDA

(en k€)

mar. 2023

mar. 2022

Résultat opérationnel

19 780

13 335

Amortissements des immobilisations

35 607

29 325

EBITDA (après IFRS 2)

55 387

42 660

Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires

19.5%

15.5%

Définition de la marge opérationnelle courante :

Conformément à la recommandation CNC 2013 R.03, le résultat opérationnel courant correspond au

cumul des produits d'exploitation courants sur lequel sont déduites les charges d'exploitation courantes.

La marge opérationnelle courante correspond ainsi au rapport du résultat opérationnel courant sur le

chiffre d'affaires.

Calcul du Résultat opérationnel courant avant IFRS 2

(en k€)

mar. 2023

mar. 2022

Résultat opérationnel courant avant IFRS 2

16 979

20 985

Plans d'actions gratuites et stock-options

(2 878)

(6 159)

Autres éléments opérationnels non récurrents

5 678

(1 492)

Résultat opérationnel

19 780

13 335

Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section «Compte

de résultat » l'Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global des comptes consolidés

présents auxsections 19.1.6.

156

La lecture des indicateurs alternatifs de performance de BIGBEN INTERACTIVE se fait soit en lecture

directe des données comptables (Marge brute) ou leur réconciliation apparait juste en-dessous des

tableaux concernés (pour l'EBITDA ou pour les indicateurs bilanciels).

8.1 SITUATION FINANCIÈRE

Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement

avec les comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 mars 2022 et 31 mars 2023, tels

qu'ils figurent à la section 19.1.6. du présent document d'enregistrement universel.

Les comptes consolidés du Groupe pour les exercices et périodes susmentionnées ont été préparés

conformément aux normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne et ont fait l'objet d'un audit.

Au-delà des comptes consolidés, figurent également en section 19.1. du présent document

d'enregistrement universel les comptes sociaux de BIGBEN INTERACTIVE clos au 31 mars 2023, le

rapport d'audit portant sur lesdits comptes sociaux figurant lui en section 19.3.

Pour mémoire, la société NACON portant les activités Gaming du Groupe a été créée le 18 juillet 2019

et a bénéficié le 31 octobre 2019 d'un apport partiel d'actifs de l'ancienne branche Gaming de BIGBEN

INTERACTIVE en date de l'Assemblée Générale du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif comptable et

fiscal au 1^eroctobre 2019.

Cette opération avait englobé notamment les studios de jeux récemment acquis, les filiales de distribution

dédiées et les contrats liés aux activités, ainsi que tous les brevets et toutes les propriétés intellectuelles

du Pôle Gaming. Cet apport se traduit par la clarification des organisations du Groupe BIGBEN

INTERACTIVE en distinguant juridiquement trois pôles à savoir le Gaming, le Mobile et l'Audio

(désormais AudioVidéo postérieurement à l'acquisition de Metronic en octobre 2021), pôles regroupés

en deux secteurs d'activité opérationnels : le secteur « Bigben - AudioVidéo / Telco » et le secteur

« Nacon - Gaming ».

8.1.1 Évolutionde l'activité

Performance par métiers

en milliers d'euros

Cumul 12 mois

Contribution

mar. 2023mar. 2022

Chiffre d'Affaires

283 489

275 711

100%

dont

Gaming

152 040

151 384

54%

55%

Mobile

98 142

92 530

35%

34%

Audio

33 307

31 797

12%

GAMING

Au titre de son exercice 2022/23, les activités Gaming enregistrent un chiffre d'affaires en légère hausse

de +0,4 %. Ainsi, le chiffre d'affaires annuel au titre de l'exercice 2022/23 s'établit à 152,0 m€, contre

151,4 m€ lors de l'exercice précédent :

L'activité Accessoires a réalisé un chiffre d'affaires qui a fortement diminué à 61,2 m€,

contre 96,6 m€ l'année précédente. L'activité s'établit en repli de -36,6 %, pénalisée tout

au long de l'exercice par la pénurie de consoles qui a provoqué une forte baisse du

marché mondial des accessoires.

Malgré le décalage de plusieurs jeux majeurs, l'activité Jeux vidéo est, elle, en forte

hausse. Ainsi, le chiffre d'affaires Jeux s'élève à 90,5 m€ lors de l'exercice 2022/23, en

hausse de +66,3 % par rapport à l'exercice 2021/22. Il convient de mettre en évidence la

croissance forte des ventes du catalogue avec un chiffre d'affaires de 48,9 m€ contre

25,7 m€.

157

AUDIOVIDEO / TELCO

Le chiffre d'affaires 2022/23 AudioVidéo / Telco s'inscrit en hausse de 6,4 % avec un chiffre d'affaires

de 127,5 m€. Les accessoires mobiles sont en hausse de 6,2 % à 96,8 m€. Le secteur Audio-Vidéo

progresse de 6,7 % à 30,6 m€, liée notamment à l'intégration de Metronic.

Performance par trimestre

Le Groupe n'a pas identifié d'événement significatif pouvant avoir une influence sur la saisonnalité de

son activité. Si l'activité du Groupe peut être rythmée par le calendrier de sortie de certains de ses jeux

ou de certains smartphones impactant ses activités Mobile, ainsi que par la période de fin d'année

(principalement pour les Accessoires Gaming et ses produits AudioVidéo), le Groupe considère

cependant que ces éléments ne sont pas susceptibles de créer un effet significatif de saisonnalité sur

ses résultats.

en millions d'euros

mar. 2023

mar. 2022

mar. 2021

1^ertrimestre

70.0

56.7

55.2

2^èmetrimestre

68.5

67.5

80.6

1^ersemestre

138.5

124.2

135.8

3^èmetrimestre

79.5

91.3

87.3

4^èmetrimestre

65.4

60.2

69.7

2^èmesemestre

145.0

151.5

157

TOTAL

283.5

275.7

292.8

Au cours de son dernier exercice 2022/23, la performance des activités AudioVidéo / Telco (rebond des

activités Mobile post confinement et intégration des activités de Metronic) a permis de compenser le recul

observé sur les activités Gaming, notamment du fait du décalage de certains jeux sur l'exercice suivant.

In fine, sur l'ensemble de l'exercice, dans un contexte perturbé par plusieurs éléments exogènes

(pénurie de composants, pénurie de consoles, décalage de sortie de nouvelles manettes de jeux ou

smartphones...), le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 283,5 m€.

158

Ventilation du chiffre d'affaires par pays de clients facturés :

en milliers d'euros

Cumul 12 mois

Contribution

mar. 2023

mar. 2022

mar. 2023mar. 2022

Chiffre d'Affaires

283 489

275 711

100.0%

dont

France

127 625

126 403

45.0%

45.8%

Export

155 864

149 308

55.0%

54.2%

Chiffre d'Affaires Export par zone

Géographique

155 864

149 308

100.0%

Europe (hors France)

79 681

83 124

51.1%

55.7%

dont :

Iles Britanniques

21 278

19 616

Allemagne

15 545

15 105

Italie

11 800

11 803

Belgique

5 896

8 434

Espagne

7 953

9 367

Autre

17 210

18 799

Amérique du Nord

58 646

46 963

37.6%

31.5%

Asie

17 299

18 777

11.1%

12.6%

Afrique

238

444

0.2%

0.3%

Information sectorielle :

Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait fait évoluer ses secteurs d'activité au cours de l'exercice

2019/2020.

Dans le cadre de la réorganisation du Groupe et de la filialisation des activités Gaming au sein de la

société NACON, les entités BIGBEN INTERACTIVE SA, BIGBEN INTERACTIVE Hong Kong Ltd et

BIGBEN INTERACTIVE España avaient fait l'objet d'un détourage et leurs activités Gaming avaient été

logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les autres filiales du Groupe avaient été rattachées

au pôle Gaming et leurs titres transférés à NACON SA.

Étant donné la nouvelle organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts

relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les principaux coûts communs sont :

le marketing (un unique directeur marketing et une équipe dédiée),

les activités commerciales (une force de vente commune),

une structure administrative/financière/juridique et une Direction commune.

Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le Groupe ne

détermine par conséquent qu'un Résultat Opérationnel Courant Groupe. Les jeux développés par les

studios acquis sont commercialisés par l'ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent

à la génération de cash-flows global de NACON.

La société NACON a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les ventes de jeux

sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France.

Les filiales de distribution du Groupe NACON basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques

de l'ensemble des produits « gaming ». La filiale basée à Hong Kong est chargée principalement du

développement et de l'approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants. Ainsi,

chaque filiale du Groupe NACON a un rôle spécifique dans la chaine de valeur du Groupe NACON.

159

De la même manière, les activités AudioVidéo (postérieurement à l'acquisition de Metronic en octobre

2021) et Telco de BIGBEN INTERACTIVE sont également très intégrées entre elles : avec la montée en

puissance des objets connectés, le marché de l'AudioVidéo est en train de converger vers celui du Telco,

les clients sont souvent communs et la maison-mère BIGBEN INTERACTIVE SA en charge de

l'AudioVidéo et sa filiale Bigben Connected en charge du Telco disposent d'un management commun en

la personne de Monsieur Michel Bassot, à la fois Directeur Général Délégué de BIGBEN INTERACTIVE

SA et Président de Bigben Connected SAS.

Les produits développés par le pôle AudioVidéo / Telco du Groupe BIGBEN sont commercialisés par

l'ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global

AudioVidéo / Telco de BIGBEN.

Le pôle AudioVidéo / Telco du Groupe a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.

Les filiales de distribution AudioVidéo / Telco du Groupe basées à l'étranger sont chargées des ventes

physiques de l'ensemble des produits « AudioVidéo / Telco ». La filiale Bigben HK Ltd basée à Hong

Kong est chargée principalement du développement et de l'approvisionnement en produits AudioVidéo

et Telco auprès de partenaires fabricants.

Ainsi, chaque filiale du Groupe BIGBEN INTERACTIVE a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du

pôle AudioVidéo / Telco.

Dans ce contexte, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE considère qu'il opère ses activités au sein de deux

secteurs d'activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et

représente un marché distinct.

Les deux secteurs d'activité du Groupe retenus sont ainsi le secteur « BIGBEN - AudioVidéo / Telco » et

le secteur « NACON - Gaming ».

Le secteur « NACON - Gaming » regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux

vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ;

les jeux vidéo et les accessoiress'adressent au même marché et ont les mêmes

caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe NACON

Le secteur «BIGBEN – AudioVidéo / Telco» regroupe la conception et la distribution

d'accessoires pour smartphones et tablettes (activité Mobile) et la conception et la distribution

de produits AudioVidéo (casque, enceinte, récepteur TV, CPL, ...) sous marque Bigben,

Lumin'Us, AromaSound, Metronic ou Thomson ; il représente le périmètre du Groupe BIGBEN

INTERACTIVE hors Groupe NACON.

L'information présentée ci-dessous est celle qui sera désormais utilisée par le principal décideur

opérationnel du groupe BIGBEN INTERACTIVE pour ses besoins du reporting interne permettant une

analyse pertinente de l'activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe au sens

d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe

BIGBEN INTERACTIVE.

Le binôme constitué de Fabrice Lemesre, Directeur Général du Groupe BIGBEN INTERACTIVE et

Michel Bassot, Directeur Général Délégué du Groupe BIGBEN INTERACTIVE constitue le décideur

opérationnel selon IFRS 8. Ils sont appuyés au niveau du Groupe BIGBEN INTERACTIVE par un

Secrétaire Général, par une Directrice Financière et par un Directeur Logistique, et au niveau des filiales

par l'équipe de direction du Groupe NACON, des Directeurs de studios (en charge des développements

de jeux) ainsi que par des directeurs de filiales de distribution distribuant tous les produits du Groupe.

160

au 31 mars 2023

en milliers d'euros

31-mars-2023

Gaming

Mobile AudioVidéo

Groupe

Total Chiffre d'Affaires

152 040

98 142

33 307

283 489

Bigben – Audio/Telco

321

96 813

30 377

127 512

Nacon - Gaming

151 728

1 328

2 920

155 977

au 31 mars 2022

en milliers d'euros

31-mars-2022

Gaming

Mobile

AudioVidéo

Groupe

Total Chiffre d'Affaires

151 384

92 530

31 797

275 711

Bigben – Audio/Telco

369

91 155

28 275

119 799

Nacon - Gaming

151 015

1 375

3 522

155 912

au 31 mars 2021

en milliers d'euros

31-mars-2021

Gaming

Mobile AudioVidéo

Groupe

Total Chiffre d'Affaires

172 281

89 471

31 082

292 833

Bigben – Audio/Telco

122

87 940

26 937

114 999

Nacon - Gaming

172 158

1 531

4 145

177 834

Du fait des subtilités de détourage des filiales de distribution lors de l'apport partiel d'actif susmentionné

de BIGBEN INTERACTIVE vers NACON, il subsiste de manière très marginale un chiffre d'affaires non

Gaming pour le secteur « NACON - Gaming » et un chiffre d'affaires non AudioVidéo-Mobile pour le

secteur « BIGBEN - AudioVidéo / Telco ».

8.1.2 Evolutionprobable et activités de R&D

Information sur les implications de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus)

Pour 2022/23, le groupe BIGBEN constate peu d'impact de la crise sanitaire sur les ventes de ses

produits.

Comme décrit dans la Déclaration de Performance Extra-Financière en section 6, depuis 2020 afin de

ne pas exposer la santé de ses salariés et des tiers avec lesquels ils sont en relation, les services

support et les équipes de développement ont eu fortement recours au télétravail tandis que l'entrepôt

logistique avait adapté sa charge de travail pour opérer en équipe réduite durant les périodes de

confinement strictes, permettant ainsi une continuité de l'activité dans le respect des règles de

prévention sanitaire.

Information sur les implications de la guerre en Ukraine et les problématiques d'approvisionnement

liées

La guerre en Ukraine n'a eu que très peu de répercussions sur le Groupe : BIGBEN INTERACTIVE n'a

en effet aucune relation commerciale avec des fournisseurs ou des studios basés en Ukraine ou en

Russie et moins de 1 % du chiffre d'affaires de NACON se fait avec la Russie.

En revanche, la pénurie des composants semi-électroniques déjà présente depuis le début de la crise

sanitaire du Covid-19 s'est aggravée avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie, obligeant

les importateurs de produits asiatiques à avoir recours au transport maritime et aérien, générant ainsi

des délais et coûts supplémentaires.

161

Le Groupe qui avait anticipé ses approvisionnements a peu été affecté par la crise des composants en

2021 et 2022. En revanche, il a été impacté par les ruptures de stock des produits d'acteurs majeurs du

marché (consoles de jeux Sony et Microsoft, Galaxy S22) auxquels ses accessoires Gaming et Mobile

sont destinés. Il n'a pu vendre ainsi en fin d'exercice 2021/22 la totalité des produits en stock qu'il

comptait vendre. Le Groupe dispose de peu de visibilité sur la tendance des approvisionnements de

ces grands acteurs du marché lors des prochains mois.

BIGBEN INTERACTIVE n'anticipe pas de difficultés de trésorerie dans les prochains mois : les deux

pôles Gaming et AudioVidéo/Telco disposant toujours de liquidités importantes pour leurs

développements respectifs au 31 mars 2023.

Ainsi, le Groupe est en mesure de poursuivre et développer ses activités au cours de l'exercice 2023/24.

Au-delà des informations ci-dessus, la Société n'identifie pas d'autres éléments ou facteurs de nature

gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influencé ou susceptible

d'influencer, de manière directe ou indirecte, sensiblement ses activités au cours des 12 prochains mois.

Activités de R&D

Se référer aux sections 5.5 et 5.7.1.2 pour plus de détails concernant les activités de R&D du Groupe.

Sur les exercices clos aux 31 mars 2022 et 2023, le Groupe a considéré que les conditions d'activation

des frais de recherche et de développement étaient remplies pour certains projets. De ce fait, le Groupe

a comptabilisé les frais de recherche et de développement en charges de l'exercice (pour les

accessoires) ou en immobilisations (pour les jeux).

Les montants des projets de recherche et développement qui ont été activés s'élèvent sur l'exercice clos

au 31 mars 2022 à 58,0 m€ et à 79,4 m€ sur l'exercice clos au 31 mars 2023.

Enfin, depuis l'acquisition de studios de développement, le Groupe, par le biais de ses studios français

ou canadien, a en sus bénéficié de crédits impôt jeux vidéo (CIJV). Pour rappel, par un décret du 9 août

2017, le CIJV français a été porté à 30 % (contre 20 % précédemment) des dépenses de développement

de l'entreprise avec un plafond porté à 6 m€ par an (contre 3 m€ précédemment). Le Groupe bénéficie

ainsi d'un crédit impôt jeux vidéo de 3,2 m€ au 31 mars 2023 (contre 2,5 m€ au 31 mars 2022).

162

8.2 RÉSULTATS D'EXPLOITATION

8.2.1 Analysedu résultat opérationnel

Total

GROUPE

Nacon -

Gaming

Bigben -

AudioVidéo/

Telco

Total

GROUPE

Nacon -

Gaming

Bigben -

AudioVidéo/

Telco

(en k€)

mar. 2023

mar. 2022

Chiffre d'affaires

283 489

155 977

127 512

275 711

155 912

119 799

Achats consommés

(156 457)

(63 831)

(92 625)

(166 475)

(78 077)

(88 399)

Marge brute

127 032

92 145

34 887

109 236

77 835

31 401

Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires

44.8%

59.1%

27.4%

39.6%

49.9%

26.2%

Autres produits opérationnels

1 510

1 474

1 462

1 512

(49)

Autres achats et charges externes

(38 108)

(25 698)

(12 409)

(28 532)

(18 803)

(9 728)

Impôts et Taxes

(1 253)

(538)

(715)

(1 451)

(550)

(901)

Charges de Personnel

(34 403)

(18 415)

(15 988)

(28 496)

(14 530)

(13 966)

Autres charges opérationnelles

(2 209)

(1 305)

(903)

(1 925)

(832)

(1 093)

Résultats sur cessions d'actifs non courants

(5)

(2)

Amortissements des immobilisations

(35 607)

(31 586)

(4 021)

(29 325)

(25 626)

(3 699)

Plans d'actions gratuites et stock-options

(2 878)

(2 801)

(77)

(6 159)

(4 862)

(1 296)

Autres éléments opérationnels non récurrents

5 678

4 027

1 651

(1 492)

(794)

(697)

Résultat opérationnel

19 780

17 324

2 456

13 335

13 347

(12)

Taux de RO en % du Chiffre d'affaires

7.0%

11.1%

1.9%

4.8%

8.6%

0.0%

Segment Nacon - Gaming :

Après un exercice 2021/22 en baisse, NACON affiche un chiffre d'affaires global de 156,0 m€ au titre

de l'exercice 2022/23, sensiblement identique en raison d'une bonne dynamique de l'activité Jeux.

L'évolution du mix d'activités en faveur du segment Jeux (58,0 % du chiffre d'affaires en 2022/23 contre

34,9 % du chiffre d'affaires en 2021/22) induit mécaniquement une augmentation du taux de marge

brute : celui-ci s'élève à 59,1 % au titre du dernier exercice, contre 49,9 % lors de l'exercice 2021/22.

Ainsi, en valeur, la marge brute augmente de 15,5 % pour représenter 92,1 m€ contre 77,8 m€ il y a un

an.

Au-delà de la hausse de la marge brute, les frais généraux progressent sous l'effet de la croissance de

l'activité jeux mais également de l'intégration en année pleine des croissances externes réalisées en

2021/22 et de l'acquisition de Daedalic Entertainment en avril 2022. Ainsi :

La progression des charges externes (+26,8 % en valeur) incluant la hausse des dépenses de

marketing (+ 4 m€) ;

La progression des charges de personnel (21,1 %), soit 18,4 m€ en valeur certes, mais en

hausse en valeur relative (11,8 % du chiffre d'affaires 2022/23, contre 9,3 % du chiffre d'affaires

lors de l'exercice précédent), du fait de l'intégration de Daedalic ;

Des dotations aux amortissements des immobilisations pour un montant de 31,6 m€ (soit 20,3

% du chiffre d'affaires, contre un niveau relatif de 16,4 % du chiffre d'affaires en 2021/22) ;

expliquent la hausse de frais généraux de NACON au cours de l'exercice 2022/23.

Les autres éléments opérationnels non-récurrents sont constitués de :

Dotations aux provisions pour risques relatifs aux litiges de propriété intellectuelle d'un montant

total de 2 126 k€ (contre 500 k€ pour l'exercice 2021/22),

Des produits liés à la diminution de certaines dettes d'earn-out pour un montant total de 7 798

k€ dûes aux niveaux de ventes de jeux en deçà des estimations qui avaient été faites lors des

163

acquisitions de 3 studios,

Des frais d'acquisition sur les croissances externes pour un montant de 308 k€ (contre 294 k€

pour l'exercice 2021/22),

D'autres pertes exceptionnelles pour un montant de 1 300 k€.

Segment BIGBEN - AudioVidéo / Telco :

Le segment BIGBEN – AudioVidéo / Telco poursuit sa croissance au cours de l'exercice 2022/23 grâce

à la dynamique positive des ventes des accessoires mobiles. Au total, le segment est ainsi en hausse

de +6,4 % avec un chiffre d'affaires de 127,5 m€, contre 119,8 m€ lors de l'exercice précédent, liée

notamment à l'entrée de Metronic dans le périmètre.

Avec une activité qui reste sous pression, le Groupe est resté focalisé sur la poursuite de l'amélioration

de son taux de marge brute (orientation du mix produits vers les marques premium sur la partie Mobile,

développement de nouveaux réseaux de distribution pour les produits Audio, intégration de Metronic),

marge brute dont le taux progresse de 1,2 points à 27,4 % du chiffre d'affaires en 2022/23, et ce après

avoir déjà été en hausse de 1,6 points au cours de l'exercice précédent. En volume, le montant de la

marge brute s'élève à 34,9 m€ au cours de l'exercice 2022/23, contre 31,4 m€ lors de l'exercice

précédent, soit une hausse tangible en valeur de +10,0 %.

La hausse des charges externes (+ 2,7 m€) et des coûts de personnel (+ 2 m€) s'explique

principalement par l'intégration du groupe Metronic en année pleine sur l'exercice, pour rappel, Metronic

est entré dans le groupe début octobre 2021 et n'a comptabilisé que 6 mois d'activité sur l'exercice

précédent.

Au global, le résultat opérationnel du Groupe (sur ses deux segments) affiche une hausse de 48,3 %

pour atteindre 19,8 m€ (7 % du CA).

164

9. TRESORERIEET CAPITAUX

Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes consolidés annuels du

Groupe établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union pour les exercices clos

aux 31 mars 2022 et au 31 mars 2023. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation

financière et des résultats du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2023, avec les états financiers du

Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 19.1.6 du présent document

d'enregistrement universel et toute autre information financière figurant dans ledit URD.

Définitions et indicateurs alternatifs de performance :

Indicateurs bilanciels

Définition de l'endettement financier brut :

L'endettement financier brut désigne les dettes financières de l'entreprise, c'est-à-dire les passifs

financiers à moyen et à long terme, ainsi que les concours bancaires courants. BIGBEN INTERACTIVE

le calcule en sommant les passifs financiers à long terme et ceux à court terme.

Définition de « l'endettement financier net » ou « trésorerie nette » :

La « dette financière nette » ou « trésorerie nette » ou « l'endettement financier net » désigne le solde

des dettes financières de l'entreprise avec les placements financiers et trésorerie et équivalents de

trésorerie. Il peut être créditeur ou débiteur et représente ainsi la situation de l'entreprise vis-à-vis des

tiers. BIGBEN INTERACTIVE le calcule en retranchant de la trésorerie et équivalents de trésorerie

l'endettement financier brut.

Définition du ratio de Gearing :

Ce ratio désigne le taux de financement d'une entreprise. Il compare l'endettement global d'une société

à ses fonds propres et permet de déterminer en l'occurrence son degré de solvabilité. BIGBEN

INTERACTIVE le calcule en faisant le rapport Endettement financier net sur Total des Capitaux propres.

Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section «Bilan »

l'Etat de situation financière des comptes consolidés présents aux sections19.1.6.

9.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT

DE LA SOCIÉTÉ

Chiffres clés du bilan au titre des trois derniers exercices

en milliers d'euros

mar. 2023

mar. 2022

mar. 2021

Actifs non courants

409 545

312 882

197 125

Actifs courants

248 096

304 417

339 009

TOTAL ACTIF

657 641

617 298

536 134

Total des capitaux propres

302 126

299 703

301 971

Passifs non courants

217 242

209 101

136 904

Passifs courants

138 273

108 495

97 258

Total Passif et Capitaux Propres

657 641

617 298

536 134

165

Actifs non courants :

en milliers d'euros

mar. 2023

mar. 2022

mar. 2021

Goodwill

177 523

136 155

65 980

Droit d'utilisation

11 999

12 940

9 743

Autres immobilisations incorporelles

197 208

140 758

103 347

Immobilisations corporelles

19 147

17 775

12 801

Titres mis en équivalence

Autres actifs financiers

2 733

2 383

1 649

Actifs d'impôts différés

936

2 871

3 604

Actifs non courants

409 545

312 882

197 125

Le poste des actifs non courants a continué d'augmenter de manière significative, d'un montant de 96,7

m€ entre le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023. Ceci s'explique par la réalisation de l'acquisition du studio

Daedelic Entertainment sur la période avec une hausse du poste des goodwills de l'ordre de

41,4 m€, ainsi que de la progression du portefeuille de jeux détenus (catalogue et jeux en développement,

avec une hausse des autres immobilisations incorporelles de 57,2 m€).

Il est ainsi rappelé que les actifs non courants du Groupe présentent aujourd'hui des goodwills de l'ordre

de 177,5 m€ relatives aux acquisitions :

d'une part des activités d'accessoires pour Mobile (acquisition de ModeLabs en 2011) et des

activités Vidéo permettant l'élargissement des activités Audio (acquisition de Metronic en

2021), le total des goodwills du segment Bigben - AudioVidéo / Telco s'élevant à 39,4 m€ ;

d'autre part des studios de développement de jeux récemment acquis, le total des goodwills

du segment Nacon - Gaming s'élevant à 138,1 m€.

Les autres immobilisations incorporelles pour 197,2 m€ correspondent essentiellement à la hausse des

coûts de développement de jeux vidéo.

Actifs courants :

en milliers d'euros

mar. 2023

mar. 2022

mar. 2021

Stocks

82 660

81 045

65 784

Créances clients

69 441

66 147

72 479

Autres débiteurs

23 287

23 015

15 933

Actifs d'impôts exigibles

7 476

7 764

6 979

Trésorerie et équivalents de trésorerie

65 232

126 447

177 834

Actifs courants

248 096

304 417

339 009

La légère augmentation du poste des actifs courants (hors trésorerie) doit être appréciée au regard de

celle enregistrée par la Groupe au cours de l'exercice 2022/23. Ainsi, le montant des créances clients,

des stocks et des autres débiteurs est cohérent avec cette évolution de l'activité.

La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élèvent à 65,2 m€ au 31 mars 2023, contre 126,4 m€ au

31 mars 2022. Pour mémoire, BIGBEN INTERACTIVE bénéficiait à la clôture de l'exercice 2019/20 de

la réalisation de l'introduction en bourse de sa filiale NACON, par augmentation de capital, opération

ayant permis à cette société de collecter 103,0 m€ net des frais. Plus récemment, en février 2021,

BIGBEN INTERACTIVE avait émis des obligations senior conditionnellement garanties échangeables en

actions existantes de la société NACON, et ce pour un montant de 87,3 m€.

166

Sources de financement

Au cours de l'exercice 2022/23, après la réussite de l'introduction en bourse de sa filiale NACON lors de

l'exercice 2019/20 et après la réalisation d'une levée de fonds par émission d'obligations senior lors de

l'exercice 2020/21 comme rappelé ci-dessus, BIGBEN INTERACTIVE a perçu un total d'environ

48,6 m€ de financements bancaires à moyen terme.

La contribution des principales sources de financements au cours de la période présentée est détaillée

dans les sections ci-dessous, ainsi que pour rappel les conditions applicables à l'émission obligataire

réalisée par BIGBEN INTERACTIVE lors de l'exercice précédent.

Financement par obligations échangeables en actions NACON

Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait émis le 19 févier 2021 des obligations senior

conditionnellement garanties échangeables en actions existantes de la société NACON pour un montant

de 87,3 m€.

Les principales caractéristiques de cette opération étaient les suivantes :

Les Obligations, d'une valeur nominale de 100.000 euros, ont une échéance de 5 ans, portent

un intérêt de 1,125 % par an et ont été émises au pair ;

À moins qu'elles n'aient été préalablement échangées, remboursées ou rachetées et annulées,

les Obligations seront remboursées à échéance à un prix correspondant à 103 % du nominal,

sous réserve de la décision de la Société de remettre des actions de la société NACON SA et,

le cas échéant, un montant additionnel en numéraire ;

les obligations sont échangeables en actions existantes NACON, sur la base d'un prix

d'échange initial unitaire fixé à 9,60 € (correspondant à une prime de 20 % par rapport au cours

de référence de l'action NACON, prix retenu dans le cadre du placement accéléré réalisé

concomitamment par BIGBEN INTERACTIVE) ;

En cas d'échange, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre

des actions NACON SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux

ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations.

Financement par emprunts et trésorerie nette

Le Groupe peut avoir recours à des emprunts pour financer en particulier les besoins d'investissement

du segment NACON - Gaming (coûts de développement de ses jeux ainsi que le financement des

acquisitions réalisées).

Depuis fin 2016, pour mémoire, pour financer son Besoin en Fonds de Roulement, ses coûts de

développement et l'acquisition des studios de développement Kylotonn, Cyanide, Eko Software et

Spiders, des emprunts à moyen terme avaient été initialement souscrits par BIGBEN INTERACTIVE pour

un montant d'environ 62 m€, emprunts qui avaient été transférés à la société NACON (en octobre 2019

lors de l'apport partiel d'actifs).

Depuis, compte tenu des nouveaux emprunts contractés durant les deux derniers exercices et des

remboursements réalisés dans le même temps, ainsi que de l'émission de l'emprunt obligataire de

87,3 m€ réalisée en février 2021, le montant de capital restant dû par le Groupe au 31 mars 2023 ressort

ainsi à 197,8 m€, dont 33,4 m€ à court terme.

Les 115,5 m€ d'emprunts «d'origine long terme» consistenten des échéances de remboursement

auprès d'une dixaine d'organismes financiers ou bancaires, telles que dûment prévues aux contrats ; ces

emprunts moyen-terme avaient été contractés principalement soit pour financer les acquisitions de

studios, soit pour financer des coûts de développement de jeux.

167

La trésorerie nette du Groupe affichée au 31 mars 2023 se ventile de la façon suivante :

Chiffres clés de la trésorerie des trois derniers exercices consolidés

en milliers d'euros

mar. 2023

mar. 2022

mar. 2021

Trésorerie et équivalents de trésorerie

65 232

126 447

177 834

Endettement financier brut

201 870

180 143

145 625

Trésorerie nette / Endettement financier net

-136 639

-53 696

32 210

Ratio de Gearing

45,2%

17,9%

-10,7%

Trésorerie nette / Endettement financier net

136 639

53 696

(32 210)

EBITDA

55 387

42 660

61 230

Levier net (Endettement Net / EBITDA)

2,5

1,3

-0,5

9.2 FLUXDE TRÉSORERIE

en k€

mar. 2023

mar. 2022

mar. 2021

Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Capacité d'autofinancement

49 941

51 648

66 655

Variation du BFR

2 960

(12 109)

(6 254)

TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES

53 904

35 610

52 566

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

(117 842)

(94 336)

(54 083)

TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT

3 498

6 055

64 105

Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie

(60 333)

(51 962)

62 145

Trésorerie à l'ouverture

123 235

175 197

113 051

Trésorerie à la clôture

62 902

123 235

175 197

9.2.1 Fluxde trésorerie provenant des activités d'exploitation

en k€

mar. 2023

mar. 2022

mar. 2021

Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Résultat de la période

8 644

7 887

14 700

Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

Part revenant aux minoritaires

4 376

2 399

4 218

Dotations aux amortissements et pertes de valeur

35 607

29 325

31 392

Variation des provisions

2 230

(215)

395

Plus et moins-values de cessions

(11)

(15)

(92)

Coûts des paiements fondés sur des actions

Résultat net du financement

6 393

3 481

1 609

Autres produits et charges sans incidence financière

(9 850)

3 645

6 245

Charge d'impôt

2 552

5 140

8 187

168

Capacité d'autofinancement

49 941

51 648

66 655

Stocks

(1 761)

(5 774)

177

Créances d'exploitation

(801)

8 616

(7 276)

Autres actifs (hors IDA)

Dettes d'exploitation

5 522

(14 950)

845

Autres passifs (hors IDP)

Variation du BFR

2 960

(12 109)

(6 254)

Trésorerie liée aux activités opérationnelles

52 901

39 540

60 401

Impôt sur le résultat payé

1 003

(3 929)

(7 835)

TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES

53 904

35 610

52 566

Au titre des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2023, les flux de trésorerie provenant des activités

d'exploitation, positifs après impôts et intérêts payés, sont en hausse et s'établissent à

53,9 m€ au 31 mars 2023, contre 35,6 m€ au 31 mars 2022 (+33,9 %).

Cette évolution s'explique principalement par :

une capacité d'autofinancement en légère baisse (-3,3 %), qui reste toutefois toujours

significative à hauteur de 49,9 m€ au 31 mars 2023,

l'évolution du besoin en fonds roulement qui correspond à contribution positive de 3,0 m€ au 31

mars 2023, sous l'effet de l'évolution des postes correspondant aux actifs d'exploitation : hausse

des stocks (poste en hausse de 1,8 m€), évolution en hausse des créances clients (à hauteur

de 0,8 m€), et enfin hausse des dettes d'exploitation pour un montant de 5,5 m€.

9.2.2 Fluxde trésorerie provenant des activités d'investissement

en k€

mar. 2023

mar. 2022

mar. 2021

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Acquisition d'immobilisations incorporelles

(79 200)

(54 150)

(51 255)

Amortissements incorporés aux coûts de développement

Acquisition d'immobilisations corporelles

(3 673)

(1 824)

(1 377)

Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles

161

Acquisition d'immobilisations financières

(692)

(676)

(69)

Cession d'immobilisations financières

221

Dividendes reçus

Trésorerie nette sur cessions ou acquisitions de filiales

(34 858)

(33 744)

(1 598)

TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

(118 175)

(94 336)

(54 083)

Au titre des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2023, les flux de trésorerie provenant des activités

d'investissement se sont établis à (118,2 m€) au 31 mars 2023, contre (94,3 m€) au 31 mars 2022,

attestant une nouvelle fois du volontarisme du Groupe pour développer ses activités.

Cette évolution à la hausse s'explique principalement par :

La poursuite de la montée en puissance des efforts de BIGBEN sur le développement de ses

activités Gaming, AudioVidéo et Telco,

Les montants nets décaissés (34,9 m€ au 31 mars 2023) pour l'acquisition du studio Daedalic

Entertainment et les paiements de certains compléments de prix sur les acquisitions passées.

169

9.2.3 Fluxde trésorerie provenant des activités de financement

en k€

mar. 2023

mar. 2022

mar. 2021

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Augmentation des capitaux propres

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

(5 554)

(5 831)

Cession/Acquisition actions propres

(6 141)

(15 734)

(4 955)

Intérêts payés

(2 680)

(4 465)

(1 628)

Augmentation/(Diminution) des dettes sur loyers

(4 454)

(3 639)

(3 717)

Encaissements provenant d'emprunts

48 600

54 856

99 997

Remboursements d'emprunts / Remboursement des dettes financières

(25 941)

(19 132)

(25 592)

TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT

3 498

6 055

64 105

Au titre des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2023, les flux de trésorerie provenant des activités de

financement se sont établis à 3,8 m€ au 31 mars 2023, contre 6,1 m€ au 31 mars 2022 et à

64,1 m€ au 31 mars 2021.

Cette évolution s'explique principalement par :

l'émission de nouveaux emprunts au cours de l'exercice pour un montant de 48,6 m€ contre des

remboursements d'emprunts réalisés durant cette même période de 25,9 m€

le rachat d'actions Bigben relativement important à hauteur de 6,1 m€. A noter que BIGBEN

INTERACTIVE a procédé à l'annulation d'actions auto détenues en mai 2022 et en septembre

2022 pour respectivement 3,51 % et 0,93 % de son capital social.

Les autres mouvements sont jugés moins significatifs à l'échelle du Groupe.

9.3 INFORMATIONSSUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE

FINANCEMENT

9.3.1 Structurede financement

Au 31 mars 2023, la structure de financement du Groupe se présente comme suit :

des capitaux propres de 302,1 m€, tenant compte d'un montant de 83,4 m€ d'intérêts

minoritaires (actionnaires minoritaires de NACON),

un endettement financier net de 136,6 m€, tenant compte d'une trésorerie disponible de

65,2 m€ pour un volume de dettes financières de 201,9 m€ (données hors IFRS 16).

Pour rappel, la réussite lors de l'exercice 2019/20 de l'augmentation de capital de la société NACON

dans le cadre de son admission sur Euronext participe largement à cette situation solide de ces agrégats,

la filiale NACON ayant levé pour rappel 103,0 m€ (après déduction des coûts d'introduction) lors de

l'opération en mars 2020.

Plus récemment, durant l'exercice 2020/21, BIGBEN INTERACTIVE avait en particulier émis des

obligations senior conditionnement garanties échangeables en actions existantes NACON pour un

montant de 87,3 m€ (84,6 m€ après déduction des frais d'émission).

Malgré l'absence d'opération de financement significative réalisée par BIGBEN INTERACTIVE au cours

de son dernier exercice, le Groupe reste en mesure de poursuivre sa stratégie de développement très

volontariste, que cela soit par croissance interne (notamment par le développement de ses activités jeux

vidéo) ou par croissance externe.

170

9.3.2 Politiquede financement

Les besoins de financement du Groupe ont été les suivants au cours des derniers 24 mois :

Actifs immobilisés : opérations de croissance externe et coûts de développement

Avec la réussite début 2020 de son introduction en bourse et la levée de 103,0 m€, NACON n'avait pas

jugé nécessaire la mise en place de nouveaux emprunts au cours de l'exercice 2020/21, ses

investissements (acquisition de Neopica et développements de jeux) ayant été financés en fonds

propres. Depuis, avec la multiplication des opérations de rachat de studios et la poursuite des

investissements sur son portefeuille de jeux au cours de l'exercice 2021/22, NACON a mis en place des

financements bancaires à hauteur de 54,7 m€ au cours du dernier exercice.

BIGBEN INTERACTIVE, de son côté, avait eu recours en début d'exercice 2020/21 à des emprunts

« PGE » (Plans Garantis par l'Etat français) puis avait bénéficié du statut de société cotée de sa filiale

NACON pour mettre en place un nouveau type de financement en février 2021 avec l'émission

d'obligations senior conditionnement garanties échangeables en actions existantes NACON pour un

montant de 87,3 m€ (84,6 m€ après déduction des frais d'émission). Au cours du dernier exercice

2021/22, BIGBEN INTERACTIVE s'est financé sur fonds propres, y compris en ce qui concerne le rachat

de Metronic réalisé en octobre 2021.

Le Financement du besoin en fonds de roulement (BFR)

Le Groupe a recours à des crédits court-terme et à l'affacturage pour le financement de son Besoin en

Fonds de Roulement. Ainsi, notamment, BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. et NACON Hong Kong Ltd.

disposent de certaines lignes de crédit court terme.

Emprunts sur location financement

Tous les contrats de location-financement en cours relatifs au site logistique de Lauwin-Planque ont été

transféré dans le cadre de l'apport partiel d'actif à la société BIGBEN LOGISTICS.

En dehors de contrats portant sur des véhicules, BIGBEN INTERACTIVE ne possède pas ce type

d'emprunt.

9.4 RESTRICTION À L'UTILISATION DES CAPITAUX

Il n'existe aucune restriction portant sur l'utilisation de ses capitaux par la Société.

Se référer toutefois aux annexes des comptes consolidés, et en particulier en ce qui concerne les

covenants bancaires.

9.5 SOURCESDE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L'AVENIR

Pour rappel, avec la réussite de son opération d'introduction en bourse début 2020 et la levée de fonds

pour un montant net de 103,0 M€ (net des frais d'introduction en bourse) réalisée concomitamment ainsi

que les financements bancaires à moyen terme mis en place au cours du dernier exercice, la filiale

NACON considère aujourd'hui disposer des ressources financières pour déployer sereinement son plan

stratégique à horizon 2024 (trésorerie brute de 47,6 m€ au 31 mars 2023).

De leurs côtés, les entités du segment Bigben - AudioVidéo / Telco bénéficient elles aussi de moyens

financiers renforcés après la réalisation par BIGBEN INTERACTIVE de son opération d'émission

d'obligations réalisée en février 2021 pour un montant net de 84,6 m€.

171

10. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Il est important de noter que le Groupe développe ses activités en conformité avec les normes les plus

strictes relatives aux directives émises par l'Union Européenne, en ce qui concerne :

la protection de l'environnement,

la santé et la sécurité du consommateur.

Le respect strict de ces directives impacte toutes les phases de la vie des produits développés par

BIGBEN INTERACTIVE :

conception,

fabrication,

distribution,

utilisation par le consommateur.

BIGBEN INTERACTIVE se conforme aux différentes normes et directives suivantes applicables aux

produits physiques :

•

Directive DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques)

Lancée dans les pays de l'Union européenne, la directive DEEE a pour but de favoriser le recyclage des

équipements électriques et électroniques (EEE) et d'encourager les concepteurs à créer des produits

facilement recyclables.

Entrée en vigueur en novembre 2006, cette directive impose aux fabricants et aux importateurs d'EEE

de prendre en charge les coûts de ramassage et de traitement des déchets d'équipement électriques et

électroniques. BIGBEN INTERACTIVE a pris les mesures pour se conformer aux normes de la directive

DEEE dès son entrée en vigueur dans l'Union européenne (lorsqu'elle était encore incluse dans le

périmètre de BIGBEN INTERACTIVE).

•

Directive 2006/66/CE (piles et accumulateurs - déchets correspondant)

Abrogeant la directive 91/157/CEE, cette directive impose le recyclage des piles et des accumulateurs

et implique des restrictions à l'utilisation du mercure dans les piles. Entrée en vigueur en septembre 2008,

la directive 2006/66/CE met également en place des incitations à la collecte et au recyclage de ces

produits.

L'activité de BIGBEN INTERACTIVE n'est pas apparentée à celle d'un fabriquant de piles. En revanche,

certains de ses accessoires électroniques peuvent être équipés de piles. Dans ce cas, ceux-ci sont

dûment testés afin de rester en conformité avec la réglementation : piles ou batteries au lithium... A noter

que dans le cadre de sa Responsabilité Sociétale et Environnementale, BIGBEN INTERACTIVE a

également entrepris une démarche volontariste au sein de son siège afin de recycler les piles.

•

Directive 94/62/CE (emballages et déchets d'emballage - éco emballage)

Cette directive, au travers de la mise en place de contributions financières parfois importantes, implique

des efforts significatifs de la part des industriels pour le recyclage des emballages utilisés sur leurs

produits. Ainsi, les matériaux utilisés doivent être valorisables pour être recyclés ou incinérés.

En matière de recyclage, BIGBEN INTERACTIVE SA confie à Eco-Systèmes, par le biais de l'entrepôt

de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE, la collecte, le traitement et la valorisation de ses déchets

pour les emballages des produits mis sur le marché français.

•

Règlement CE 1907/2006 (R E A C H)

Ce règlement concerne toute production ou importation de substance chimique, y compris incorporée

dans toute matière, préparation ou article, étant précisé que toute utilisation aval de ces substances est

concerné par l'application de ce règlement. Il implique une analyse des risques et des tests importants

pour tout fabricant ou tout importateur. Il convient alors que le fabricant apporte la preuve de l'innocuité

de la substance, sous peine de retrait du marché du produit ou de la substance concernée.

172

Tous les accessoires de BIGBEN INTERACTIVE contiennent du plastique. Afin de s'assurer de leur

respect de la réglementation REACH, ils sont tous soumis à des tests d'organismes de certification tels

les laboratoires Intertek, SGS, etc.

Enfin il est à noter que tous les deux ans, tous les produits de BIGBEN INTERACTIVE sont contrôlés par

la DDPP (Direction Départementale de la Protection de la Population), branche de la DGCRF (Direction

générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes).

•

Directive 2009/48/CE (sécurité des jouets)

Cette directive concerne plus particulièrement les produits utilisés par les enfants âgés de moins de 14

ans. L'objet de cette directive est d'établir les exigences de sécurité que les jouets commercialisés dans

l'Union doivent respecter. Ces exigences sont conçues pour assurer un niveau élevé de santé et sécurité

pour protéger le public et l'environnement et pour garantir la libre circulation des jouets dans l'Union. Elle

détermine en outre les responsabilités spécifiques des différents opérateurs de la chaîne

d'approvisionnement, du fabricant à l'importateur, au détaillant et au distributeur. La présente directive

est actualisée périodiquement pour fixer des valeurs limites de sécurité pour les substances chimiques

utilisées dans les jouets.

Par leur nature, les produits de BIGBEN INTERACTIVE sont plutôt destinés à un public adulte.

Préalablement à la commercialisation de ses produits électroniques, BIGBEN INTERACTIVE leur fait

passer une batterie de tests afin de s'assurer qu'ils répondent aux exigences de qualité réglementaires

requises.

•

Directive ROHS (restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses)

Avec l'apparition de produits électriques et électroniques d'une durée de vie de plus en plus courte, les

pays industriels ont considéré urgent de légiférer dans ce domaine. Ainsi, la directive européenne sur la

ROHS est un signal fort dans le sens d'une prise en compte du respect de l'environnement dans les

processus de production ; elle complète la directive DEEE pour le recyclage. En réduisant le nombre de

substances chimiques dangereuses utilisées dans les équipements électriques et électroniques, la

production de déchets toxiques est minimisée. La réduction en amont des substances dangereuses

entraîne aussi une réduction des coûts de recyclage. Tous les produits fabriqués par BIGBEN

INTERACTIVE à partir de la date de mise en vigueur de la directive (juillet 2006) puis par BIGBEN

INTERACTIVE répondent aux normes de la réglementation ROHS applicables dans l'Union européenne.

•

Directive 2014/30/UE (compatibilité électromagnétique - CEM)

Cette directive implique que la conception des produits électriques et électroniques prenne des

dispositions particulières afin que ces produits ne produisent pas d'interférences électromagnétiques et

ne puissent pas être perturbés par ces interférences. En la matière, BIGBEN INTERACTIVE fait tester la

conformité de ses produits avec cette directive CEM.

•

Directive 2014/35/UE (basse tension - DBT)

Cette directive impose que la conception des équipements électriques soit réalisée de manière à protéger

les personnes, les animaux domestiques et la propriété. Par ailleurs, aucun dommage ne doit être

possible en résultat d'un contact électrique ou d'une exposition à des risques mécaniques, chimiques et

sanitaires entraînés par le bruit, la vibration ou des facteurs ergonomiques. En la matière, BIGBEN

INTERACTIVE fait tester la conformité de ses produits avec cette directive DBT.

Matérialisation de la conformité avec les directives européennes pour la sécurité, la santé, la protection

du consommateur, BIGBEN INTERACTIVE appose sur ses produits le marquage CE, permettant la libre

circulation de ses produits au sein de l'Union Européenne.

173

Et plus particulièrement pour les jeux physiques et digitaux :

•

PEGI

Dans le cadre de ses activités d'éditeur de jeux vidéo, BIGBEN INTERACTIVE, comme l'ensemble des

acteurs majeurs de la profession, utilise le système de classification PEGI pour mettre à disposition des

consommateurs un outil simple et efficace de contrôle. Ainsi, ce système de notation permet d'interdire

l'accès et de protéger le jeune public de contenus ou de comportements inadaptés à leur âge, sur la base

d'un contrôle effectif de leurs parents.

Les jeux NACON sont présents dans toutes les catégories : des jeux 3+, +7... jusqu'à 18+.

•

Crédit d'impôts jeux vidéo

Certains studios de développement du Groupe bénéficient du Crédit d'Impôt Jeu Vidéo français (CIJV)

ou canadien. Ces crédits d'impôts constituent des mécanismes d'incitation fiscale permettant aux

entreprises de création de déduire de leur impôt une part des dépenses de production d'un jeu.

En France :

Créé en 2008, le Crédit d'Impôt Jeu Vidéo français a connu une revalorisation très significative

s'appliquant à compter du 1^erjanvier 2017, à travers :

le relèvement du taux de 20 à 30 % des dépenses de production composées des :

dotations aux amortissements des immobilisations créées ou acquises à l'état neuf (les

dotations aux amortissements des immeubles ne sont pas retenues),

rémunérations versées aux auteurs ayant participé à la création du jeu vidéo, en application

d'un contrat de cession de droits d'exploitation de la propriété intellectuelle ainsi que les

charges sociales afférentes,

dépenses de personnel relatives aux salariés de l'entreprise ainsi que les charges sociales

afférentes et les dépenses salariales des personnels techniques et administratifs qui y

concourent,

autres dépenses de fonctionnement (achats de matières, fournitures et matériels, les loyers

des immeubles, les frais d'entretien et de réparation afférents à ces immeubles, les frais de

voyage et de déplacement, les frais de documentation technique et les frais postaux et de

communication électronique,

le doublement du plafond de crédit d'impôt dont chaque entreprise peut bénéficier (de

3 à 6 m€ par an),

l'augmentation du plafond des dépenses de sous-traitance européenne prises en compte dans

le calcul du crédit d'impôt (de 1 à 2 m€ par an).

174

Au Canada :

Les studios Amusement Cyanide Inc.et Studios Crea-ture Inc. présents au Québec (Canada) bénéficient

quant à eux du Crédit d'impôt pour des titres multimédias (CITM).

Une société admissible qui, dans l'année d'imposition, a un établissement au Québec et détient une

attestation d'admissibilité valide délivrée pour l'année par Investissement Québec à l'égard d'un bien

qui est un titre multimédia peut, à certaines conditions, demander un crédit d'impôt relativement aux

dépenses de main-d'œuvre admissible qu'elle a engagées et payées pour les travaux de production

admissibles relatifs à ce bien.

Le taux du crédit d'impôts est de 37,5 % pour un titre disponible en version française qui est destiné à

être commercialisé, 30 % pour un titre non disponible en version française qui est destiné à être

commercialisé et 26,25 % pour tout autre titre. La filiale canadienne de Cyanide, se qualifie

généralement pour le taux de 37,5 %.

•

Règlementations applicables aux activités de téléphonie

Les produits de téléphonie doivent être conformes aux normes de certification destinées à garantir la

sécurité de l'utilisateur (CE), ou le bon fonctionnement avec les réseaux GSM (FTA et GCF), EDGE, 4G

et 5G ainsi qu'aux normes réglementaires en vigueur de tous les pays dans lesquels s'étend son activité.

175

11. TENDANCES

11.1

PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L'EXERCICE EN COURS

Historiquement le Groupe annonçait une guidance chiffrée, désormais le Groupe souhaite privilégier un

message purement qualitatif sur les tendances.

Lors de l'annonce par le Groupe de ses résultats au titre de l'exercice 2022/23, le Groupe a par ailleurs

mis en avant des perspectives favorables pour l'exercice en cours 2023/24.

Pour NACON, l'exercice 2023-2024 sera marqué par une activité éditoriale riche avec une vingtaine de

jeux qui sortiront sur la période contre 13 jeux sur l'exercice dernier.

Le début de l'exercice a d'ores et déjà vu la sortie de The Lord of the Rings GollumTM, TT Isle of Man:

Ride on the Edge 3 et AFL^®, tandis que Cricket24 et Rugby24, jeu officiel de la Coupe du Monde de

rugby, sortiront respectivement en juin et septembre prochain.

Le back catalogue poursuivra sa croissance sous l'effet mécanique des jeux sortis en 2022-2023.

Enfin, l'activité Accessoires devrait bénéficier de plusieurs facteurs :

•

un effet de base plus favorable,

•

une fin des tensions subies en 2022-2023 grâce à l'augmentation du parc de nouvelles

consoles,

•

une offre qui s'étoffera dans les prochains mois avec la sortie de plusieurs produits à fort

potentiel.

L'activité de BIGBEN AUDIO-VIDEO/TELCO devrait continuer de bénéficier du retrait des chargeurs et

kits piétons pour l'essentiel des nouveaux smartphones. En parallèle, la diversification des canaux de

ventes se poursuit afin de développer la vente d'accessoires sur le segment des smartphones

reconditionnés.

Enfin, le référencement par Metronic de produits Audio et Charge dans les enseignes GSB ouvre

progressivement de nouvelles perspectives commerciales.

Compte tenu d'une croissance qui devrait être soutenue pour NACON Gaming et d'une activité BIGBEN

Audio- Vidéo/Telco qui devrait afficher une bonne résistance, le Groupe réaffirme sa confiance et

anticipe une croissance forte de son activité sur l'ensemble de l'exercice.

Par ailleurs, NACON Gaming confirme qu'une réorganisation est en cours au sein de son studio

Daedalic, qui va désormais se recentrer sur ses activités d'édition. Daedalic possède depuis plusieurs

années tout le savoir-faire et les ressources nécessaires pour assurer l'édition d'une dizaine de jeux

indépendants par an, et son catalogue de jeux pour l'année fiscale 2023-2024 reste inchangé et

particulièrement fort avec 12 jeux prévus.

La restructuration porte sur les équipes de développement : environ 25 postes sont concernés en plus

d'un certain nombre de contrats externes ou à durée déterminée.

La conséquence de cette évolution est l'arrêt du second projet basé sur la franchise du Seigneur des

Anneaux, projet qui n'en était qu'à sa phase de conception et n'impliquait que quelques personnes. Ces

changements et les résultats de la sortie du jeu Gollum n'impactent en rien les objectifs du Groupe qui

ne sont donc pas remis en cause.

178

13. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La Société, initialement constituée le 17 février 1981 sous la forme d'une société par actions simplifiée,

a été transformée ensociété anonyme à Conseil d'administration par l'assemblée générale du

5 décembre 1988.

Le fonctionnement de la Société sous la forme d'une société anonyme est décrit dans les statuts et repris

à laprésente section 13 du Document d'enregistrement.

Le Conseil d'administration a opté pour la séparation des fonctions de Président du Conseil

d'administration et de Directeur Général.

13.1

DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

13.1.1 DirectionGénérale

13.1.1.1 LeDirecteur-Général

Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 4 mars 2020, de dissocier les fonctions de

Président du Conseil d'administration de celles de Directeur Général.

Le Conseil d'administration réuni le 4 mars 2020 a ainsi constaté la démission de Monsieur Alain Falc de

son mandatde Directeur Général et décidé de nommer Monsieur Fabrice Lemesre aux fonctionsde

Directeur Général.

Monsieur Fabrice Lemesre n'est pas membre du Conseil d'administration.

Se référer à la section 5.1.1.3.2 pour consulter la biographie de M. Fabrice Lemesre.

13.1.1.2 LeDirecteur-Général Délégué

Le Conseil d'administration réuni le 4 mars 2020 a également constaté la démission de Monsieur Laurent

Honoret de son mandatde Directeur Général Délégué et décidé de nommer Monsieur Michel Bassot en

remplacement.

Ses pouvoirs de Directeur général délégué sont exclusivement limités aux opérations suivantes :

la direction opérationnelle (et non-financière) de la Société (achats/ventes, politique

commerciale, relations fournisseurs/clients, gestion des stock...) ;

les décisions opérationnelles relatives aux filiales de la Société.

Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce, ces

limitations de pouvoir ne sont prises qu'à titre de mesures d'ordre interne à la Société et que le Directeur

général délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

Monsieur Michel Bassot n'est pas membre du Conseil d'administration.

Se référer à la section 5.1.1.3.2 pour consulter la biographie de M. Michel Bassot.

179

13.1.1.3 Compositionde la Direction Générale

A ce jour la direction générale est composée de :

Nom

Mandat

Date de 1^èrenomination et finPrincipales fonctions

de mandat

hors de la Société

Fabrice LEMESREDirecteur Général

1^èrenomination :4 mars 2020.

Echéance du mandat : AG

statuant sur les comptes de

l'exercice clos le 31 mars 2025

Michel BASSOT

Directeur Général

Délégué,

Membre du Comité RSEEchéance du mandat :

1^èrenomination :4 mars 2020.

indéterminée

Président de Bigben

Connected SAS

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société ont pour adresseprofessionnelle

le siège de la Société.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent de l'expérience et l'expertise enmatière

de direction et de gestion au regard des fonctions qu'ils occupaient précédemment auprès de la

société BIGBEN INTERACTIVE comme il ressort de leurs parcours respectifs présentés aux sections

13.1.1.1 et 13.1.1.2.

13.1.2 LeConseil d'administration de BIGBEN INTERACTIVE SA

13.1.2.1 Membresdu Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société compte sept membres. Parmi les sept membres du Conseil

d'administration, deux sont considérés parla Société comme des administrateurs indépendants au

regard des conditions définies par le Code degouvernanceMiddlenext.

Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d'administration à la date du Documentd'enregistrement, ainsi que les mandats des membres du

Conseil d'administration de la Société au cours des cinq dernières années :

Nom et adresseMandat

professionnelle

Date de 1^èrenomination Autres

ou du dernierfonctions

renouvellement et fin dedans la

mandat

Société

Autres fonctions en dehors de la Société (Groupe et hors Groupe) et au cours des cinq

dernières années

Alain Falc

Siège social de la

Société

Président et

administrateur

Dernier renouvellement :

Juillet 2018

Echéance du mandat

d'administrateur : AG

statuant sur les comptes de

l'exercice clos le 31 mars

2024

Néant

Mandats au sein de sociétés françaises :

. Président SAS Games.fr

. Président-Directeur Général de Nacon SA¹⁴

Mandats au sein de sociétés étrangères :

. Administrateur de Nacon HK Ltd (Hong Kong)

. Gérant de AF Invest SPRL

. Administrateur de Big Ant Holdings Pty Ltd, Big Ant Studios Operations Pty Ltd, Big Ant

Studios Pty Ltd, 1UP Distribution Pty Ltd, Big Ant Studios Licensing Pty Ltd, Magnus Formica

Studios Melbourne Pty Ltd (Ringside Entertainment Pty Ltd, Magnus Formica Studios Pty

Ltd, Eastside Corporation Pty Ltd , B.A.S Melburne Pty Ltd.

. Administrateur de NACON Pty Ltd

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices

. Président SAS Modelabs Group

. Président SAS World GSM

. Administrateur Bigben Interactive Belgium SA (Benelux)

Sébastien BolloréAdministrateur

51, boulevard de(représentant de

Montmorency,

75016 Paris

Nord Sumatra,

actionnaire

principal de la

société BIGBEN

INTERACTIVE)

Dernier renouvellement :

Juillet 2022

Echéance du mandat

d'administrateur : AG

statuant sur les comptes de

l'exercice clos le 31 mars

2028

Néant

Mandats au sein de sociétés françaises :

- Mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

. Directeur Général Délégué de Compagnie de l'Odet,

. Direction du développement,

. Président d'Omnium Bolloré,

. Administrateur de Bolloré SE, Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré,

Société Industrielle et Financière de l'Artois et Compagnie de l'Odet.

. Représentant permanent de Plantations des Terres Rouges au Conseil de Compagnie du

Cambodge

. Membre du Conseil de Surveillance de Sofibol

¹⁴Messieurs Alain Falc et Laurent Honoret, respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué de la société BIGBEN INTERACTIVE ont le 4 mars 2020,

en date de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris, démissionné de leur mandat de Directeur Général et Directeur Général

délégué de BIGBEN INTERACTIVE pour occuper les mêmes fonctions chez Nacon SA ; il est précisé que Monsieur Alain Falc conserve son mandat de Président du Conseil

d'administration de la société BIGBEN INTERACTIVE SA ainsi que de la société Nacon SA.

- Autres fonctions et mandats :

. Administrateur de Gameloft SE

. Administrateur de Nacon SA

Mandats au sein de sociétés étrangères :

- Mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

. Chairman et Director de Blue LA Inc.

. Director de Bolloré Services Australia Pty Ltd

- Autres fonctions et mandats :

. CEO et Chairman de la société Magic Arts Pty Ltd

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

. Représentant permanent de SocFrance au Conseil de Financière de l'Odet

. Administrateur de Blue Solutions.

Jacqueline

Vrieze

Siège social de la

Société

De Administrateur

Dernier renouvellement :

Juillet 2021

Echéance du mandat

d'administrateur : AG

statuant sur les comptes de

l'exercice clos le 31 mars

2027

Néant

Mandats au sein de sociétés françaises :

. Directeur Général SAS Games.fr

. Administrateur de Nacon SA

Mandats au sein de sociétés étrangères :

Néant

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Néant

Angélique GérardAdministrateur

57 Bd

Malesherbes

75008 Paris

indépendant

1^èrenomination :

30 juillet 2020

Echéance du mandat

d'administrateur : AG

statuant sur les comptes de

l'exercice clos le 31 mars

2023

Présidente

du Comité

RSE

Mandats au sein de sociétés françaises :

. Membre du Conseil de The Good Booth Company,

. AFM (Association Familiale Mulliez) en qualité de Personne Qualifiée,

. Membre du Comité Stratégique de Petale.

Mandats au sein de sociétés étrangères :

. Néant

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

. Administratrice indépendante au Conseil de Surveillance d'Europcar Group.

. Administratrice de Babilou Group

Sylvie Pannetier

Siège social de la

Société

Administrateur

Dernier renouvellement :

Juillet 2021

Echéance du mandat

d'administrateur : AG

statuant sur les comptes ded'audit

l'exercice clos le 31 mars

2027

Trésorière

(salariée)

Membre duNéant

Mandats au sein de sociétés françaises :

Administrateur de Nacon SA

Mandats au sein de sociétés étrangères :

comité Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : Néant

Jean-Christophe

Thiery

Canal +

50 rue Camille actionnaire

Issy-les-

Moulineaux CedexINTERACTIVE)

Administrateur

(représentant de

Nord Sumatra,

Desmoulins 92863principal de la

société BIGBEN

Dernier renouvellement :

Juillet 2018

Echéance du mandat

d'administrateur : AG

statuant sur les comptes de

l'exercice clos le 31 mars

2024

Néant

Mandats au sein de sociétés françaises :

- Au sein du Groupe Canal + :

. Président et membre du Conseil de Surveillance de la SA Groupe Canal+,

. Gérant de la SNC SESI (Cnews).

- Au sein du Groupe Bolloré :

. Président et Directeur Général et membre du Comité de Direction de Bolloré Telecom,

. Président de Compagnie de Treboul

. Président de Rivaud Loisirs Communication

. Président de Bolloré Media Régie

. Président du Conseil d'Administration et administrateur de Matin Plus

- Autres fonctions et mandats :

. Administrateur de Gameloft SE

. Administrateur de Nacon SA

. Secrétaire Général APGI (Association de la Presse Gratuite d'Information) – représentant

de la société SESI

Mandats au sein de sociétés étrangères :

Néant

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices

- Au sein du Groupe Canal + :

. Président et membre du Directoire de la SA Groupe Canal +

. Président et membre du Conseil de Surveillance de la SAS Studio Canal

. Président et Administrateur du Conseil d'Administration de la SA Société d'Edition de

Canal+

- Au sein du Groupe Bolloré

. Président Directeur Général et administrateur de Bolloré Média Digital.

. Président de Bolloré Média Régie.

. Représentant permanent de Société Industrielle et Financière de l'Artois au Conseil

d'administration de Rivaud Innovation

. Membre du Comité Stratégique de 2^èmeRegard.

Jean-Marie De

Cherade

19 avenue Sainte

Foy 92200- Neuilly

Administrateur

Indépendant

Dernier renouvellement :

Juillet 2021

Echéance du mandat

d'administrateur : AG

statuant sur les comptes de

l'exercice clos le 31 mars

2027

comité

d'audit

Membre duMandats au sein de sociétés françaises :

Néant

Mandats au sein de sociétés étrangères :

Néant

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Néant

183

13.1.2.2 Représentationéquilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

d'administration

L'article L. 225-18-1 du Code de commerce prévoit que le Conseil d'administration des sociétés dont

les actionssont admises à la négociation sur un marché réglementé doit comprendre au moins 40 %

d'administrateurs de chaque sexe. A la date du Document d'enregistrement, le Conseil

d'administration comprend quatre hommes et trois femmes, soit 57 % et 43 % des membres du Conseil

d'administration. Parconséquent, la composition du Conseil d'administration est conforme aux

dispositions de l'article précité.

13.1.2.3 Administrateursindépendants

En date du 25 octobre 2010, le Conseil d'administration s'est réuni et a défini les critères devant servir

à laqualification d'administrateurindépendant, etce en application dela recommandation N°3 du

Code Middlenext.Ainsi, le membre indépendant du Conseil doit :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire

social dirigeantde la société ou d'une société de son groupe,

ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires

significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,

créancier, banquier,etc.),

ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de

vote significatif,

ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou

un actionnairede référence,

ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Le Conseild'administration a,le 24avril 2023,procédé à l'évaluation de l'indépendance des

administrateurs et a considéré à l'issue de cet examen quedoivent être qualifiés d'Administrateur

indépendant :Madame AngéliqueGérard et Monsieur Jean-MarieDe Cherade.

13.1.2.4 Duréedes mandats des membres du Conseil

La durée du mandat des Administrateurs est fixée à 6 ans. L'Assemblée Générale peut, en toute

circonstance, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement, même si

cette révocationne figurait pas à l'ordre du jour.

13.1.2.5 Déontologiedes membres du Conseil

Conformément à la recommandation N°1 du code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé

aux responsabilitésqui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les

règles dedéontologie relatives à son mandat et notamment :

la recherche de l'exemplarité implique, à tout moment, un comportement cohérent entre paroles

et actes,gage de crédibilité et de confiance,

au moment de l'acceptation du mandat, chaque membre du conseil prend connaissance

des obligationsen résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des

mandats,

au début de l'exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil qui fixe, entre

autres, lenombre minimum d'actions de la société que doit détenir chaque membre du conseil,

sous réservedes dispositions statutaires,

au cours du mandat, chaque administrateur se doit d'informer le conseil de toutes situations de

conflit d'intérêtséventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant...) ou avérées (autres

mandats) leconcernant,

en cas de conflit d'intérêts, et en fonction de sa nature, l'administrateur s'abstient de voter, voire

de participeraux délibérations, et à l'extrême, démissionne,

chaque membre du conseil est assidu et participe aux réunions du conseil et des comités dont

il estmembre,

chaque membre du conseil s'assure qu'il a obtenu toutes les informations nécessaires et en

temps suffisantsur les sujets qui seront évoqués lors des réunions,

chaque membre du conseil respecte un véritable secret professionnel à l'égard des tiers,

chaque membre du conseil assiste aux réunions de l'assemblée générale.

184

13.1.2.6 Biographiedes administrateurs

Conformément à la recommandation n°8 du code Middlenext, un descriptif des fonctions et parcours

des administrateursnommés à ce jour est présenté ci-dessous :

Alain Falc : Président du Conseil d'administration.

(ISEN 1981)

Titulaire d'un diplôme d'ingénieur en électronique, Alain FALC crée BIGBEN INTERACTIVE en 1981 à

la fin de ses études et acquiert rapidement un savoir–faire industriel et commercial dans le domaine de

la montre et des produits électroniques promotionnels. Dès 1993, il investit le secteur naissant des jeux

vidéo. Devenu l'un des principaux acteurs du marché de la conception-fabrication d'accessoires pour

consoles tiers (non consolier) de jeux vidéo en France en 1999, il fait introduire la société BIGBEN

INTERACTIVE en bourse et mène son développement à l'international avec des implantations au

Benelux, en Grande Bretagne, en Allemagne, à Hong-Kong, en Espagne et en Italie. Après avoir

développé progressivement le métier d'éditeur de jeux vidéo dans la décennie suivante, il réalise

l'acquisition de l'activité conception et distribution d'accessoires de mobiles de ModeLabs (leader français

de l'accessoire pour téléphonie mobile) en 2011, devenue Bigben Connected en mai 2013. Alain FALC

fait prendre au Groupe Bigben un autre virage stratégique depuis 2018 par le biais de l'acquisition ou de

la prise de participation dans huit studios de développement. En 2019, il mène à bien la création de

NACON, pôle Gaming intégré du Groupe Bigben, et son introduction en bourse.

Sébastien Bolloré : Administrateur

Expertise et expérience en matière de gestion.

Après des études à Gerson et à Saint-Jean-de-Passy, Sébastien Bolloré a obtenu son baccalauréat

et asuivi des études de gestion à l'ISEG puis à UCLA (Californie). Présent plus de la moitié de son

temps enAustralie, Sébastien Bolloré conseille le Groupe Bolloré grâce à sa connaissance des

nouveaux médias etdes évolutions technologiques.

Il est administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l'assemblée générale du

28 juillet 2010.

Jean Marie de Cherade : Administrateur Indépendant

Ingénieur agronome, maîtrise en sciences naturelles, DEA de marketing, gestion et administration des

entreprises

Après avoir été assistant à la chaire de marketing agroalimentaire au CESA (centre d'enseignement

supérieur des affaires du groupe HEC-ISA), Jean-Marie DE CHERADE devient consultant à la BANQUE

MONDIALE avec la conduite de projets pour la zone de l'Afrique de l'Ouest.

Il rejoint ensuite le monde de l'entreprise où il sera entre autres Président et Cofondateur de la société

EOS MARKETING. Il est aujourd'hui consultant indépendant et effectue à ce titre certaines missions

pour le compte de MI29.

Il a été administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l'assemblée générale

du 28 juillet 2008.

Jacqueline De Vrieze : Administrateur

Autodidacte

Après une première expérience dans le domaine des soins de la personne (salon de coiffure et

institut d'esthéticiennes)de 1976 à 1987, Jacqueline De Vrieze crée une entreprise de gymnastique

douce et desoins esthétiques dans un centre de remise en forme.

En 1989, elle rejoint la société de magasins de vente au détail devenue aujourd'hui Games.fr,

185

comme responsablede magasins avant d'en devenir la directrice en 1995. Elle conduit la

transformation de ceréseau de boutiques en un site de vente en ligne au début de la décennie en

cours.

Elle est administrateur de la société BIGBEN INTERACTIVE.

Madame Jacqueline De Vrieze est la compagne du Président du Conseil d'Administration, Monsieur Alain

Falc.

Angélique Gérard : Administrateur Indépendant

Diplômée de l'Institut européen d'administration des affaires (INSEAD) et formée en tant que dirigeante

à l'école des Hautes Études Commerciales (HEC)

Angélique Gérard rejoint le Groupe Iliad début 2000, après quatre années passées chez France

Télécom. À l'origine de la création des centres de contact du Groupe Iliad, elle met en place et assure

le développement du service aux abonnés avant de gérer l'intégration des ressources correspondantes

de l'opérateur Alice après son rachat en 2008. Elle est aujourd'hui directrice de la relation abonné de

Free, membredu comité exécutif d'Iliad (holding), dont elle est dirigeante-fondatrice et PDGde

plusieurs sociétés filiales du Groupe Iliad.

Également conférencière, auteur de livres à connotation managériale et sociétale, elle est très impliquée

en tant que Business Angel dans le suivi des entrepreneurs qu'elle accompagne dans des secteurs

comme la high-tech, l'économie collaborative, l'hôtellerie et la restauration. Elle rejoint ainsi le conseil

de surveillance d'Europcar depuis 2015puis celui de Babilou en 2017,premier groupede crèches

d'entreprises et de collectivités en France.

La nomination de Madame Angélique Gérard en qualité d'administrateur indépendant en remplacement

de Madame Florence Lagrange pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir a été

cooptée par le Conseil d'administration de BIGBEN INTERACTIVE du 27 janvier 2020. Conformément

à la loi et aux statuts, cette nomination faite à titre provisoire a été soumise et ratifiée lors de l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires du 30 juillet 2020.

Sylvie Pannetier : Administrateur

Diplôme d'Etudes Comptables et Financières (DECF).

A l'issue de ses études, Sylvie Pannetier intègre BIGBEN INTERACTIVE en février 1995 au service

financier etvoit ses fonctions évoluer de la comptabilité fournisseurs à la trésorerie, en passant par le

crédit managementau cours des 20 ans passés dans la société.

Elle gère aujourd'hui une équipe de 9 personnes et est en charge de la Trésorerie du Groupe et du

Credit managementdes sociétés BIGBEN INTERACTIVE et Bigben Connected.

Elle est administrateur de la société BIGBEN INTERACTIVE depuis sa nomination par l'assemblée

générale du 31 août 2015.

Jean Christophe Thiery : Administrateur

IEP, licence d'administration publique, ENA.

Après un début de carrière dans le corps préfectoral, Jean Christophe Thiery rejoint le Groupe Bolloré

en 2002pour devenir Directeur Général de la chaine Direct 8 en 2005.

Il est nommé Président de Bolloré Média (pôle média du groupe Bolloré) en novembre 2008 à la suite

de VincentBolloré, avec pour mission d'en poursuivre la consolidation et le développement dans le

domaine desmédias et des télécoms. Jean Christophe Thiery est par ailleurs Directeur Général du

Groupe Bolloré,pôle communications et médias et Président du Conseil de Surveillance de Canal+.

Il est administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l'assemblée générale de

26 juillet 2012.

186

13.1.2.7 Autresmandats des administrateurs

Les mandats exercés par les administrateurs au sein du Groupe et en dehors du Groupe sont

présentés dansle tableau figurant en section 13.1.2.1. du Document d'enregistrement.

Chacune des personnes mentionnées à la présente section, au cours des cinq dernières années :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction

publique officielleprononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;

n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou

de surveillanceou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des

autorités statutaires ou réglementaires.

13.1.2.8 Conditionsde préparation et d'organisation des travaux du Conseil

d'administration

Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine la stratégie et les orientations de l'activité du Groupe soit

l'ensemble de la société-mère et des filiales consolidées et en contrôle la mise en œuvre. Sous réserve

des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social,

il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les

affaires qui la concernent.

Règlement intérieur

Conformément à la recommandation N°6 du code Middlenext, le Conseil d'administration est doté d'un

règlement intérieur mis en place le 25 juillet 2008 et ayant fait l'objet de mises à jour régulières dont la

dernière remonte au 24 avril 2017, qui précise :

les pouvoirs du Conseil d'administration ;

les règles de composition du Conseil ainsi que les critères d'indépendance de ses membres ;

la nature des devoirs des administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont

soumis ;

les modalités de fonctionnement du Conseil et les règles de détermination de la rémunération

de ses membres.

Informations des membres du Conseil d'administration

Les membres du Conseil ont évalué qu'ils recevaient une information suffisante pour l'accomplissement

de leur mission. Conformément à la recommandation N°11 du Code Middlenext, les administrateurs

reçoivent les informations et documents relatifs aux sujets à l'ordre du jour des réunions du Conseil

d'administration plusieurs jours avant la date de la séance. Ils ont ainsi l'opportunité de préparer les

dossiers qui seront traités lors de la réunion. Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent

être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée de

la date de la séance.

De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments

supplémentaires et les administrateurs sont en outre régulièrement informés entre les réunions lorsque

l'actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation précitée.

Convocation du Conseil

Les statuts ne prévoient pas de règles dérogatoires du droit commun de convocation du Conseil

d'Administration, qui se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Un calendrier des conseils

(au moins 6 par an) est établi en début d'exercice selon le cadencement des arrêtés de chiffre d'affaires

et de comptes tandis que des réunions exceptionnelles peuvent être convoquées à tout moment en

fonction de l'actualité du Groupe.

Les convocations comportant l'ordre du jour sont adressées avant chaque réunion, les documents

nécessaires à leur préparation étant diffusés par envoi séparé aux administrateurs.

187

Représentation des administrateurs

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Réunion et travaux du Conseil d'administration et taux moyen de présence des administrateurs

Le fonctionnement du Conseil d'administration (convocation, réunions, quorum, information des

administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Il se réunit au

minimum six fois par an, respectant en cela la recommandation N°13 du code Middlenext.

La fréquence des réunions du Conseil d'administration dépend des échéances du calendrier financier

et juridique (communication du chiffre d'affaires trimestriel et des résultats semestriels) et de tout sujet

d'actualité en cours.

A titre d'exemple, ses réunions sont généralement décomposées en plusieurs parties comme suit :

examen du plan d'affaires

point sur l'activité et les données financières

actualisation des prévisions annuelles

arrêté des comptes,

arrêté des comptes trimestriels et semestriels,

examen des opérations en cours sur le développement des activités du groupe

sujets de rémunération

autres sujets opérationnels en cours

questions juridiques

autorisations diverses à conférer

Au cours de l'année 2022/23, le conseil s'est réuni 8 fois, à une fréquence d'environ deux fois par

trimestre étant précisé que le Président conserve la possibilité de convoquer le Conseil d'administration

aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

Les commissaires aux comptes de la société ont été convoqués et ont assisté aux séances du Conseil

d'administration arrêtant les comptes semestriels et annuels. Le Directeur Financier Groupe participe

régulièrement à ces réunions notamment pour présenter les comptes et recueillir toutes autorisations et

fournir toutes explications permettant au conseil de prendre ses décisions en connaissance de cause.

Le règlement intérieur adopté le 28 juillet 2008 permet aux Administrateurs de participer à distance au

Conseil : sont ainsi réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui

participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visio-conférence ou de

télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective

conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les procès-verbaux des délibérations du conseil sont établis à l'issue de chaque réunion et soumis pour

approbation à l'ensemble des membres du conseil.

188

Taux de présence moyen des administrateurs (année de mandat)

Nom

Prénom

Fonction

Taux de Présence

Falc

Alain

Président

100%

Bolloré

Sébastien

Administrateur

88%

De Chérade

Jean-Marie

100%

Administrateur +

Comité d'Audit

Thiéry

Jean Christophe

Administrateur

88%

Pannetier

Sylvie

100%

Administrateur +

Comité d'Audit

De Vrieze

Jacqueline

Administrateur

100%

Gérard

Angélique

100%

Administrateur +

Présidente du comité RSE

TOTAL

97%

13.2

CONFLITS D'INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE

LA DIRECTION GÉNÉRALE

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des

membres du Conseil d'administration ou de la direction générale à l'égard de BIGBEN INTERACTIVE

et leurs intérêts.

Il n'existe pas de conflit d'intérêt potentiels entre les devoirs à l'égard de l'émetteur des personnes

présentées ci-dessus et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Par ailleurs, aucun arrangement ou

accord n'a été conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu

duquel l'une quelconque des personnes présentées ci-dessus a été sélectionnée en tant que membre

du Conseil d'administration ou membre de la direction générale.

189

14. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

L'information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à la

Position-Recommandation de l'AMF DOC-2021-02 intitulé « Guide d'élaboration des documents

d'enregistrement universel ».

14.1

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

14.1.1 Rémunérationde la Direction Générale

14.1.1.1 Informationssur les rémunérations

Tableau 1: Synthèses des rémunérations, fixes et variables, options et actions, attribuées à chaque

dirigeant mandataire social de la Société, au titre de leurs fonctions au sein des sociétés du Groupe

BIGBEN INTERACTIVE

Alain Falc, Président

2022/2023

2021/2022

Exercice

Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)

400 K€

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées

durant l'exercice

2 K€

5 K€

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice

0 K€

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

TOTAL

402 K€

405 K€

(1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par NACON et ses

filiales à Monsieur Alain Falc ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Monsieur Alain

Falc à hauteur de 121 660 € pour l'exercice 2022/2023 et de 121 822 € pour l'exercice 2021/2022. Aucune

rémunération versée par BIGBEN INTERACTIVE SA depuis début mars 2020.

Fabrice Lemesre, Directeur Général

2022/2023

2021/2022

Exercice

Rémunérations dues au titre de l'exercice

120 K€

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées

durant l'exercice (1)

24 K€

25 K€

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice

7 K€

6 K€

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

TOTAL

151 K€

(1) La rémunération variable de Monsieur Lemesre correspond à une prime versée sur objectifs (atteinte d'un

niveau de stock et de résultat opérationnel courant prédéterminés) ainsi qu'au versement de sa quote-part

d'intéressement.

190

Michel Bassot, Directeur Général Délégué

2022/2023

2021/2022

Exercice

Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)

188 K€

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées

durant l'exercice (1)

44 K€

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice

11 K€

12 K€

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

TOTAL

243 K€

244 K€

(1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par BIGBEN

INTERACTIVE à Michel Bassot ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Michel

Bassot à hauteur de 196 K€ pour l'exercice 2022/2023 et de 196 K€ pour l'exercice 2021/2022.

Tableau 2: Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Alain Falc

2022/2023

2021/2022

Exercice

Président

Montants

dus

Montants

versés

Montants

dus

Montants

versés

rémunération fixe (1)

400 K€

rémunération variable annuelle (1)

2 K€

5 K€

rémunération variable pluriannuelle

rémunération exceptionnelle

rémunération allouée à raison du

mandat d'administrateur (2)

40 K€

0 K€

40 K€

avantages en nature

TOTAL

442 K€

402 K€

445 K€

(1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par NACON et ses

filiales à Alain FALC ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Alain FALC à hauteur

de 121 660 € pour l'exercice 2022/2023 et de 121 822 € pour l'exercice 2021/2022.

(2) Il est précisé que cette rémunération relative à l'année 2022/23 en cours et calculée sur la base de 12 mois

jusqu'à l'AGO de juillet 2023 contient 20 000 € de rémunération au titre du mandat d'administrateur au sein

de NACON ainsi que 20 000 € correspondant à la rémunération au titre du mandat d'administrateur au sein

de BIGBEN INTERACTIVE SA. En 2021/2022, cette rémunération calculée sur la base de 12 mois jusqu'à

l'AGO de juillet 2022 contenait 20 000 € de rémunération au titre du mandat d'administrateur au sein de

NACON ainsi que 20 000 € correspondant à la rémunération au titre du mandat d'administrateur au sein de

BIGBEN INTERACTIVE SA. La rémunération des membres du Conseil d'administration est traditionnellement

versée dans le trimestre suivant l'AGO.

191

Fabrice Lemesre

2022/2023

2021/2022

Exercice

Directeur Général

Montants

dus

Montants

versés

Montants

dus

Montants

versés

rémunération fixe

120 K€

rémunération variable annuelle (1)

24 K€

0 K€

25 K€

11 K€

rémunération variable pluriannuelle

rémunération exceptionnelle

rémunération allouée à raison du

mandat d'administrateur

avantages en nature (2)

6 K€

TOTAL

150 K€

126 K€

151 K€

127 K€

(1) La rémunération variable de Monsieur Lemesre correspond à une prime versée sur objectifs (atteinte d'un

niveau de stock et de résultat opérationnel courant prédéterminés) ainsi qu'au versement de sa quote-part

d'intéressement.

(2) Véhicule de fonction

Michel Bassot

2022/2023

2021/2022

Exercice

Directeur Général Délégué

Montants

dus

Montants

versés

Montants

dus

Montants

versés

rémunération fixe (1)

188 K€

rémunération variable annuelle (2)

44 K€

4 K€

44 K€

36 K€

rémunération variable pluriannuelle

rémunération exceptionnelle

rémunération activité

d'administrateur

avantages en nature (3)

11 K€

TOTAL

243 K€

203 K€

243 K€

235 K€

(1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par BIGBEN

INTERACTIVE à Michel Bassot ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Michel

Bassot à hauteur de 152 K€ pour l'exercice 2022/2023 et de 152 K€ pour l'exercice 2021/2022.

(2) La rémunération variable de Monsieur Bassot correspond à une prime versée sur objectifs (atteinte d'un

niveau de stock et de résultat opérationnel courant prédéterminés pour la Société Bigben Connected SAS)

ainsi qu'au versement de sa quote-part de participation.

(3) Véhicule de fonction

La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des

éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison

de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

192

14.1.1.2 Autreséléments de rémunérations

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ou

levées par ces derniers (tableaux 4, 5, 8 et 9)

Durant les exercices clos au 31 mars 2023 et au 31 mars 2022, aucune option de souscription d'actions

n'a été attribuée à des mandataires sociaux du Groupe, ni levée durant l'exercice par des dirigeants

mandataires sociaux.

Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6)

Fabrice Lemesre

Directeur Général

N° et date

d'attribution du

plan

Nombre

d'actions

attribuées

durant

l'exercice

Valorisation

des actions

selon la

méthode

retenue pour

les comptes

consolidés

Date

d'acquisition disponibilité

Date de

Conditions de performance

Plan BIGBEN

INTERACTIVE

2023

N° : AGA 2022

Date : 15 sept

600

7 218 €

2022

15 sept.

2025

Niveau de résultat

opérationnel courant du

secteur d'activité Audio Telco

et du Groupe BIGBEN

INTERACTIVE fin mars 2022

(1)

TOTAL

600

7 218 €

(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière

précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6)

Michel Bassot

Directeur Général

Délégué

N° et date

d'attribution du

plan

Nombre

d'actions

attribuées

durant

l'exercice

Valorisation

des actions

selon la

méthode

retenue pour

les comptes

consolidés

Date

d'acquisition disponibilité

Date de

Conditions de performance

Plan BIGBEN

INTERACTIVE

2023

N° : AGA 2022

Date : 15 sept

920

11 068 €

15 sept.

2025

Niveau de résultat

opérationnel courant du

secteur d'activité Audio Telco

2022

et du Groupe BIGBEN

INTERACTIVE fin mars 2022

(1)

TOTAL

920

11 068 €

(1) Ilest précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière

précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

193

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6)

Jacqueline De Vrieze

Administrateur

N° et date

d'attribution du

plan

Nombre

d'actions

attribuées

durant

l'exercice

Valorisation

des actions

selon la

méthode

retenue pour

les comptes

consolidés

Date

d'acquisition disponibilité

Date de

Conditions de performance

Plan NACON

N° : AGA 2022

Date : 15 sept

960

4 061 €

2023

15 sept.

2025

Niveau de résultat

opérationnel courant du

2022

Groupe NACON fin mars

2023 (1)

TOTAL

960

4 061 €

(1) Ilest précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière

précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6)

Sylvie Pannetier

Administrateur

N° et date

d'attribution du

plan

Nombre

d'actions

attribuées

durant

l'exercice

Valorisation

des actions

selon la

méthode

retenue pour

les comptes

consolidés

Date

d'acquisition disponibilité

Date de

Conditions de performance

Plan NACON

N° : AGA 2022

Date : 15 sept

840

3 553 €

2023

15 sept.

2025

Niveau de résultat

opérationnel courant du

2022

Groupe NACON fin mars

2023 (1)

TOTAL

840

3 553 €

(1) Ilest précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière

précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7)

Fabrice Lemesre

Directeur Général

N° et date d'attribution du

plan

Nombre d'actions

devenues disponibles

durant l'exercice

Conditions d'acquisition

Plan Bigben Interactive

N° : AGA 2019

Date : 04 sept 2019

1 200

Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe

BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2020 atteint (1)

100% des actions gratuites acquises

TOTAL

1 200

(1) Ilest précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière

précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7)

Michel Bassot

Directeur Général

Délégué

N° et date d'attribution du

plan

Nombre d'actions

devenues disponibles

durant l'exercice

Conditions d'acquisition

Plan Bigben Interactive

N° : AGA 2019

Date : 04 sept 2019

900

Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe

BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2020 atteint (1)

100% des actions gratuites acquises

TOTAL

900

(1) Ilest précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière

précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS (tableau 10)

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT

Date d'assemblée

Plan n°

AGA2016

Plan n°

AGA2017

Plan n°

AGA2018

Plan n°

AGA2019

Plan n°

AGA2020

Plan n°

AGA2020

Plan n°

AGA2021

Plan n°

AGA2021

Plan n°

AGA2022

Plan n°

AGA2022

Nacon

22/07/2016

21/07/2017

20/07/2018

19/07/2019

30/07/2020

30/07/2021

29/07/2022

Actions

Bigben Bigben Bigben Bigben Bigben Nacon Bigben

Nacon Bigben Nacon

Date du Conseil d'administration

31/08/2016

31/08/2017

03/09/2018

04/09/2019

07/09/2020

08/09/2021

15/09/2022

Nombre total d'actions attribuées

7 000

4 700

3 500

2 800

35 800

186 800

1 560

1 520

1 800

aux mandataires sociaux

Alain Falc

50 000

Fabrice Lemesre

3 000

2 000

1 500

1 200

17 650

40 000

520

600

Michel Bassot

3 000

2 000

1 500

1 200

18 150

40 000

960

920

Sylvie Pannetier

1 000

700

500

400

5 840

720

840

Jacqueline de Vrieze

50 960

840

960

Date d'acquisition des actions (1)

31 août.

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

31 août.

03 sept.

04 sept.

07 sept.

08 sept.

15 sept.

Date de fin de période de

conservation

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

31 août.

03 sept.

04 sept.

07 sept.

08 sept.

15 sept.

Nombre d'actions définitivement

attribuées au 31 mars 2023

7 000

4 700

3 500

2 500

35 800

186 800

260

Nombre cumulé d'actions

300

1300

1560

annulées ou caduques

Actions attribuées gratuitement

7 000

4 700

3 500

2 500

35 800

186 800

1 560

restantes en fin d'exercice

(1) Lesconditions de performance.

Plan AGA 2016 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2017 atteint => 100% des actions gratuites acquises

Plan AGA 2017 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2018 atteint => 100% des actions gratuites acquises

Plan AGA 2018 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2019 atteint => 100% des actions gratuites acquises

Plan AGA 2019 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2020 => actions gratuites acquises

Plan AGA 2020 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, des secteurs d'activités Audio Telco et Nacon à fin mars 2021 => 100% des actions gratuites

acquises

Plan AGA 2021 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, des secteurs d'activités Audio Telco et Nacon à fin mars 2022 => Acquisition partielle

Plan AGA 2022 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, des secteurs d'activités Audio Telco et Nacon à fin mars 2023

196

Tableau 11 : Récapitulatif des conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants

mandataires sociaux

Dirigeants

Mandataires

Sociaux

Contrat de Travail

Régime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou

avantages dus ou

susceptibles d'être

dus à raison de la

cessation ou du

changement de

fonction.

Indemnités

relatives à une

clause de non-

concurrence

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Alain Falc

Président du Conseil

d'administration

Mandat renouvelé en

juillet 2018 pour six

exercices

Fabrice Lemesre

Directeur Général

Mandat débuté le 4

mars 2020 pour six

exercices

Michel Bassot

Directeur Général

Délégué

Mandat débuté le 4

mars 2020 pour une

durée indéterminée

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration,

de direction ou de surveillance de la Société

Néant.

14.1.2 Rémunérationdes membres du Conseil d'Administration

14.1.2.1 Politiquede rémunérations des membres du Conseil d'Administration

Les administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur activité. Celle-ci est allouée par

l'Assemblée Généraleet répartie par le Conseil, sur la base d'un montant forfaitaire par présence

effective aux réunionsdu conseil et des comités et en fonction des responsabilités assumées, en

conformité avec lesrecommandations N°10 et N°13 du code Middlenext.

Rémunération des administrateurs

Le Conseil d'administration respecte les recommandations du Code Middlenext en définissant un mode

de répartitionde cette rémunération en fonction d'unités tenant compte des fonctions effectivement

remplies parchacun des administrateurs (administrateur simple, membre de l'un des comités existants

au sein de laSociété, fonction de Président) tout en pratiquant un abattement proportionnel aux

réunions auxquellesl'administrateur concerné n'aurait pas participé (principe d'assiduité).

197

L'enveloppe de 100.000 € approuvée par l'Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et

extraordinaire du 29 juillet 2022 a été ainsi répartie en unités tenant compte des fonctions remplies

individuellement par chaque Administrateur à savoir :

>. Deux unités pour chaque administrateur,

>. Une unité additionnelle pour les membres d'un comité,

3 >. Deux unités additionnelles pour le président.

étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant l'enveloppe globale

de rémunérationpar le nombre total d'unités à servir.

La rémunération globaleest ensuiterépartie entre chaque administrateur en tenant compte de son

assiduité. En conséquence, un abattement proportionnel aux réunions du conseil auxquelles

l'administrateur concernén'a pas participé, sera pratiqué sur l'enveloppe de rémunération réservée aux

membres du Conseil d'administration visée (voir 1>. ci-dessus) lui étant attribué. Cet abattement

s'appliquera aussi aux rémunérations supplémentaires relatives aux membres de comités(voir 2>. ci-

dessus), proportionnellement aux absences aux réunions de ces comités.

Au titre de l'exercice 2022 / 2023, la Société versera aux membres de son Conseil d'administration

un montantbrut pouvant atteindre, en fonction de l'assiduité, 92.500 euros à titre de rémunération y

compris 45.000 euros pour les membres du comité d'audit et du comité RSE.

198

14.1.2.2 Rémunérationsdes membres du Conseil d'administration au cours des

deux derniersexercices

Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les

autres rémunérations perçues parles mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3)

Mandataires sociaux non

dirigeants

Montants attribués au

titre de l'exercice

2022/2023

2021/2022

Montants versés au

cours de l'exercice

Montants attribués

au titre de l'exercice

Montants versés au

cours de l'exercice

Monsieur Sébastien Bolloré -

Administrateur

Rémunérations (1)

18 750 €

20 000 €

Autres rémunérations

0 €

Monsieur Jean-Marie De

Cherade – Administrateur

indépendant

Rémunérations (1)

15 000 €

Autres rémunérations

0 €

Madame Angélique Gérard -

Administrateur indépendant

Cooptée le 27 janvier 2020

Rémunérations (1)

15 000 €

7 500 €

8 182 €

Autres rémunérations

0 €

Madame Sylvie Pannetier -

Administrateur

Rémunérations (1)

30 000 €

Autres rémunérations (2) (3)

69 597 €

68 486 €

73 516 €

Monsieur Jean-Christophe

Thiery - Administrateur

Rémunérations (1)

18 750 €

20 000 €

Autres rémunérations

0 €

Madame Jacqueline de Vrieze -

Administrateur

Rémunérations (1)

20 000 €

17 273 €

Autres rémunérations (2)

60 000 €

77 659 €

64 700 €

(1) Pour 2022/2023 : Rémunération d'administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA relatifs à l'année en cours, de l'AGO 2022 à l'AGO

2023

Pour 2021/2022 : Rémunération d'administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA relatifs à l'année en cours, de l'AGO 2021 à l'AGO

2022

(2) Les autres rémunérations des administrateurs susmentionnés consistent en leurs salaires perçus.

(3) Il est précisé que ces rémunérations contiennent également en sus des rémunérations versées par NACON à Sylvie Pannetier, celles versées par la

Société Bigben Connected SAS à hauteur de 0 € pour l'exercice 2022/2023 et de 16 770 € pour l'exercice 2021/2022.

Ce tableau correspond aux rémunérations versées au cours des exercices 2022/2023 et 2021/2022

ainsi que des rémunérations des administrateurs présents aux Conseils d'administration d'un exercice

N qui sont versées au cours de l'exercice N+1.

Se référer à la section 13.1.2.8 pour le taux de présence moyen aux conseils d'administration des

administrateurs.

199

Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées (621-18-2 du

Code Monétaire et Financier)

Néant.

14.1.3 Politiquede rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

14.1.3.1 Rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux de la Société

Multiples de rémunération

En application de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios

entre le niveau de rémunération de chacun des mandataires sociaux/dirigeants de Bigben Interactive

SA d'une part, et la rémunération moyenne sur une base temps plein, des salariés de de Bigben

Interactive SA d'autre part.

Les Multiples de rémunération pour chacun des trois mandataires sociaux/dirigeants par rapport à la

rémunération moyenne sur une base temps plein des salariés de Bigben Interactive SA sont ainsi les

suivants :

Rémunération 2022/23

des mandataires sociaux de

Bigben Interactive SA en €

Multiple de rémunération

par rapport rémunération moyenne sur

base temps plein des salariés de Bigben

Interactive SA

Alain FALC

20 000

0,43

Fabrice LEMESRE

144 000

3,09

Michel BASSOT

36 000

0,77

Méthodologie de calcul des ratios de rémunération :

1. Pourcalculer la rémunération moyenne des salariés de Bigben Interactive SA, les hypothèses

prises en compte ont été les suivantes :

Les éléments de rémunération retenus sont les salaires, primes, bonus et rémunérations

allouées à raison du mandat d'administrateur (pour Alain Falc) versés mais excluent la

valorisation des actions gratuites initialement attribuées aux dirigeants et salariés afin d'éviter

toute distorsion ;

Périmètre retenu pour les « salariés de la société » : tous les salariés avec bulletin de salaire

Bigben Interactive SA (CDI, CDD, apprentis, alternants, etc.) soit hors intérims ;

Effectif moyen sur l'année 2022/23 pris en compte.

Cette rémunération moyenne est basée sur le dernier exercice 2022/23.

2. Pourcalculer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble des éléments de

rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, soumis au vote

de l'assemblée générale des actionnaires, à savoir :

la rémunération fixe versée au cours de l'exercice ;

la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice ;

le cas échéant, la rémunération exceptionnelle versée ;

les éventuelles rémunérations au titre de leur mandat d'administrateur.

200

Rémunération 2022/23

des salariés de Bigben

Interactive SA en €

Total Salaires Bruts (sans AGA)

931 813

Effectif moyen

Rémunération annuelle moyenne

46 591

En sus de ces rémunérations, certains mandataires sociaux se sont vus attribuer au cours de l'année

2022/23 des actions gratuites (AGA), soumises à des critères de présence et de performance, qui

peuvent être valorisées à :

Valorisation des AGA

attribuées en 2022/23 aux

mandataires sociaux de

Bigben Interactive SA en €

Alain FALC

Fabrice LEMESRE

7 218

Michel BASSOT

11 068

Rémunération du Président du Conseil d'administration

Par décision du Conseil d'administration du 4 mars 2020, 1^erjour de cotation des actions de la Société

NACON, qui a pris acte de la démission de Monsieur Alain Falc de son mandat de Directeur Général, il

a été mis fin au contrat de travail de Monsieur Alain Falc au sein de la société mère BIGBEN

INTERACTIVE. La rémunération et lesavantages d'Alain Falc au titre de son mandat social de Directeur

Général de la Société BIGBEN INTERACTIVE, ont donc été supprimés.

Par ailleurs, Monsieur Alain Falc, a conservé au sein du Groupe Bigben, une rémunération :

en qualité de Président-Directeur Général de Nacon SA d'un montant de 240.000 euros brut

annuel.

en qualité de salarié deBigben Connected SAS, filiale de la société-mère BIGBEN

INTERACTIVE, d'un montant de 120.000 euros brut annuel.

Autres éléments de rémunération et avantages

Rémunération en qualité d'administrateur

Le montant global annuel de la rémunération fixée par l'Assemblée générale est réparti entre l'ensemble

des membres du Conseil d'administration conformément à la règle définie par le Conseil

d'administration présentée ci-avant.

À ce titre, le Président perçoit, comme les autres membres du Conseil d'administration,deux unités

au titre de son mandat d'Administrateur et, au titre de ses fonctions de Président du Conseil

d'administration de la Société, deux unités additionnelles.

Le paiement des rémunérations est subordonné à la participation aux réunions du Conseil

d'administration.

Un abattement est appliqué sur le montant total des rémunérations perçues, proportionnel au nombre de

réunions duConseil auxquelles le dirigeant concerné n'a pas participé.

Avantages en nature

A la différence des autres membres du Comité exécutif du Groupe, le Président nebénéficie pas

d'une voiture de fonction.

201

Indemnités accordées à l'occasion du départ

Le Président ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cetteoccasion une

indemnité spécifique.

Retraitecomplémentaire

Le Président ne bénéficie pas de complément de retraite.

Rémunération du Directeur Général

Par décision du Conseil d'administration du 4 mars 2020, il a été décidé de fixer la rémunération et les

avantages de Fabrice Lemesre au titre de son mandat social de Directeur Général de la Société, comme

suit :

Rémunération fixe d'un montant de 120.000 euros brut annuel, versée mensuellement, soit

10.000 eurosbrut par mois.

Par décisions du Conseil d'administration du 26 avril 2021, il a été convenu que Monsieur Fabrice

Lemesre bénéficiera également d'une rémunération variable pouvant aller jusqu'à un montant de 33 %

de sa rémunération fixe annuelle brute, soit un maximum de 40.000 euros en fonction d'objectifs de

performance déterminés, notamment l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel par la Société, en

accord avec le Conseil.

Monsieur Fabrice Lemesre pourra également percevoir, sur justification, au titre de ses fonctions de

Directeur Général, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission.

Il est précisé qu'en l'absence de rémunération variable annuelle, la rémunération de Fabrice Lemesre

en sa qualitéde Directeur Général de la Société, ne pourra en toute hypothèse excéder le montant

indiqué ci-dessus.

Autres éléments de rémunération et avantages

Avantages en nature

Véhicule de fonction en location (464 € par mois).

Indemnités accordées à l'occasion du départ

Le Directeur Général ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette

occasion une indemnité spécifique.

Retraitecomplémentaire

Le Directeur Général ne bénéficie pas de complément de retraite.

Rémunération du Directeur Général Délégué

Par décision du Conseil d'administration du 4 mars 2020, il a été décidé de fixer la rémunération et les

avantages de Monsieur Michel Bassot au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la

Société, comme suit :

Rémunération fixe d'un montant de 36.000 euros brut par ans, versée mensuellement, soit 3.000 euros

brut par mois.

MonsieurMichel Bassot pourraégalement percevoir, surjustification, autitrede sesfonctionsdeDirecteur

Général Délégué, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission.

Par ailleurs, Monsieur Michel Bassot, a conservé au sein du Groupe Bigben, une rémunération en qualité

de Président deBigben Connected, filiale de la société-mère BIGBEN INTERACTIVE, d'un montant de

202

151.800 euros brut annuel, soit 12.650 euros brut mensuel.

Monsieur Michel Bassot bénéficie également d'une rémunération variable de Bigben Connected pouvant

aller jusqu'à un montant d'environ 50% de sa rémunération fixe annuelle brute, soit un maximum de

75 000 euros en fonction d'objectifs de performance déterminés, notamment l'atteinte d'objectifs de stock

et de résultat opérationnel pour la Société Bigben Connected.

Autres éléments de rémunération et avantages

Avantages en nature

Véhicule de fonction en location (898 € par mois).

Indemnités accordées à l'occasion du départ

Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à

cette occasionune indemnité spécifique.

Retraitecomplémentaire

Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas de complément de retraite.

A l'exception des rémunérations mentionnées ci-dessus, aucune rémunération exceptionnelle n'est

prévue en faveur des dirigeants sociaux.

14.1.3.2 Rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux du Groupe

La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux

de laSociété et du Groupe est conforme à la recommandation N°13 du code Middlenext. En effet, les

principes dedétermination des rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de

benchmark, decohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.

Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie de rémunération différée, d'indemnité

spécifique oude dispositions dérogeant aux règles des plans d'actions gratuites ou des plans de stock-

options en casde départ, ou d'engagement de retraite, visés aux recommandations N°16, 17 et 18 du

code Middlenext.

Attribution d'options et d'actions gratuites et autres titres

Stock-options :

La Société ne prévoit pas, à ce stade, de mettre en place une politique d'attribution de stock-options,

telles quevisées à la recommandation N°18 du code Middlenext, au profit des mandataires sociaux.

Actions Gratuites (AGA) :

La Société se réserve la possibilité de pouvoir distribuer des actions gratuites tant à ses salariés qu'à ses

dirigeants mandataires sociaux. La Société estime que cette possibilité pourrait être exercée dès

l'automne 2023. Le Conseil d'administration se réunira ainsi en cours d'année afin d'arrêter de façon

précise les plans d'attribution gratuite d'actions. Pour ce qui concerne les mandataires sociaux,

conformément à la recommandation N°18 du Code Middlenext, ces attributions gratuites d'actions seront

effectuées en fonctions de conditions de présence et selon des conditions de performances liées aux

résultats du Groupe et notamment de l'atteinte d'un taux de Résultat Opérationnel Courant cible.

204

15. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

15.1

DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

La composition et les informations relatives à la direction générale et au Conseil d'administration de la

Société font l'objet de développements présentés à la section 13 « Organes d'administration et de

direction » du Document d'enregistrement.

15.2

INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU

MANDATAIRES ET LA SOCIÉTÉ OU L'UNE DE SES FILIALES

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent Document d'enregistrement, de

contrats de service liant les membres du Conseil d'administration ou membres de la direction à la

Société ou à l'une quelconque de ses filiales et/ou prévoyant l'octroi d'avantages aux membres du

conseil d'administration, au Directeur Général ou à un Directeur Général Délégué.

De même, à la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent Document

d'enregistrement, de contrats de service liant les membres du Conseil d'administration ou membres de

la direction à la Société ou au groupe BIGBEN INTERACTIVE.

15.3

CONSEIL D'ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE

D'ENTREPRISE

15.3.1 Conseild'administration de BIGBEN INTERACTIVE

La composition et les informations relatives au Conseild'administration fontl'objet de

développements présentésà la section 13 « Organes d'administration et de direction » du Document

d'enregistrement.

15.3.2 Comitésdu conseil d'administration

15.3.2.1 Comitéd'audit

Pour l'accomplissement de ses missions, le Conseil d'administration est assisté d'un comité d'audit.

Composition du comité d'audit

Conformément aux dispositions (i) de l'articleL. 823-19 du Code de commerce qui prévoit que

« la compositionde ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la

surveillance. Ellene peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de

la surveillance enfonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un

membre au moins ducomité doit présenter des compétences particulières en matière financière,

comptable ou de contrôle légaldes comptes et être indépendant au regard de critères précisés et

rendus publics par l'organe chargé del'administration ou de la surveillance» et (ii) de la

recommandation N° 6 du Code Middlenext, le comitéd'audit est composé de deux (2) membres, dont

un (1) désigné parmi les membres indépendants du Conseil d'administration de BIGBEN INTERACTIVE.

Les membres du comité d'audit doiventdisposer de compétences particulières en matière financière

et/ou comptable.

Le premier Comité d'Audit de BIGBEN INTERACTIVE a été mis en place le 25 octobre 2011 après

amendement du Règlement Intérieur du Conseil le même jour. Les mandats au Comité d'Audit, sont

ensuite renouvelés annuellement suite aux décisions de nomination/renouvellement/démission prises

par l'Assemblée Générale.

Les membres actuels du comité d'audit, Monsieur Jean-Marie De Chérade, administrateur indépendant,

et Madame Sylvie Pannetier ont été choisis par le conseil lors respectivement de ses réunions du 25

octobre 2011 pour Monsieur Jean-Marie De Chérade et du 25 juillet 2016 pour Madame Sylvie Pannetier

205

(cette dernière a ainsi repris le mandat de Monsieur Richard Mamez nommé pour la première fois

le 25 octobre 2011 mais ayant ensuite démissionné lorsqu'il était devenu Censeur de BIGBEN

INTERACTIVE). Madame Sylvie Pannetier, occupant les fonctions salariées de trésorière au sein de la

Société, n'est pas considérée comme un membre indépendant du Comité d'audit.

Le conseil d'administration, tenant compte de leur expérienceprofessionnelle, a estimé qu'ils

présentent les compétences requises au regard de l'article L. 823-19 du Codede commerce leur

permettant, en qualité de membre du comité d'audit, d'évaluer les travaux de la Direction Financière et

d'apporter leur avis d'expert.

La durée du mandat des membres du comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat de membre

du conseild'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le comité d'audit s'est réuni en novembre 2022 dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels au

30 septembre 2022 et en mai 2023 dans le cadre de l'arrêté des comptes annuels au 31 mars 2023.

Les Commissaires aux comptes ont assisté aux séances du comité d'audit chargées d'analyser les

résultats semestriels et annuels. Le taux de présence des administrateurs membres du Comité d'Audit

était de 100 %.

Attributions et missions du comité d'audit

La mission du comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle

des informationscomptables et financières afin de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des

risques et decontrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en

garantir l'intégrité.Les missions du Comité d'Audit ont été définies dans le Règlement Intérieur du 22

janvier 2020.

Sans préjudice descompétences du conseil, le comitéd'audit estnotamment chargé desmissions

suivantes :

il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des

recommandations pour en garantir l'intégrité,

il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas

échéant del'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au

traitement del'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son

indépendance,

il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation

par l'assembléegénérale ou l'organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation

adressée àl'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance est élaboré

conformément à laréglementation ; il émet également une recommandation à cet organe

lorsque le renouvellement dumandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions

définies par la réglementation,

il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en ce qui concerne les

entités d'intérêtpublic, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du

commissariat auxcomptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la

réglementation,

il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies

par laréglementation,

il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect

de laréglementation applicable,

il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration de ses missions. Il

rend égalementcompte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière

dont cettemission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans

ce processus. Il informe le conseil d'administration, sans délai, de toute difficulté rencontrée.

Le comité d'audit s'assurera de l'indépendance des commissaires aux comptes et vérifiera que le

périmètre retenupour la fourniture de Services Autres que la Certification des Comptes ne présente pas

de risque pourleur indépendance compte tenu de l'objet et des conditions de réalisation.

Conformément à l'article L. 823-20 5° du Code de commerce, la Société pourra demander au

Conseil d'administration de la société que les services autres que la certification des comptes

mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 823-19 6° dudit Code,

206

soient exercés par soncomité d'audit. Dans ce cas, ce dernier organe rendra compte régulièrement

des décisions ainsi adoptées àl'organe chargé de l'administration de la société contrôlée.

Présence d'autres personnes non-membres du comité d'audit

Le Directeur général ou le Directeur général délégué s'abstiennent de participer aux séances du comité

d'audit tandis que le Secrétaire Général et / ou la Directrice Financière du Groupe représentent la Société

et y participent à ce titre. Après avoir donné tous renseignements et précisions utiles, ces derniers sortent

de la réunion pour laisser délibérer le Comité.

Si le conseil se réunissait un jour en formation de comité d'audit, le Directeur général et le Directeur général

délégué s'absenteraient une partie de la réunion.

15.3.2.2 ComitéRSE

Le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 23 janvier 2023, décidé la création d'un Comité

RSE qui sera invité à examiner la façon dont Bigben prend en compte les aspects de développement

durable dans la définition de sa stratégie, les principaux risques, enjeux et opportunités en matière

environnementale, les politiques sociales et l'ensemble des informations publiées par la Société et le

Groupe en matière sociétale et environnementale.

Composition du comité RSE

Le Comité RSE est présidé par un administrateur indépendant et peut par ailleurs se faire accompagner

par des personnes qualifiées, autant que de besoin.

En conséquence, le Conseil a constitué un Comité RSE avec deux (2) administrateurs, Madame

Angélique Gerard qui en qualité d'administrateur indépendant, préside le Comité RSE, et Monsieur

Michel Bassot, directeur général délégué de la Société, particulièrement compétent sur les questions

RSE.

Le comité RSE s'est réuni en mai 2023 et en juin 2023, le taux de présence des administrateurs

membres du Comité RSE était de 100 %. Une présentation des travaux effectués au cours de l'année

ainsi que des recommandations du Comité sera faite au Conseil d'Administration du 21 juillet 2023.

Attributions et missions du comité RSE

Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité RSE est notamment chargé

des missions suivantes :

- Élaboration de la stratégie RSE : Le comité est chargé de définir les objectifs, les politiques et les

initiatives en matière de responsabilité sociale de l'entreprise, en alignement avec les principes de

durabilité et les attentes des parties prenantes.

- Gestion des risques et conformité : Le comité évalue les risques sociaux, environnementaux et

économiques auxquels l'entreprise est confrontée et met en place des mesures pour les atténuer. Il

veille également à la conformité aux réglementations et aux normes en vigueur.

- Engagement des parties prenantes : Le comité facilite l'engagement et le dialogue avec les parties

prenantes. Il prend en compte leurs attentes et intègre leurs perspectives dans la stratégie RSE de

l'entreprise.

- Intégration de la RSE dans les opérations : Le comité travaille en collaboration avec les différents

départements de l'entreprise pour intégrer les principes de responsabilité sociale dans les activités

quotidiennes, les décisions et les processus de l'entreprise.

Présence d'autres personnes non-membres du comité RSE

Les Dirigeants sont associés aux travaux du Comité et peuvent participer à ses réunions, ainsi que

tout autre expert extérieur ou salarié du groupe, sur invitation du Président du Comité.

207

15.4

DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

15.4.1 Codede gouvernement d'entreprise

Afin de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société se réfère

depuis l'admission des actions de BIGBEN INTERACTIVE sur le marché Euronext Paris au code de

gouvernement d'entreprise pour les valeurs petites et moyennes publié parMiddlenext en septembre

2016, révisé en septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l'AMF (accessible sur le

site www.middlenext.com dans la rubrique « Actualités »), dans la mesure où les principes qu'il contient

seront compatiblesavec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil

d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance ainsi que des

recommandations.

A noter que le nouveau code Middlenext de 2021 comporte trois nouvelles recommandations dont la

mise en œuvre est actuellement en projet au sein du Groupe BIGBEN.

Le tableau ci-dessous présente la position de BIGBEN INTERACTIVE par rapport à l'ensemble des

recommandations édictées par le Code Middlenext à la date d'enregistrement du Document

d'enregistrement :

208

Recommandations du Code Middlenext

Appliquée

Non

appliquée

Le pouvoir de « surveillance »

R1 : Déontologie des membres du conseil

R2 : Conflits d'intérêts

R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants

R4 : Information des membres du conseil

R5 : Formation des membres du Conseil

R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités

R7 : Mise en place de comités

R8 : Mise en place d'un comité RSE

R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil

R10 : Choix de chaque administrateur

R11 : Durée des mandats des membres du conseil

R12 : Rémunération de l'administrateur

R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil

R14 : Relations avec les « actionnaires »

Le pouvoir « exécutif »

R15 – Politique de diversité et d'équité

***

R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

R17 : Préparation de la succession des dirigeants

R18 : Cumul contrat de travail et mandat social

R19 : Indemnités de départ

R20 : Régimes de retraites supplémentaires

R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions

R22 : Revue des points de vigilance

* Recommandation Middlenext n°5 : le Conseil d'administration a entamé les démarches nécessaires à la mise en place d'un plan

de formation triennal au terme duquel chacun des administrateurs recevra une formation annuelle de 4 à 6 jours. La Société

envisage de mettre en œuvre ce plan de formation à compter du second semestre 2022.

** Recommandation Middlenext n°8 : la mise en place d'un Comité RSE a été discuté au sein du Conseil d'administration, la

Société envisagé de mettre en place un tel comité qui serait composé de deux administrateurs. Les salariés de la Société ont

également été sondés, la Société ayant pour objectif d'impliquer au mieux ses salariés dans sa démarche RSE. La création du

Comité RSE doit intervenir avant la fin de l'année 2022.

*** Recommandation Middlenext n°15 : le Conseil d'administration travaille actuellement sur la création d'une grille d'évaluation

de la diversité et de l'équité au sein de la Société. Le résultat de cette évaluation fera l'objet d'une publication dans le Document

d'Enregistrement Universel de la Société à paraitre en 2023.

209

15.4.2 Successiondu dirigeant

Conformément à la recommandation n°14 du Code Middlenext qui conseille une réflexion régulière de la

part du Conseil d'administration quant à la succession du dirigeant en exercice, le Conseil

d'administration de BIGBEN INTERACTIVE, lors de sa réunion du 24 avril 2023, a abordé ce thème.

Il a été rappelé que la Société a procédé, le 4 mars 2020, à un renouvellement de sa gouvernance et

que Monsieur Alain FALC avait démissionné de son mandat de Directeur général de la Société et ne

conservait désormais que son mandat de Président du Conseil. Monsieur Fabrice Lemesre a été nommé

en remplacement en qualité de Directeur général et Monsieur Michel Bassot a été nommé Directeur

général délégué de la Société en remplacement de Monsieur Laurent Honoret. Messieurs Fabrice

Lemesre et Michel Bassot ont respectivement 55 ans et 64 ans en date de ce document.

Après un nouvel examen de ces éléments le 24 avril 2023, le Conseil d'administration de BIGBEN

INTERACTIVE a considéré que la succession du dirigeant n'est pas à l'ordre du jour compte tenu compte

tenu du renouvellement récent de la direction générale de la Société, le Conseil restant néanmoins

vigilant sur la problématique de la succession de l'équipe dirigeante.

15.5

INFORMATION SUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE

GESTION DES RISQUES

A la date du Document d'enregistrement, BIGBEN INTERACTIVE dispose de procédures de contrôle

interne, relatives àl'information financière et comptable et résumées ci-après.

15.5.1 Lescomposantes du contrôle interne

15.5.1.1 Environnementde contrôle

Compte tenu de la taille de la société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants

est prépondérantdans l'organisation du contrôle interne. Les acteurs clés qui participent au dispositif de

contrôle internesont les suivants :

•

Le Directeur général :

Il définit et oriente la stratégie de BIGBEN INTERACTIVE. Il est responsable de l'élaboration des

procédures et des moyensmis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne.

Il assume le contrôle interneplus précisément dans le cadre de sa fonction de Directeur général

avec le Conseil d'administration et l'assistance des Commissaires aux comptes.

•

Le Conseil d'administration

Déterminant les orientations de l'activité de BIGBEN INTERACTIVE et veillant à leur mise en œuvre, il

s'attache notammentà examiner les documents comptables et financiers faisant l'objet d'une

communication financière ainsi qu'àconnaître des risques en lien avec le contrôle interne et externe de

la société.

Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Directeur

général étanten permanenceà la dispositiondu Conseil d'administration pourfournir lesexplications

et les éléments d'information significatifs

•

Les équipes financières et comptables

Elles assurent une double mission d'expertise et de contrôle, gérant le suivi budgétaire, la préparation

des comptes,la réalisation des objectifs et de la stratégie de contrôle interne établis par le Directeur

général et la mise en œuvre des recommandations émises soit par la Direction Financière Groupe soit

par lesCommissaires aux Comptes.

210

15.5.1.2 Evaluationdes risques

Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter

sa performanceet l'atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers.

Afin de mettre en œuvre les moyens de gérer ses risques, le Groupe a recensé les risques en amont

avec leséquipes de management et en aval avec les équipes opérationnelles et fonctionnelles.

La nature des principaux facteurs de risques, ainsi que des moyens de prévention ou d'action sont

exposés dansla section 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement.

Les domaines principaux étudiés sont :

les risques liés à l'activité,

les risques de marché et les risques financiers,

les risques juridiques, réglementaires et fiscaux,

les risques extra-financiers (sociaux et environnementaux),

le risque de fraude.

A la demande du management, ces risques dont le niveau de maîtrise est insuffisant ou pourrait être

amélioré peuventfaire l'objet d'une analyse de la part des acteurs du système de contrôle. Les dispositifs

de contrôleinterne sont alors conçus ou revus pour une meilleure efficacité en collaboration avec les

équipes opérationnelles.

Les contrôles mis en place constituent un cadre de fonctionnement interne à la société et évoluent

en permanenceafin de devenir à terme de véritables outils de gestion des risques, utilisables à tous les

niveaux del'organisation.

15.5.1.3 Lesactivités de contrôle

Principales procédures de contrôle interne

Outre le dispositif de gestion des risques, BIGBEN INTERACTIVE met en œuvre de nombreux processus

de contrôle à tousles niveaux de la société.

L'organisation des fonctions supports permet une diffusion uniforme des grandes orientations et objectifs

de laDirection Générale :

•

Le département Contrôle de gestion groupe :

Missions à caractère rétroactif (reporting, etc.) :

Assure le suivi de la performance de la société grâce à un suivi opérationnel centré autour

d'un reportingmensuel « Flash » de toutes les filiales du Groupe. Il prépare également les

livrables pourles réunions du Comité exécutif (Euromeeting group) rassemblant la Direction

Générale du groupeet des filiales et les directions opérationnelles et financières groupe, où

sont étudiés les différentsindicateurs du reporting, l'analyse des écarts entre les comptes

réalisés et les prévisions initiales, etpermettant d'affiner les prévisions trimestrielles,

semestrielles, annuelles et pluriannuelles enfonction du réalisé et des perspectives de marché

remontant des équipes locales et opérationnelles.Les contrôleurs de gestion groupe suivent

l'ensemble du cycle de reporting financier et challengent constamment les filiales sur leur

performance, leurs résultats et leur activité.

Missions à caractère prospectif :

Dans le cadre de sa gestion au quotidien, la société BIGBEN INTERACTIVE a complété les

procédures budgétaireset de reporting Siège et Groupe par la mise en place de fiches de

gestion de type « memo deals »pour le suivi des contrats de distribution exclusive, d'édition

ou de licence qui comportent desengagements financiers et/ou volumétriques.

Chaque projet faitl'objet d'un suivi analytique des coûts en amont, complétant l'analyse du

potentiel commercial en aval (estimation du risque de retours client en fonction des sorties–

caisse constatées sur le marché,etc.).

•

Le département Consolidation groupe : établit les comptes consolidés Groupe et communique si

211

besoin les procédures comptables applicables au sein du Groupe. Il est garant du respect des

normes etrèglements en vigueur afin de donner une image sincère de l'activité et de la situation

du Groupe.

•

Le département Trésorerie Groupe: coordonne la gestion de trésorerie des filiales françaises

et étrangères,notamment en supervisant les prévisions de trésorerie. Il s'assure de la bonne

adéquation despolitiques de gestion des risques de taux de change, et de liquidité et

gère également les engagementshors bilan relatifs aux activités commerciales (lettres de crédit,

cautions, ...). Il centraliseet vérifie l'application des seuils d'autorisation attribués à un nombre

limité de collaborateurs et aide àmettre en place les outils assurant un contrôle efficace (procédure

de double signature, outils sécurisésdes moyens de paiements, système d'autorisations et de

signatures régulièrement mis à jour, contrôlesaux accès informatiques, etc.). Il est à noter que la

société BIGBEN INTERACTIVE est depuis plusieurs années sur unlogiciel de trésorerie EBICS

TS qui permet des envois de règlements électroniques sécurisés.

•

La Direction Financière Groupe

Dans le cadre d'opérations financières variées (émission de titres donnant accès au

capital, acquisitionspotentielles, « management incentives », etc.), met en œuvre le volet

financier de ladécision de la Direction Générale dans le respect de la réglementation.

En matière fiscale, aidé de conseils externes, assiste et conseille les sociétés du Groupe

tant françaises qu'étrangères dans l'analyse des aspects fiscaux de leurs projets. Elle

assure, encollaboration avec les divers services internes, la sécurisation fiscale du Groupe

en organisant laprévention, l'identification et la maîtrise des risques fiscaux.

•

Le Secrétaire Général et le département Juridique Groupe : aidé de leurs avocats et conseils

externes, spécialistesen droit des sociétés, droit des contrats, contentieux et propriété

intellectuelle, assistent etconseillent les entités du groupe sur les affaires juridiques (acquisitions,

contrats, baux, réglementationboursière, gouvernance d'entreprise, etc.) et coordonnent les

études communes ou d'intérêt pour leGroupe.

•

Les Directions des Systèmes d'Information (DSIs) : participent au choix des outils informatiques,

veillent àleur cohérence et supervisent leurs évolutions, tant au niveau technique que

fonctionnel. Les DSIseffectuent un suivi régulier de l'avancement des projets informatiques,

s'assurent de leur adéquation enregard des besoins, de l'existant, des budgets, ... Les équipes

de sécurité informatique ont la charged'assurer et d'organiser la protection des activités de leurs

entités, qu'il s'agisse, et sans s'y limiter, dela sécurité des applications, des systèmes

d'informations, des locaux et ressources humaines et matérielles.

Systèmesd'informations

Dans un souci permanent d'améliorer son système d'information et de garantir l'intégrité des données

comptables et financières, la société investit dans la mise en place et le maintien d'outils informatiques

et procédures,répondant aux besoins et contraintes tant au niveau local que Groupe.

La sécurité des données informatiques et des traitements fait l'objet d'une attention particulière. Les

équipes informatiquesveillent constamment à améliorer les niveaux de contrôle qui garantissent la :

disponibilité des services et des systèmes,

disponibilité, confidentialité, l'intégrité et la traçabilité des données,

protection des services connectés contre les accès non autorisés,

surveillance du réseau contre les menaces internes et externes,

sécurité et la restauration des données.

15.5.1.4 Informationet Communication

Le Groupe a conscience du fait que l'information soit nécessaire à tous les niveaux de l'organisation

afin d'assurerun contrôle interne efficace et de réaliser les objectifs de l'organisation. Qu'elles soient

internes ouexternes, financières, opérationnelles ou liées au respect des obligations légales et

réglementaires ;l'ensemble des informations pertinentes, fiables et appropriées est identifié, recueilli

et diffusé sous uneforme et dans des délais convenables.

212

Les procédures de validation de l'information comptable et financière

Information comptable et financière

L'information comptable et financière de BIGBENINTERACTIVE est élaborée par la Direction

Financière Groupe et ledépartement Consolidation Groupe sous le contrôle du Directeur Général, la

validation finale étantdu ressort du Conseil d'Administration.

•

Normes comptables

Les normes comptables du groupe sont conformes aux normes IFRS, émises par l'IASB et telles

qu'adoptées parl'Union Européenne.

•

Comptes sociaux

Les comptes de chaque filiale sont établis, sous la responsabilité de leur dirigeant, par les

services comptables locaux qui s'assurent du respect des contraintes fiscales et réglementaires de

leurs paysrespectifs.

•

Consolidation

La remontée des informations comptables trimestrielles s'effectue en fonction d'un calendrier défini par

le départementConsolidation Groupe et validé par la Direction Financière Groupe et selon les

principes comptablesIFRS du Groupe dans un logiciel central de consolidation sous la responsabilité du

département consolidation.Ce logiciel permet la remontée fiable et rapide des données et vise à

sécuriser les comptesconsolidés.

La société se donne les moyens de réduire et fiabiliser le processus de production des comptes

consolidés. Ledépartement consolidation ainsi utilise :

des maquettesde saisie digitalisées,réactualisées périodiquement, permettant auxfiliales

d'optimiser lacompréhension et l'efficacité des outils, ainsi que de garantir l'homogénéité des

données comptableset financières publiées,

une matrice de passage entre les comptes sociaux de ses filiales et les comptes consolidés,

et mène une veille constante permettant de suivre et anticiper l'évolution de

l'environnement réglementaireapplicable aux sociétés du Groupe.

•

Les commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes de BIGBEN INTERACTIVE procèdent à l'examen limité des comptes.

En dehors des périodes d'audit dédiées, des études préalables des problématiques comptables

spécifiques permettent d'anticiper les clôtures et par là-même de réduire les délais d'établissement des

comptes consolidés tandis que des revues de processus permettent aux commissaires aux comptes de

s'assurer de la fiabilité des processus en place et d'appuyer leurs techniques d'audit sur les contrôles

forts identifiés.

Au plan international, la revue des comptes dans les filiales est assurée par des commissaires aux

comptes locaux effectuant toutes les diligences exigées dans les pays respectifs en matière de

commissariat aux comptes et sous les directives des commissaires au compte du Groupe. Cette

organisation contribue à l'harmonisation des procédures d'audit.

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de

contrôle interne comptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux

comptes.

Les commissaires aux comptes participent à l'ensemble des comités d'audit. Ils font part de leurs travaux

sur les procédures, ainsi que de leurs conclusions sur les arrêtés de comptes au comité d'audit, auquel

ils communiquent à cette occasion les points significatifs relevés lors de leurs travaux de contrôle.

213

Processus de validation et de communication de l'information financière externe

La Direction Financière du groupe diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers, des

investisseurs, etc., les informations financières nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du

Groupe.

Tous les communiqués financiers et stratégiques sont revus et validés par la Direction Générale.

L'information financière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et

du principe d'égalité de traitement des actionnaires.

A noter que le Groupe maintient une liste des initiés qui font eux-mêmes l'objet d'une sensibilisation

périodique à leurs devoirs de confidentialité et au respect des « fenêtres négatives » pour les transactions

sur les actions de BIGBEN INTERACTIVE.

Autre communication externe

La Direction Générale se tient à la disposition de tout interlocuteur externe tel que : les fournisseurs,

les clients,les actionnaires, les analystes financiers afin de leur apporter un éclairage ou de

répondre auxquestions ayant trait au fonctionnement du système de contrôle interne du groupe.

Les communiqués de presse marketing ou financiers sont également envoyés à toute personne

(communauté financière) ayant mentionné son souhait de suivre le groupe.

214

16. SALARIES

La Société considère que ses équipes constituent un actif majeur et que sur un marché particulièrement

concurrentiel où l'expertise développée en France est unanimement reconnue, sa capacité à fidéliser ses

collaborateurs est un élément important de sa réussite future.

16.1

NOMBRE DE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE

Par entité juridique

31/03/2023

31/03/2022

31/03/2021

Bigben Interactive SA

Bigben Logistics

Bigben Connected

110

111

110

BBC Polska sp z.o.o

Bigben HK Ltd

Bigben Espana

Metronic SAS

Lineas omenex Metronic SL (Metronic

Espana)

Metronic Italia S.R.L

Total BIGBEN Audio/Telco

290

304

222

Nacon SA

150

132

121

Games.fr

Bigben Benelux

Nacon HK Ltd

Bigben Interactive GmbH

Nacon Gaming Espana SL

Bigben Interactive Italy

Cyanide

134

125

121

Cyanide Canada

Kylotonn

156

160

134

Eko Software

Spiders

RaceWard

Nacon Gaming Inc.

Nacon Pty Ltd.

Neopica Srl.

BigAnt Studios Pty Ltd

Passtech Games SAS

Crea'ture Studios Inc

Ishtar Games SAS

Midgar SAS

Daedalic Gmbh

Total NACON

1 034

852

631

Total BIGBEN INTERACTIVE

1324

1156

853

Lors de l'exercice 2020/2021, les effectifs des studios avaient augmenté du fait de l'entrée dans les

effectifs du Groupe NACON des effectifs du nouveau studio Neopica. L'effectif s'établissait donc à 853

personnes au 31 mars 2021, auquel se rajoutaient 53 stagiaires et intérims.

215

Lors de l'exercice 2021/2022, les effectifs des studios ont à nouveau augmenté du fait de l'entrée dans

les effectifs du Groupe NACON des effectifs des nouveaux studios Passtech Games, Big Ant Studios,

Crea'tures, Ishtar Games et Midgar, et de l'entrée dans le périmètre AudioVidéo/Telco des effectifs des

filiales Metronic. L'effectif s'établit donc à 1156 collaborateurs au 31 mars 2022, auquel se rajoutent 61

stagiaires et intérims.

Sur l'exercice 2022/23 les effectifs ont fortement augmenté, portés par une hausse des effectifs des

studios et par l'entrée de Daedalic dans le groupe.

16.2

PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Les membres du Conseil d'administration et la Direction Générale de BIGBEN INTERACTIVE disposent

de participations marginales dans la société NACON à la suite de l'opération de distribution

exceptionnelle en nature d'actions Nacon (se référer au chapitre 2.1.4).

16.3

PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

16.3.1 Actionnariatdes salariés

Capital aux mains des salariés

Historiquement, les actions détenues par les salariés faisaient l'objet d'une gestion collective (FCPE

BIGBEN INTERACTIVE Actionnariat), et ce par exemple pour un niveau de détention correspondant à

19.449 titres au 31 mars 2015. Durant l'exercice 2015/2016, ce véhicule FCPE a été dissout, la Société

n'ayant en conséquence plus de lisibilité directe du niveau de participation de ses salariés au capital de

BIGBEN INTERACTIVE.

Les salariés du Groupe s'étaient vus attribuer définitivement 140 800 actions gratuites en août 2017, 143

760 actions gratuites en août 2018,198 585 actions gratuites en septembre 2019, 19 799 actions gratuites

en novembre 2019 et 251 155 actions gratuites en septembre 2020. La période de conservation

obligatoire de deux ans s'est terminée respectivement les 31 août 2019, 31 août 2020, 3 septembre

2021, 26 novembre 2021 et 4 septembre 2022 et ces actions sont devenues depuis disponibles.

Les salariés du Groupe se sont également vus attribuer définitivement 113 675 actions gratuites en

septembre 2021 et 3 795 actions gratuites en septembre 2022, qui sont actuellement bloquées en

période de conservation obligatoire de deux ans jusque respectivement les 8 septembre 2023 et 8

septembre 2024 et deviendront disponibles à compter des dates susmentionnées.

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code de Commerce restant à la

connaissance de la société inférieure à 3 % du capital social de la Société, l'Assemblée Générale ne doit

pas à ce jour procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des

salariés actionnaires.

Il n'est pas prévu d'introduire dans les statuts de la Société la possibilité d'une élection d'un ou plusieurs

administrateurs par le personnel de la Société et/ou de ses filiales.

216

Capital potentiel aux mains des salariés

Au cours de l'exercice 2022/2023, en date du 15 septembre 2022, le Conseil d'administration a décidé

l'attribution de 63.540 actions gratuites au profit de 282 bénéficiaires. L'acquisition définitive au bout d'un

an ou de trois ans selon les plans est à nouveau liée à une condition de présence continue et/ou à une

condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.

Sur la base de la quantité d'actions gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission

d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant

total nominal des 63.540 actions attribuées, soit 127.080 €, ayant été constituée lors de l'attribution.

Les 10 premiers bénéficiaires de cette attribution gratuite d'actions disposent ensemble d'un volume

correspondant à 13.120 actions.

Résolution « Augmentation de capital réservée aux adhérents du PEE »

Le Conseil d'administration a proposé à l'Assemblée Générale du 22 juillet 2022 la faculté de procéder

dans un délai de 18 mois à une augmentation de capital au bénéfice des salariés de la Société et des

sociétés qui lui sont liées, adhérents au Plan d'Epargne Entreprise existant dans la Société pour un

montant maximal de 1.100.000 €. Les actionnaires réunis en Assemblée Générale ont rejeté cette

résolution.

Résolution « Attribution d'actions gratuites »

L'attribution d'actions gratuites permet le développement de l'actionnariat salarié en faisant participer

l'ensemble des salariés qui le souhaitent aux perspectives boursières de BIGBEN INTERACTIVE.

Il sera donc à nouveau demandé à l'Assemblée générale de déléguer au Conseil d'administration la

faculté, dans un délai de 18 mois, de décider une attribution d'actions gratuites aux salariés de la Société

et des sociétés qui lui sont liées. Le montant maximal de l'attribution ne pourrait excéder 2 % du capital

social existant de la Société à la date de décision de leur attribution.

217

17. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

17.1

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

A la date du présent document d'enregistrement universel, le capital social de la Société s'élève à

37.059.920 € divisé en 18.529.960 actions d'une valeur nominale de 2 euros.

Au 31 mars 2023, le capital social de la Société s'élevait à 37.059.920 euros divisé en 18.529.960 actions

d'une valeur nominale de 2 euros, détenues à hauteur de 21,6 % par le Groupe Bolloré (par le biais de

la société Nord Sumatra) et à hauteur de 14.1 % par la société AF INVEST, le solde étant lui détenu par

le public.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés ci-

dessous les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

- L'actionnaire le plus important est Monsieur Vincent Bolloré qui, au 31 mars 2023, détient 21,6 % du

capital et 18,6 % des droits de vote de la Société, notamment via la structure Nord Sumatra ;

- Emission et rachat d'actions : dans le cadre de différentes résolutions, l'Assemblée Générale de juillet

2022 a délégué au Conseil d'administration le pouvoir d'augmenter le capital social, avec maintien ou

suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même

prix que celui retenu pour l'émission initiale en période d'offre comprenant une composante Echange.

La loi prévoit la suspension en période d'offre publique de toute délégation dont la mise en œuvre est

susceptible de faire échouer l'offre.

Capital et droits de vote au 31 mars 2023

Actionnaires

Catégorie

% du

capital

% des droits

de vote ⁽¹⁾

Alain FALC ⁽²⁾

PDG

14,06%

23,83%

Nord Sumatra (Bolloré)

Investisseur Institutionnel

21,59%

18,62%

Quaero Capital

Investisseur Institutionnel

5,10%

4,40%

Public

59,06%

53,15%

Contrat de liquidité

0,18%

0,0%

Total

100,0%

(1) droitsde vote bruts

(2) directementet indirectement via AF Invest

218

Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des deux exercices précédents

Capital et droits de vote au 31 mars 2022

Actionnaires

Catégorie

% du

capital

% des droits

de vote ⁽¹⁾

Alain FALC ⁽²⁾

PDG

13,45%

23,12%

Nord Sumatra (Bolloré)

Investisseur Institutionnel

20,59%

18,02%

Public

63,51%

58,86%

Auto-contrôle / Contrat de liquidité ⁽³⁾

2,45%

0,0%

Total

100,0%

(3) droitsde vote bruts

(4) directementet indirectement via AF Invest

(5) dont2,37% (458 602 actions) dans le cadre du programme de rachat d'actions du 07 janvier 2022, et 0,08% (15

882 actions) dans le cadre du contrat de liquidité

Au 31 mars 2022, le capital de la Société était composé de 19.380.968 actions et 22.146.543 droits de

vote bruts.

Capital et droits de vote au 31 mars 2021

Actionnaires

Catégorie

% du

capital

% des droits

de vote ⁽¹⁾

Alain FALC ⁽²⁾

PDG

13,0%

22,6%

Nord Sumatra (Bolloré)

Investisseur Institutionnel

19,8%

17,5%

Public

65,8%

59,9%

Auto-contrôle / Contrat de liquidité ⁽³⁾

1,3%

0,0%

Total

100,0%

(1) droitsde vote bruts

(2) directementet indirectement via AF Invest

(3) dont1,25% (250 319 actions) dans le cadre du programme de rachat d'actions du 02 mars 2021, et 0,05% (9 650

actions) dans le cadre du contrat de liquidité

Au 31 mars 2021, le capital de la Société était composé de 19.969.658 actions et 22.662.590 droits de

vote bruts.

17.2

DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

La société BIGBEN INTERACTIVE SA est détenue, au 31 mars 2023, par le Groupe Bolloré à hauteur

de 21,6 % du capital et de 18,6 % des droits de vote bruts, notamment par le biais de la société Nord

Sumatra.

Le Président Directeur Général de la Société, Monsieur Alain Falc, détient 14,1 % du capital social et

23,8 % des droits de vote bruts de la société BIGBEN INTERACTIVE au 31 mars 2023 (directement et

indirectement).

Se référer au paragraphe 20.2.2.1 en ce qui concerne les dispositions applicables propres aux droits de

votes doubles.

219

Franchissements de seuils enregistrés au cours des deux derniers exercices :

•

Groupe Bolloré

Le concert formé entre M. Vincent Bolloré, la société anonyme Nord-Sumatra Investissements et M.

Sébastien Bolloré a franchi en en hausse, le 1^erjuillet 2021, le seuil de 20% du capital de la Société

pour détenir 3 991 173 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 20,51

% du capital et 18,00 % des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d'une

réduction de capital de la société suite à l'annulation d'actions autodétenues (avis AMF 221C1691).

Le concert formé entre M. Vincent Bolloré, la société anonyme Nord-Sumatra Investissements et M.

Sébastien Bolloré a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 1er juin 2022, le seuil de 20 %

du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir individuellement 3 861 173 actions BIGBEN

INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 20,65 % du capital et 17,99 % des droits de

vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une réduction de capital de la société

BIGBEN INTERACTIVE, suite à l'annulation d'actions autodétenues. À cette occasion, le concert formé

entre M. Vincent Bolloré, la société anonyme Nord-Sumatra Investissements et M. Sébastien Bolloré

n'a franchi aucun seuil et détient, au 1er juin 2022, 3 991 173 actions BIGBEN INTERACTIVE

représentant autant de droits de vote, soit 21,34 % du capital et 18,59 % des droits de vote de cette

société (avis AMF 222C1370).

•

Amundi

La société anonyme Amundi¹⁵agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré

avoir franchi en hausse, le 6 janvier 2022, le seuil de 5 % du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE

et détenir 973 148 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 5,02 %

du capital et 4,39 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une

diminution du nombre total d'actions de la société BIGBEN INTERACTIVE (Avis AMF 222C0094).

La société anonyme Amundi agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré

avoir franchi en baisse, le 28 janvier 2022, le seuil de 5 % du capital de la société BIGBEN

INTERACTIVE et détenir 967 844 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de

vote, soit 4,99 % du capital et 4,36 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil

résulte d'une cession d'actions BIGBEN INTERACTIVE sur le marché (Avis AMF 222C0271).

La société anonyme Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré

avoir franchi en hausse, le 1^erjuin 2022, le seuil de 5 % du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE

et détenir 945 502 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 5,06 %

du capital et 4,40 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une

diminution du nombre total d'actions de la société BIGBEN INTERACTIVE (avis AMF 222C1376).

La société anonyme Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré

avoir franchi en baisse, le 30 juin 2022, le seuil de 5 % du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE

et détenir 905 504 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 4,84 %

du capital et 4,22 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une

diminution du nombre de droits de vote BIGBEN INTERACTIVE, exercés par le déclarant dans le cadre

de son mandat de gestion (Avis AMF 222C1708).

•

Quaero

La société anonyme de droit suisse Quaero Capital (Genève) a déclaré avoir franchi en hausse, le 9

janvier 2023, le seuil de 5 % du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir 945 868 actions

Amundi est une société anonyme détenue à 70% par le groupe Crédit Agricole. Amundi Asset Management, BFT Investment

Managers, CPR AM, Etoile Gestion et Lyxor International Asset Management S.A.S. agissent en toute indépendance vis-à-vis du

groupe Crédit Agricole, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 du code de commerce et 223-12 du règlement général de

l'AMF.

220

BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 5,10 % du capital et 4,40 % des

droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions BIGBEN

INTERACTIVE sur le marché (Avis AMF 223C0061).

17.3

CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Au 31 mars 2023, la Société est détenue par :

•

Le Groupe Bolloré, via la société Nord Sumatra, à hauteur de 21,6 % du capital et de 18,6 % des

droits de vote bruts.

•

Le Président du Conseil, Monsieur Alain Falc, détient 14,1 % du capital social et 23,8 % des

droits de vote bruts (directement et indirectement).

•

La société anonyme de droit suisse Quaero Capital détient 5,10 % du capital et 4,40 % des

droits de vote bruts.

A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, seul ou de concert, plus de 5 % du

capital ou des droits de vote de la Société. Aussi, à la date du présent document d'enregistrement

universel, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens des dispositions de l'article

L.233-3 du Code de commerce.

Par conséquent, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit indirectement exercé de

manière abusive par l'un ou l'autre des actionnaires principaux de la Société, notamment au regard (i)

de la composition actuelle du Conseil d'administration comportant deux administrateurs indépendants,

(ii) de la composition du comité d'audit qui comprend également un administrateur indépendant et (iii) de

la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration (exercées par Monsieur Alain Falc)

de celles de Directeur général (exercées par Monsieur Fabrice Lemesre).

17.4

ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

A la date du présent document d'enregistrement universel, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre

pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

Au niveau de la société BIGBEN INTERACTIVE, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait,

à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la société BIGBEN INTERACTIVE, et

ainsi indirectement de la Société, étant précisé que Messieurs Vincent et Sébastien Bolloré détiennent

leurs actions de concert avec la société Nord Sumatra (Groupe Bolloré), et Monsieur Alain Falc détient

sa participation dans la société BIGBEN INTERACTIVE de concert avec la société AF Invest.

Néanmoins, l'actionnariat historiquement très stable au niveau de la société BIGBEN INTERACTIVE

ainsi que le fait qu'Alain Falc ait également un poste de mandataire social opérationnel dans le Groupe

NACON laisse présager d'une confiance dans la gestion et la stratégie adoptées par le Groupe tant

qu'elles s'avéreront prudentes, justifiables, adaptées aux opportunités et conditions particulières du

marché et génératrices de rentabilité.

17.5

ÉTAT DES NANTISSEMENTS

Toutes les actions composant le capital de la Société sont libres de tout nantissement.

221

18. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

18.1

OPÉRATIONSINTRA-GROUPE OU AVEC DES APPARENTES

La Société a conclu des conventions intra-groupe et avec des parties liées et notamment des

conventions avec ses propres filiales.

L'ensemble de ces conventions est décrit à la section 7.3.

18.2

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS

RÉGLEMENTÉES

A l'assemblée générale de la société Bigben Interactive S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport

sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les

caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des

conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission,

sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres

conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier

l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article

R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions

déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec

les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours

de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions

de l'article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par

l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris la Défense, le 30 Juin 2023

Roubaix, le 30 Juin 2023

KPMG Audit IS

Fiduciaire Métropole Audit

Stéphanie Ortega

François Delbecq

Associée

Associé

223

1 COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2023

1.1 BILAN

1.1.1 ACTIF

ACTIF

Valeurs

Brutes

31/03/23

31/03/22

Amort. &

Prov.

Valeurs

Nettes

Valeurs

Nettes

k€ k€ k€ k€

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

Concessions, brevets

725

675

Avances et acomptes

810

357

1 535

675

860

407

Immobilisations corporelles

Terrains

Constructions

1 390

1 080

310

1 551

Installations techniques

Autres immobilisations corporelles

795

719

908

Immobilisations en cours

389

338

2 593

1 815

778

2 829

Immobilisations financières

Titres de participation

96 509

335

96 174

99 883

Créances rattachées à des

participations.

Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières

55 254

62 792

151 763

335

151 428

162 675

TOTAL

155 891

2 825

153 066

165 911

Actif circulant

Stocks et en-cours

11 203

2 943

8 260

8 653

Avances et acomptes

214

228

Créances

Clients et comptes rattachés

3 566

211

3 355

2 797

Autres créances

21 565

3 760

Valeurs mobilières de placement

225

189

231

Disponibilités

4 660

26 791

TOTAL

41 433

3 190

38 243

42 460

Charges constatées d'avance

111

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Prime de remboursement des obligations

1 514

2 038

Ecarts de conversion Actif

TOTAL ACTIF

198 911

6 015

192 896

210 520

225

1.2 COMPTE DE RESULTAT AU 31 MARS 2023

Valeurs NettesValeurs Nettes

31/03/23

31/03/22

k€

Produits d'exploitation

Ventes de marchandises

9 222

11 169

Ventes de services

507

4 882

Chiffre d'affaires net

9 729

16 051

Subventions d'exploitation

Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges

4 765

4 642

Autres produits d'exploitation

230

Total Produits d'exploitation

14 732

20 809

Charges d'exploitation

Achats de marchandises

9 180

8 798

Variation de stocks de marchandises

144

1 494

Autres achats et charges externes

4 635

6 751

Impôts, taxes et versements assimilés

140

254

Salaires et traitements

943

2 653

Charges sociales

472

1 036

Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations

117

314

Dotations aux provisions sur actif circulant

3 036

2 790

Dotations aux provisions pour risques et charges

198

101

Autres charges d'exploitation

393

359

19 258

24 550

Résultat d'exploitation

-4 526

-3 741

Produits financiers

Produits financiers de participation

15 945

Produits des autres immobilisations financières

361

Reprises sur provisions financières

Gains de change

108

150

16 430

231

Charges financières

Dotations aux provisions financières

560

539

Intérêts et charges financières

1 017

1 014

Pertes de change

186

1 675

1 739

Résultat financier

14 755

-1 508

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT

10 229

-5 249

Produits exceptionnels

Sur opérations de gestion

Sur opérations en capital

25 735

19 861

Reprise sur provisions

25 735

19 950

Charges exceptionnelles

Sur opérations de gestion

Sur opérations en capital

4 865

3 932

Dotations aux provisions

162

4 935

4 117

Résultat exceptionnel

20 800

15 833

Impôts sur les bénéfices

1 125

736

RESULTAT NET

32 154

11 320

226

2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2023

Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA au 31 mars 2023.

Ils présentent un total actif de 192 896 k€ et un bénéfice de +32 154 k€.

Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d'euros, sauf mention particulière.

Les informations relatives à l'exercice clos le 31 mars 2022, présentées dans le document de référence

2022 n°D.22-0553 enregistré auprès de l'AMF le 27 juin 2022, sont incorporées par référence.

2.1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2.1.1.

DEVELOPPEMENT COMMERCIAL

Sur l'exercice 2022/23, seule l'activité Audio subsiste dans les comptes sociaux de BIGBEN

INTERACTIVE, l'activité Logistique ayant été transférée dans le cadre de l'apport partiel d'actif (cf.

2.1.2)

Celle-ci affiche un recul de 17% de son chiffre d'affaires sur un marché qui se digitalise. En 2022, près

de la moitié des consommations audio passe par l'utilisation d'internet.

Bigben Interactive, se recentre sur ses gammes Bigben Kids et Bigben Party, ainsi que sur sa gamme

d'objets déco afin d'ouvrir progressivement de nouvelles perspectives commerciales auprès des

enseignes GSB.

2.1.2.

EVOLUTION DU PERIMETRE

•

Apport partiel d'actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA à Bigben

Logistics SAS

Le Conseil d'administration de Bigben Interactive (la « Société »), réuni le 11 mai 2022, a autorisé la

conclusion d'un projet de traité d'apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions prévu aux articles

L. 236-16 à L. 236-21 du Code de Commerce, avec la société Bigben Logistics (filiale dont la Société

détient 100% du capital et des droits de vote), prévoyant que la Société apporte à Bigben Logistics

l'ensemble des actifs et passifs liés à son activité logistique (l'« Apport »). Le projet de traité d'apport a

été signé le 11 mai 2022.

L'Apport s'est inscrit dans une opération de structuration interne du groupe Bigben Interactive, avec pour

objectif d'optimiser l'organisation opérationnelle et stratégique des activités de la société dédiées au pôle

logistique. La Société souhaite, par le biais de l'Apport, concentrer les activités relevant de son pôle

logistique dans une entité juridique dédiée, permettant ainsi une meilleure lisibilité de ses résultats. Cette

réorganisation permettra également de conférer son indépendance à l'activité logistique en la dotant de

moyens propres et adaptés pour accroitre son développement et potentiellement lui permettre de

proposer ses services à des tiers.

La Valeur nette comptable de l'Actif Net Apporté s'élève à 2.918.887 Euros.

Aux termes de décisions en date du 13 juillet 2022, l'associé unique de la société Bigben Logistics, ayant

délibéré dans les conditions de validité prévues par la loi :

a approuvé le projet de traité d'apport partiel d'actif dans toutes ses stipulations ainsi que

l'apport partiel d'actif par la société Bigben Interactive, à son profit, de la branche autonome et

complète d'activité susmentionnée,

a augmenté le capital social de la société Bigben Logistics de 2.918.887 euros par la création

de 2.918.887 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacun,

227

entièrement libérées et attribuées à la société Bigben Interactive.

La date d'effet de l'Apport a été fixée rétroactivement au 1er avril 2022.

2.1.3.

ACTIONNARIAT

•

Programmes de rachat d'actions Bigben / Annulation des actions auto-détenues

Les deux premiers programmes de rachat d'actions Bigben ayant été clôturés lors des exercices

précédents, les informations concernant ceux-ci ont été supprimées de cette présente annexe.

3^èmeProgramme de rachat d'actions Bigben – actions annulées

L'autorisation d'achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil

d'administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter

du 7 janvier 2022.

L'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d'être

détenue par la Société à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation

des achats, soit un nombre théorique d'environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d'achats

ne pouvant excéder un total de 40 millions d'euros.

Dans la limite d'un prix maximum d'achat fixé par l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35

euros par action, le Conseil d'administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un

montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de

la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791)

et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la

Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.

Objectif

Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d'administration en date du 6 janvier

2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la

Société de procéder à l'achat de ses propres actions en vue principalement de :

procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à

l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021

(vingt-neuvième résolution),

animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom

et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d'un contrat de liquidité conforme à la charte

déontologique reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Modalités

Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :

réalisation du programme par un prestataire de services d'investissementpour la réalisation des achats

mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet

2022, et poursuite du contrat de liquidité.

Un 3^èmemandat d'acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions.

Durée

La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l'assemblée générale mixte du 30 juillet

2021, soit jusqu'au 29 janvier 2023.

Entre le 7 janvier 2022 et le 20 juillet 2022, 854.319 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market

Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 13.437.682 €.

Le Conseil d'administration de Bigben Interactive, agissant sur autorisation de l'assemblée générale

mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé lors de sa séance du 30 mai 2022 de réduire le capital de la

Société par voie d'annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le

27 mai 2022.

228

Puis, le Conseil d'administration de Bigben Interactive, agissant sur autorisation de l'assemblée

générale mixte en date du 22 juillet 2022, a décidé lors de sa séance du 15 septembre 2022, de réduire

le capital de la Société par voie d'annulation de 173.568 actions auto-détenues, rachetées entre le 28

mai 2022 et le 20 juillet 2022.

•

Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites attribuées

en 2021

36.180 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d'administration de BIGBEN

INTERACTIVE SA du 8 septembre 2021 principalement aux membres du personnel salariés et aux

mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 207 bénéficiaires. L'acquisition définitive

au bout d'un an était liée à une condition de présence continue et à l'obtention d'un niveau prédéterminé

de résultat opérationnel courant.

La condition de performance n'ayant pas été atteinte seules 3.795 actions ont été définitivement

acquises en septembre 2022 par 72 bénéficiaires.

Le Groupe Bigben a en conséquence procédé le 9 septembre 2022 à l'émission de 3.795 actions

nouvelles Bigben par incorporation de réserves.

•

Attribution d'Actions Gratuites 2022

Le Conseil d'administration de Bigben Interactive SA du 15 septembre 2022 a attribué 63.540 Actions

Gratuites Bigben essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des

entités Audio/Telco du Groupe soit 282 bénéficiaires.

L'acquisition définitive au bout d'un an ou de trois ans selon les plans est à nouveau liée à une condition

de présence continue et dans certains cas à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau

prédéterminé de résultat opérationnel courant.

Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission

d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant

total nominal des 63.540 actions attribuées, soit 127.080 euros, ayant été constituée lors de l'attribution.

L'actionnariat de la Société au 31 mars 2023 se répartit comme suit :

Capital et droits de vote au 31 mars 2023

Actionnaires

Catégorie

% du

capital

% des droits

de vote ⁽¹⁾

Alain FALC ⁽²⁾

PDG

14,06%

23,83%

Nord Sumatra (Bolloré)

Investisseur Institutionnel

21,59%

18,62%

Quaero Capital

5,10%

4.40%

Public

59,06%

53,15%

Auto-contrôle / Contrat de liquidité

0,18%

0,0%

Total

100,0%

(1) droitsde vote bruts

(2) directementet indirectement via AF Invest

Au 31 mars 2023, le capital de la Société était composé de 18.529.960 actions et 21.488.129 droits de

vote bruts.

229

2.1.4.

AUTRES EVENEMENTS

•

Nantissement des actions NACON sous-jacentes aux obligations Bigben échangeables

en actions NACON

Dans le cadre d'une émission d'obligations échangeables en actions ordinaires existantes de NACON

SA à échéance 2026 (les «Obligations »), la Société s'était engagée à ce que les porteurs

d'Obligations bénéficient d'un nantissement de compte-titres sur lequel seraient inscrites des actions

existantes de NACON SA (les « Actions Nanties ») représentant à tout moment 200 % du nombre

d'actions sous-jacentes aux Obligations.

Le 9 avril 2021, la Société a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec

BNP Paribas Securities Services (en qualité d'agent payeur et d'agent centralisateur), la masse des

porteurs d'Obligations représentée par Aether Financial Services et Aether Financial Services en

qualité de représentant de la masse des obligataires.

Au 9 avril 2021, la Société a transféré 18.187.500 actions de NACON SA (les « Actions ») sur le

compte nanti représentant 200 % du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations à cette date.

Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »), la Société s'est s'engagée à conserver

sur le compte-titres nanti, jusqu'à entier remboursement de l'ensemble des Obligations, un nombre

d'Actions au moins égal à 200 % du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de

Couverture »), étant précisé qu'en cas d'exercice par la Société de son option de remise pour partie

d'Actions et/ou d'un montant en numéraire (Share Cash Combination Election ou Cash Election, le cas

échéant tels que définis dans les Modalités), le nombre d'Actions, le cas échéant, en excès du Taux

de Couverture compte-tenu du nombre d'Obligations en circulation, sera restitué à la Société sur

instruction de l'agent centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans

une proportion fixée par l'agent de calcul.

Le nombre d'Actions Nanties fera l'objet d'ajustement réguliers jusqu'à échéance des Obligations en

fonction notamment du nombre d'Obligations existantes, de l'exercice par les porteurs de leur droit à

échange (et d'exercice par la Société de son droit à remettre des Actions et/ou du numéraire) ou

d'ajustements du prix d'échange conformément aux Modalités des Obligations.

Il est également rappelé que le non-respect par la Société du ratio de couverture de 200 % évoqué ci-

dessus ou la nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément aux, et

dans les conditions des Modalités.

•

Convention de trésorerie entre Bigben Interactive SA et Bigben Logistics SAS

En date du 1er avril 2022, une convention de trésorerie a été mise en place entre Bigben Interactive SA

et Bigben Logistics SAS ; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie

entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de

l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des

avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché

observées

•

Distribution exceptionnelle en nature d'actions NACON

Bigben Interactive a procédé le 29 juillet 2022 à une distribution exceptionnelle en nature sous la forme

d'actions Nacon à concurrence d'une (1) action Nacon pour quatre (4) actions Bigben Interactive

détenues.

Bigben Interactive détenait, jusqu'au 28 juillet 2022, 61.244.666¹⁶actions Nacon, représentant, sur la

base du nombre d'actions et de droits de vote composant le capital de Nacon a cette date, 70,95 % du

¹⁶dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l'emprunt

obligataire émis par Bigben Interactive (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant

dans le document d'enregistrement universel déposé par Bigben Interactive le 6 juillet 2021 auprès de l'Autorité

des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687).

230

capital social et 79,12 % des droits de vote de Nacon. Il est précisé que les actions composant le capital

social de Nacon sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, entièrement libérées, et

admises à la négociation sur le marché règlement d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013482791.

Il a été proposé aux actionnaires de Bigben Interactive, une distribution exceptionnelle en nature

représentée par des actions Nacon à concurrence d'une (1) action Nacon pour quatre (4) actions BBI

détenues, dans la limite d'un plafond global de 50.836.094 € (la « Distribution en Nature »).

L'Assemblée Générale a approuvé les modalités de cette distribution exceptionnelle en nature sous la

forme d'actions Nacon à concurrence d'une (1) action Nacon pour quatre (4) actions BBI détenues.

Au vu du cours d'ouverture de l'action Nacon de la séance du 29 juillet 2022 sur le marché réglementé

d'Euronext à Paris, soit 5,56 euros, et du nombre d'actions Nacon distribuées, égal à 4.628.662, le

montant total de la distribution exceptionnelle en nature s'est élevé à 25.735.360,72 euros :

A l'issue de la Distribution en Nature, Bigben Interactive conserve 56.616.004 actions Nacon,soit

65.59% du capital social et 75,15% des droits de vote (sur la base du nombre d'actions et de droits de

vote composant le capital de Nacon au 29 juillet 2022).

Cette distribution exceptionnelle en nature d'actions Nacon a été détachée le 27 juillet 2022 et mise en

paiement le 29 juillet 2022.

2.1.5.

EVENEMENTS POST CLOTURE

Néant.

2.2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Application du Règlement ANC n°2014-03 et de ses règlements subséquents.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et

conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels:

continuité de l'exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des

coûts historiques.

En vue de l'établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder

à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges

et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes, notamment pour ce qui

concerne les immobilisations financières et les autres créances.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces

estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces

hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les

engagements envers les salariés et les provisions.

2.2.1.

CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Aucun changement de méthode n'est intervenu sur l'exercice.

2.2.2. CHANGEMENT DE METHODE DE PRESENTATION

Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels sont identiques à celles utilisées

dans les comptes clos au 31 mars 2022 de BIGBEN INTERACTIVE SA.

232

" Note 2 - Immobilisations corporelles

Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi :

En k€

31-mars-22

Acquisitions

Cession

APA

Rebut

31-mars-23

Terrains

Bâtiments

5 034

-3 720

1 314

Agencements des Constructions

128

-52

Matériel et Outillage

151

-107

-25

Agencements des Installations

1 749

-863

-222

668

Matériel de transport

Mobilier et Matériel de bureau

577

-207

-272

107

Immobilisations corporelles en cours

338

327

-276

389

Total

7 997

340

-5 225

-519

2 593

Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi :

En k€

31-mars-22

Dotations

Reprises

APA

Rebut

31-mars-23

Bâtiments

2 273

-1277

1 044

Agencements des Constructions

-34

Matériel et Outillage

119

-80

-25

Agencements des Installations

911

-103

-222

618

Matériel de transport

Mobilier et Matériel de bureau

514

-181

-272

Total Amortissements

3 895

114

-1 675

-519

1 815

Photovoltaïque - Dépréciation

1 271

-1 271

Total Amortissements et

5 166

114

-2 946

-519

1 815

Provisions

ð Principe Comptable – Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition et sont essentiellement amorties

selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation, selon les plans d'amortissement suivants

Catégorie

Méthode d'amortissement

Constructions

Linéaire, entre 15 et 25 ans

Installations

Photovoltaïques

Linéaire, entre 10 et 25 ans

Agencements constructionsLinéaire, entre 10 et 20 ans

Agencement installations

Linéaire, entre 4 et 10 ans

Matériels et outillages

Linéaire, entre 5 et 8 ans

Matériels de transport

Linéaire, 4 ans

Mobilier, matériel de bureauLinéaire, entre 3 et 10 ans

Les immobilisations corporelles font l'objet le cas échéant d'une dépréciation en cas d'identification d'un

indice de perte de valeur.

233

" Note 3 - Titres de participation

Valeurs brutes des titres de participation au 31 mars 2023

Sociétés

Valeur bruteAugmentations DiminutionsValeur brute

31-mars-22 31-mars-23

Bigben Interactive (HK) Ltd

269 269

Bigben Connected SAS

21 853

Innovi – MDL Technology

235

Bigben Interactive Espagne

100

Metronic

16000

-2 000

14 000

Sous-total titres activité « AudioVideo /

38 457

-2 000

36 457

Telco »

Nacon SA

61 760

-4 628

57 132

Sous-total titres activité « Gaming »

61 760

-4 628

57 132

Bigben Logistics

2 919

2 920

Sous-total titres activité « Logistique »

2 919

2 920

Total Titres

100 218

2 919

-6 628

96 509

Cf notes 2.1.2. et 2.1.3 pour les mouvements concernant les variations de titres sur Metronic,

Bigben Logistics et Nacon.

ð Principe Comptable – Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de

l'entreprise.

A la clôture de l'exercice, la direction procède à une analyse de la valeur recouvrable :

- des titres de participation (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan – titres de participation)

- des éventuelles créances rattachées à ces participations (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan –

créances rattachées à des participations)

- des autres immobilisations financières se rapportant à ces participations (mali de

confusion,...). (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan – autres immobilisations financières)

Des provisions pour dépréciation sur ces différents éléments sont éventuellement constatées à la clôture de

l'exercice en fonction de la valeur d'usage des participations et immobilisations financières se rapportant à ces

participations telles qu'évaluées globalement par la direction. Cette évaluation est menée au niveau de chaque

activité du Groupe : Audio/Telco d'une part et Gaming d'autre part selon la stratégie globale définie pour chacune

des activités économiques, sur la base de cash-flows prévisionnels actualisés de chaque activité".

Par ailleurs, dans l'hypothèse où une filiale présenterait en situation nette négative et que la société aurait une

obligation (juridique ou implicite) de soutien envers cette filiale, une provision pour risque serait comptabilisée à

hauteur de cette situation nette négative.

234

Une dépréciation de titres avait été enregistrée pour la filiale BIGBEN INTERACTIVE Espana sur

l'exercice 2019/20. Les valeurs nettes des titres sont les suivantes :

Sociétés

Valeur brute

Provision

Valeur nette

Bigben Interactive (HK) Ltd

269

Bigben Connected SAS

21 853

Innovi – MDL Technology

235

Bigben Interactive Espana

100

Metronic

14 000

Bigben Logistics

2 920

NACON SA

57 132

Total Titres

96 509

335

96 174

Il est rappelé que la filiale ModeLabs Group SAS (MDLG), ancienne holding de tête du Groupe

ModeLabs racheté en 2011, avait été sortie de la cote en 2012 et n'avait plus aucune activité.

Lors de sa réunion du 20 novembre 2017, le Conseil d'administration de BIGBEN INTERACTIVE SA a

approuvé le principe que, dans une optique de simplification de l'organigramme la société ModeLabs

Group SAS soit absorbée par réalisation d'une transmission universelle de son patrimoine (TUP) au

profit de BIGBEN INTERACTIVE SA. La TUP a pris effet juridique au 29 décembre 2017. La dissolution

sans liquidation de la société ModeLabs Group SAS a pris effet rétroactivement, sur le plan fiscal, à

compter du 1^eravril 2017.

Cette TUP a eu diverses conséquences comptablespour BIGBEN INTERACTIVE sur l'exercice

2017/2018 :

Apport des titres de Bigben Connected SAS pour 21 853 k€

Apport des titres Innovi pour 234k€ provisionnés à 100%

Détail du mali technique de 55 218 k€ généré par l'opération :

99 252 k€

valeur des titres de ModeLabs Group

- 21 500 k€

provision sur titres Modelabs Group constituée lors de l'exercice

2014/2015

- 22 535 k€

Situation nette apportée

55 218 k€

Conformément au règlement ANC n°2015-06, en vigueur pour les exercices ouvert à compter du 1er

janvier 2016, les malis techniques sont affectés, opération par opération, aux actifs sous-jacents sur

lesquels existaient les plus-values latentes. En l'espèce les actifs sous-jacents sont des immobilisations

financières reçues lors de l'opération de transmission universelle de patrimoine. Par conséquent le mali

technique de 55218 K€ dont l'actif sous-jacent correspond aux titres de participation de Bigben

Connected a été affecté dans un compte comptable qui apparait au bilan sur le poste «Autres

immobilisations financières ». Se référer à la note 5 ci-dessous.

" Note 4 - Créances rattachées à des participations

Il n'existe plus de créance rattachée à des participations.

235

" Note 5 - Autres Immobilisations financières

En k€

31-mars-23

31-mars-22

Titres immobilisés

Gage-Espèces Emprunts BPI France

Mali Technique TUP MDL Group

55 218

Dépôts et cautionnements

Contrats de Liquidité - Espèces

7 573

Total

55 254

62 792

Mali technique

Se référer au paragraphe « Titres de participation » ci-dessus en note 3 pour l'explication sur le Mali

Technique de la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) de ModeLabs Group au profit de

BIGBEN INTERACTIVE ayant impacté l'exercice 2017/2018.

Contrat de liquidité

Faisant suite à l'autorisation d'un programme de rachat d'actions par l'Assemblée Générale du 28 juillet

2010, la Société est devenue contributrice au contrat de liquidité du titre confié à la société de bourse

Oddo.

A noter qu'un nouveau contrat de liquidité avait été conclu au cours de l'exercice 2018/19 avec la société

ODDO BHF SCA. Ce nouveau contrat d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris

effet le 2 janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la

société ODDO & CIE qui avait pris effet le 1er décembre 2010. La signature de ce nouveau contrat de

liquidité faisait suite à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018,

applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de

pratique de marché admise.

Les mouvements opérés sur le marché dégagent en fin d'exercice un disponible de trésorerie de 35 K€.

Programmes de rachat d'actions Bigben

Les deux premiers programmes de rachat d'actions Bigben ayant été clôturés lors des exercices

précédents, les informations concernant ceux-ci ont été supprimées de cette présente annexe

3^èmeProgramme de rachat d'actions Bigben – actions annulées

L'autorisation d'achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil

d'administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter

du 7 janvier 2022.

L'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d'être

détenue par la Société à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation

des achats, soit un nombre théorique d'environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d'achats

ne pouvant excéder un total de 40 millions d'euros.

Dans la limite d'un prix maximum d'achat fixé par l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35

euros par action, le Conseil d'administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un

montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de

la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791)

et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la

Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.

236

Objectif

Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d'administration en date du 6 janvier

2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la

Société de procéder à l'achat de ses propres actions en vue principalement de :

procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à

l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 30 juillet

2021 (vingt-neuvième résolution),

animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant

au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d'un contrat de liquidité

conforme à la charte déontologique reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Modalités

Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :

réalisation du programme par un prestataire de services d'investissementpour la réalisation

des achats

mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le

20 juillet 2022, et

poursuite du contrat de liquidité.

Un 3^èmemandat d'acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions.

Durée

La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l'assemblée générale mixte du 30 juillet

2021, soit jusqu'au 29 janvier 2023.

Entre le 7 janvier 2022 et le 20 juillet 2022, 854.319 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market

Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 13.437.682 €.

Le Conseil d'administration de Bigben Interactive, agissant sur autorisation de l'assemblée générale

mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé lors de sa séance du 30 mai 2022 de réduire le capital de la

Société par voie d'annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le

27 mai 2022. (cf 2.1.3)

Puis, le Conseil d'administration de Bigben Interactive, agissant sur autorisation de l'assemblée

générale mixte en date du 22 juillet 2022, a décidé lors de sa séance du 15 septembre 2022, de réduire

le capital de la Société par voie d'annulation de 173.568 actions auto-détenues, rachetées entre le 28

mai 2022 et le 20 juillet 2022. (cf 2.1.3)

ð Principe Comptable – Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés.

Ces cautions sont comptabilisées à leur coût d'acquisition

Les actions auto-détenues sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont dépréciées le cas échéant à leur

valeur de marché.

" Note 6 - Stocks et encours

En k€

31-mars-23

31-mars-22

Stocks en valeur brute

11 203

11 347

Dépréciation

-2 943

-2 694

Stocks en valeur nette

8 260

8 653

237

ð Principe Comptable – Stocks et encours

Les stocks sont composés de marchandises valorisées au prix moyen pondéré (PMP). Le prix d'achat inclut les frais

annexes.

Les articles en stocks sont dépréciés comme suit :

Le stock « SAV » (Service Après-Vente) est déprécié à 100%.

A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en comparant le dernier prix de

vente (sur les douze derniers mois) avec le PMP. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée.

Des dépréciations complémentaires sont comptabilisées par la Direction, au cas par cas à l'article ;

Enfin, et en complément des deux approches ci-dessus, une dépréciation complémentaire est comptabilisée en

fonction de l'antériorité du stock.

" Note 7 - Créances clients et comptes rattachés

En k€

31-mars-23 31-mars-22

Clients et comptes rattachés

3 429

2 861

Clients douteux

137

Provision Risques et Clients Douteux

-211

-201

Total Clients

3 355

2 797

Toutes les créances ont une échéance à moins d'un an.

L'encours de créances clients remises en affacturage est de 153 k€ au 31 mars 2023 contre 392 k€ au

31 mars 2022.

Les créances sur les filiales représentent 2 733 k€ au 31 mars 2023 dont 391 k€ non échues.

ð Principe Comptable – Créances

Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.

Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement,

après étude individuelle des dossiers. Le taux de provision des créances douteuses est de 100% du montant HT, ce

poste étant constitué essentiellement de clients en Liquidation ou Règlement Judiciaire dont les perspectives de

remboursement sont très faibles.

" Note 8 - Autres créances

En k€

31-mars-23 31-mars-22

Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs

Fournisseurs débiteurs

214

228

Diverses créances

Comptes courants filiales

20 455

2 422

Etat, Impôts, TVA

1 073

1 263

Provision pour Dépréciation

Sous total Créances Exploitation

21 779

3 988

Créances sur Immobilisations cédées

Total Autres créances

21 779

3 988

Poste Etat, Impôts,TVA

Il comprend un crédit d'impôts Mécénat qui s'élève à 403 k€.

238

•

Etat des échéances des créances

Montant

Brut

< 1 an

De 1 à 5

ans

> 5 ans

Créances rattachées à des participations

Autres immobilisations financières

55 254

55 218

Créances Clients

3 566

3 429

137

Personnel et comptes rattachés

Sécurité sociale et Autres organismes

Etat et autres collectivités

Taxe sur la valeur ajoutée

221

Autres impôts et taxes

852

Débiteurs Divers

Groupe et Associés (1)

20 455

Charges constatées d'avance

Total

80 458

25 103

55 355

(1) AvecMetronic et Nacon SA

" Note 9 - Valeurs mobilières de placement

•

Actions propres affectées au Contrat de liquidité

En k€

31-mars-23 31-mars-22

Actions propres (valeur brute)

225

236

Dépréciation

-36

-5

Actions propres (valeur nette)

189

231

Le contrat de liquidité conforme à la Charte AMAFI avec l'animateur Oddo Corporate, fait intervenir la

Société comme contributrice depuis le 01 décembre 2010.

A noter qu'un nouveau contrat de liquidité avait été conclu au cours de l'exercice 2018/19 avec la société

ODDO BHF SCA. Ce nouveau contrat d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris

effet le 2 janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la

société ODDO & CIE qui avait pris effet le 1er décembre 2010. La signature de ce nouveau contrat de

liquidité faisait suite à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018,

applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de

pratique de marché admise.

Le contrat de liquidité comprend 34 000 actions pour une valeur brute de 225 k€ au 31 mars 2023, soit

un prix de revient de 6.625 € l'action, la cotation moyenne sur le mois de mars 2023 est à 5.56 € avec

un cours de clôture de 5.30 €.

•

Actions propres affectées au Programme de rachat d'actions

Se référer à la Note 5 et au paragraphe 2.1.3.

239

" Note 10 - Détail des charges constatées d'avance

En k€

31-mars-23 31-mars-22

Frais Généraux et Marchandises

Crédit-Bail

Autres Charges

Total

111

" Note 11 - Capitaux propres

•

Capital social

Le capital social est composé de 18.529.960 actions d'une valeur nominale de 2 €. Au cours de

l'exercice, les mouvements correspondent aux événements suivants :

Le 30 mai 2022, 680.751 actions auto-détenues et issues du 3^èmeprogramme de rachat

d'actions ont été annulées (se référer au paragraphe 2.1.3).

Le 9 septembre 2022, 3.795 actions gratuites du plan d'actions gratuites 2021 ont été

définitivement acquises par les membres du personnel salariés et mandataires sociaux des

entités du Groupe, il a été en conséquence procédé à l'émission le 9 septembre 2022 de 3.795

actions nouvelles par incorporation de réserves.

Le 15 septembre 2022, 173 568 actions auto-détenues et issues du 3^èmeprogramme de rachat

d'actions ont été annulées (se référer au paragraphe 2.1.3).

•

Primes d'émission et d'apports

La variation constatée sur les primes d'émission et d'apport en 2022/2023 est liée :

Aux deux réductions de capital résultant de l'annulation des actions Bigben, la différence entre la valeur

de rachat des actions annulées et leur valeur nominale ayant été imputée sur les « primes et réserves

disponibles ».

A la distribution exceptionnelle en nature d'actions NACON du 29/07/2022 (se référer au paragraphe

2.1.4).

•

Réserve spéciale indisponible

Une réserve indisponible est constituée pour les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de

liquidité.

Depuis 2016, à chaque attribution initiale de plans d'actions gratuites, une réserve spéciale indisponible

est également constituée afin de couvrir l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves

lors de l'acquisition définitives de ces actions gratuites. Cette réserve indisponible est décrémentée du

nombre d'actions réellement acquises et émises.

Cette réserve s'établit ainsi au 31 mars 2023 à 316 K€ (contre 309 K€ au 31 mars 2022).

240

•

Réserves

Le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2022, soit 11.319.945 €, a été affectée conformément à

l'Assemblée générale mixte du 22 juillet 2022, de la façon suivante :

Affectation du résultat

Perte de l'exercice

11 319 945 €

Affectation à la réserve légale

0 €

Affectation au poste « Report à nouveau »

11 319 945 €

Versement dividendes

-5 554 395 €

Report à nouveau créditeur antérieur

10 764 980 €

Nouveau report à nouveau créditeur

16 530 529 €

Distribution exceptionnelle en nature

-16 530 529 €

Nouveau report à nouveau créditeur après

distribution exceptionnelle en nature

0 €

" Note 12 - Variation des capitaux propres

Capitaux propres 31 mars 2021

136 376

Plan AGA Août 2020

227

Utilisation Réserves Indisponibles

-227

Annulation actions propres

-12 897

Versement Dividendes en cash

-5 830

Versement Dividendes en nature

-19 845

Résultat net de l'exercice 2021/2022

11 320

Provisions règlementées

Capitaux propres 31 mars 2022

109 198

Plan AGA Août 2021

Utilisation Réserves Indisponibles

-8

Annulation actions propres

-13 437

Versement Dividendes en cash

-5 554

Versement Dividendes en nature

-25 735

Résultat net de l'exercice 2022/2023

32 379

Provisions règlementées

Capitaux propres 31 mars 2023

96 899

241

" Note 13 - Provisions pour risques et charges

En k€

31-mars-22 Dotations

Provisions

utilisées

APA

31-mars-23

Provision pour perte de change

-11

Provision pour perte latente sur instruments dérivés

Provision pour Contentieux Prop. Industrielle

Provision pour Litiges Sociaux

116

-19

116

Provision pour Indemnité retraite

-38

Provision sur retour produits défectueux

100

-100

Total

199

197

-130

-38

228

•

Provision pour risque de change

Compte tenu de l'évolution sur la parité EUR / USD, les instruments dérivés de change ne présente

aucune moins-value latente pour laquelle il serait nécessaire de constituer une provision.

ð Principe Comptable – Provisions pour risques et charges

Hypothèses retenues

mars-23

mars-22

Taux d'actualisation

3.60%

1.77%

Turnover

7% à 8.0%

Table de mortalité

TF & TH 00.02TF & TH 00.02

Taux d'évolution des salaires

Cadres

2.0%

Agents de maîtrise et employés

2.0%

Engagement en matière de retraite : A l'occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par

la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d'un départ en retraite volontaire

des salariés à l'âge de 65 ans et d'une loi de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Les écarts

actuariels sont comptabilisés au compte de résultat.

Instruments dérivés : En l'absence de caractère de couverture démontré, les contrats d'instruments dérivés sont évalués à

chaque clôture. Une provision pour risques est constituée en cas de perte probable.

Autres provisions : Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société

(juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L'évaluation des litiges est effectuée sur la base des

demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société.

242

" Note 14 - Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit

En k€

mars-23

-1 an

1 à 5 ans

+ 5 ans

mars-22

Autres emprunts obligataires

89 919

Emprunts auprès des établissements de crédit

Concours bancaires courants

284

Financement Factor

Intérêts courus non échus sur emprunt

108

Total

90 027

108

89 919

90 311

A noter l'émission le 19 février 2021 pour 87,3 M€ d'obligations senior échangeables en actions

ordinaires existantes de la société Nacon, à échéance 2026. Ces Obligations portent un coupon de

1,125 % par an et seront remboursées à 103% de leur valeur nominale unitaire.

Les Obligations sont échangeables à partir de la date d'émission des Obligations (incluse) jusqu'au

51^èmejour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de la Société,

le 10^èmejour ouvré précédant la date de remboursement concernée.

En cas d'échange, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des

actions NACON SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements

usuels conformément aux modalités des Obligations (les « Modalités »).

Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de la Société et au gré des porteurs

obligataires sous certaines conditions. En particulier, la Société aura la possibilité de rembourser la

totalité, mais pas uniquement une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement

majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars

2024 jusqu'à la date d'échéance (exclue) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse

moyens pondérés par les volumes de NACON SA observés sur Euronext Paris et du ratio d'attribution

d'actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis par la

Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède

la publication de l'avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) simoins de

15% dumontant nominal total des Obligationsinitialement émises (ycompris d'éventuelles

Obligations assimilables) restent en circulation.

En cas de changement de contrôle de la Société ou de NACON SA, de la survenance d'un événement

de liquidité ou de la radiation des actions de NACON SA (tels que ces termes sont définis dans les

Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la possibilité de demander à la Société de rembourser tout

ou partie de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus mais non

payés.

ð Principe Comptable – Obligation échangeable en actions

Les emprunts bancaires sont comptabilisés à leur valeur nominale.

Les emprunts obligataires sont comptabilisés à leur valeur totale, primes de remboursement incluses.

Les frais d'émission d'emprunts sont comptabilisés en charges lors de l'émission

Les primes de remboursement sont portées dans la rubrique du bilan « primes de remboursement des obligations »

correspondant à ces emprunts et amorties sur la durée de vie de l'emprunt.

243

" Note 15 - Dettes d'exploitation

Toutes ces dettes sont à moins d'un an, le détail est le suivant :

En k€

31-mars-23 31-mars-22

Dettes fournisseurs

1 303

1 273

Dettes sociales

222

545

Dettes fiscales

508

674

Total

2 033

2 492

" Note 16 - Autres dettes diverses

En k€

31-mars-23 31-mars-22

Clients, remises de fin d'année à accorder

502

689

Clients créditeurs

703

Compte courant filiales (1)

1 276

2 600

Dettes sur immobilisations

2 093

4 339

Total

3 871

8 331

(1) avecBigben Connected

(2) dontcomplément de prix Metronic pour 2M€

" Note 17 - Etat des échéances des dettes

Montant

brut

03/2023

-1 an

1 à 5 ans

+ 5 ans

Emprunts et dettes financières diverses

90 027

108

89 919

Fournisseurs et comptes rattachés

1 303

Personnel et comptes rattachés

124

Sécurité sociale et Autres organismes

Etat et autres collectivités

Impôt sur les sociétés

468

Taxe sur la valeur ajoutée

Autres impôts et taxes

Dettes sur immobilisations

2 093

Créditeurs Divers

1 778

Produits constatés d'avance

Total

95 955

6 036

89 919

Les 89,9 M€ de l'émission obligataire ont été dûment inscrits dans les dettes à échéance 1 à 5

ans.

245

2.3.2.

NOTES COMPLEMENTAIRES AU COMPTE DE RESULTAT

" Note 20 - Ventilation du chiffre d'affaires

•

Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques

En k€

31-mars-23 31-mars-22

France

7 205

14 009

Exportations et livraisons intracommunautaires

2 524

2 042

Total

9 729

16 051

ð Principe Comptable – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client.

Vente de produits audio, de jeux retail et vente d'accessoires : Le chiffre d'affaires généré par la vente de produits

audio, de boîtes de jeux vidéo et les accessoires est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs,

déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et des réductions de prix que Bigben octroie en cas

d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.

" Note 21 - Autres produits d'exploitation et reprises de provisions

En k€

31-mars-23 31-mars-22

Reprise sur provisions d'exploitation

- Stocks

2 694

2 254

- Actifs circulants

- Risques et charges

202

307

Sous-total

2 896

2 561

Produits divers d'exploitation

- Transferts de charges

1 869

2 081

- Autres produits d'exploitation

238

116

Sous-total

2 107

2 197

Total

5 003

4 758

Les transferts de charges correspondent essentiellement à la refacturation de frais envers Bigben

Connected et NACON.

" Note 22 - Frais de Recherche & Développement

En k€

31-mars-23 31-mars-22

Dépôts

Les frais de recherche & développement comportent l'intégralité des honoraires versés pour les études

de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par la

société. Ces frais sont comptabilisés en charges.

246

" Note 23 - Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation

En k€

31-mars-23 31-mars-22

Immobilisations Incorporelles

Immobilisations corporelles

114

312

Stocks

2 943

2 695

Autres actifs circulants

Risques et charges

198

101

Total

3 351

3 205

" Note 24 - Résultat Financier

En k€

31-mars-23 31-mars-22

Dividendes reçus des filiales

15 945

Gains/Pertes de change

-36

Intérêts sur prêts versés aux filiales

-14

-15

Intérêts prêts reçus des filiales

Intérêts reçus

315

Amortissement prime de remboursement (EO)

-524

Provision risque de change

-11

Provision pour perte latente sur instruments dérivés

Provisions ou Reprises sur titres Filiales

Provisions sur actions propres

-31

-4

Intérêts versés

-957

-975

Total

14 755

-1 508

" Note 25 - Résultat exceptionnel

•

Détails des produits et charges exceptionnels

En k€

31-mars-23 31-mars-22

Détail des charges exceptionnelles

Mali sur Actions propres

177

VNC Immobilisations financières

4 629

3 853

Amortissements Dérogatoires

Dotations immob corporelles

Dons et libéralités

Pénalités fiscales

Autres charges exceptionnelles

Total

4 935

4 117

Détail des produits exceptionnels

Cession des éléments d'actif immobilisé cédés

Immobilisations financières

25 735

19 844

Boni sur Actions propres

Reprises immob corporelles

Transfert de charges

Autres produits exceptionnels

Total

25 735

19 950

247

(1) Laplus-value nette de cession sur immobilisations financières de 21 m€ correspond à la plus-

value liée à la distribution exceptionnelle en nature d'actions Nacon de juillet 2022 (cf 2.1.4.)

(2) LaSociété a été amenée à changer le traitement fiscal de la levée de crédit-bail immobilier du

bâtiment de Lesquin réalisée en 2015. Un amortissement dérogatoire a donc été constaté au

cours de l'exercice 2019/20 rétroactivement pour une période couvrant les exercices 2015/16

à 2019/20générant une provision réglementée de 366 K€ qui sera réévaluée tous les ans

jusqu'à une vente éventuelle future du bâtiment. Au titre de l'exercice la dotation s'élève à

49k€.

•

Résultat exceptionnel par nature

En k€

31-mars-23 31-mars-22

Résultat sur cession actions propres

-177

-52

Plus-value cession immobilisation corporelle

Plus-value cession Immobilisations financières (1)

21 106

15 991

Dons et libéralités

Pénalités fiscales

-21

-23

Amortissements Dérogatoires

-49

-73

Autres

-59

-27

Total

20 800

15 833

(1) Laplus-value de cession sur immobilisations financières de 21 M€ correspond à la plus-value

liée à la distribution exceptionnelle en nature d'actions Nacon de juillet 2022 (cf 2.1.4.)

" Note 26 - Impôts sur les bénéfices

•

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

En k€

Résultat

courant

Résultat

exceptionnel et

participation

Divers

Total

Résultat avant impôt

10 229

20 800

31 029

Taux de droit commun 28 %

1 125

Résultat après impôt

10 229

20 800

1 125

32 154

Le montant de 1 125 k€ dans la colonne Divers correspond au boni d'intégration fiscale.

Le résultat fiscal propre de BIGBEN INTERACTIVE s'élève à - 2 562 943 €.

248

•

Situation fiscale différée et latente

Impôt dû sur :

Provisions réglementées

Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées

Total accroissements

Impôt payé d'avance sur :

Charges non déductibles temporairement (année suivante) :

Participation des salariés

Contribution sociale de solidarité

A déduire ultérieurement :

Ecart de conversion passif

Provision risque de change

Rémunération des membres du Conseil d'administration

Réintégration Loyers Crédit-Bail Immobilier

226

Dépréciation

d'immobilisation

Provision pour retraite

Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés

Total allégements

251

(au taux de droit commun 28 %)

Économie d'impôt future :

Déficits reportables du groupe d'intégration fiscale en avant

(impôt)

2.3.3.

AUTRES INFORMATIONS

" Note 27 - Engagements hors bilan

•

Garanties accordées

Engagements donnés

(en K€)

par

Bénéficiaire

mar. 2023

mar. 2022

Objet de l'engagement

BIGBEN

Garantie bancaire

INTERACTIVE

HSBC Hong Kong

10 115

9 909

Garantie bancaire 11 000 K USD – ligne mixte en

faveur de Bigben Interactive HK et Nacon HK

Garantie autonome (1)

BIGBEN

INTERACTIVE

1 300

Huawei Technologies France

SASU

1 300

Contre-garantie de Bigben Connected

Caution solidaire (2)

BIGBEN

INTERACTIVE

1 997

Divers établissements

financiers

5 663

Caution solidaire sur Emprunts transférés par APA

Caution solidaire (3)

BIGBEN

INTERACTIVE

CIC

1 050

1 650

Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt

sous-jacent BEI)

Caution solidaire (3)

BIGBEN

INTERACTIVE

CIC

1 050

1 650

Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt

sous-jacent BFCM)

Garantie bancaire (4)

BIGBEN

INTERACTIVE

La Banque Postale (LBP)

1 859

2 860

Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA à LBP

249

Nantissement (5)

BIGBEN

INTERACTIVE

BNP Paribas Securities

Services

18.187.500

actions de

NACON SA

NACON SAporteurs d'obligations

18.187.500 Nantissementde compte-titres sur lequel sont

actions deinscrites des actions de NACON SA au bénéfice des

(1) Garantiedonnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à la société Huawei pour la fourniture de biens et/ou de services à

Bigben Connected

(2) Cautionssolidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à divers établissements financiers pour garantir le transfert

des emprunts sous-jacents à Nacon lors de l'apport partiel d'actif de la branche gaming de BIGBEN INTERACTIVE.

(3) Cautionssolidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC Paris pour garantir ses obligations au titre des

prêts sous-jacents BEI (Banque Européenne d'investissement) et BFCM (Banque Fédérative du Crédit Mutuel)

consentis dans le cadre d'un accord de co-financement visant à financer les coûts de développement de NACON SA,

société nouvellement immatriculée à la date de signature desdits emprunts.

(4) GarantieBancaire à première demande donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à LBP pour garantir ses obligations au

titre d'un prêt bancaire consenti pour financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement

immatriculée à la date de signature dudit emprunt.

(5) Nantissementde compte-titres sur lequel sont inscrites des actions existantes de Nacon SA représentant à tout moment

200% du nombre d'actions Nacon sous-jacentes aux obligations issues de l'emprunt obligataire échangeable en actions

Nacon, au bénéfice des porteurs d'obligations.

•

Crédits documentaires import

Au 31 mars 2023, aucun crédit documentaire import n'a été mis en place.

•

Gestion du risque de change

La société n'est pas engagée au 31 mars 2023 dans des contrats de type « FX TARN ». Les TARNs /

Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s'engage à

acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le

TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré par rapport

aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d'une incertitude sur le montant total de USD

potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD

(respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l'exposition

à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces

instruments.

ð Principe Comptable – Gestion du risque de change

Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice.

Concernant le risque de change, la plupart des achats, notamment les achats d'accessoires, sont effectués en

devises (USD et GBP principalement). Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe a souscrit des

instruments financiers dérivés complexes.

•

Gestion du risque de taux

Il n'existe plus de couverture de taux en place.

ð Principe Comptable – Gestion du risque de taux

Concernant le risque de taux, la société peut utiliser des financements à taux variable (Euribor) ou fixe, qu'il s'agisse

de concours bancaires court terme ou de la dette moyen terme historique de BIGBEN INTERACTIVE. La société

avait utilisé par le passé des instruments dérivés de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes

de taux d'intérêt mais il n'existe plus de couverture de taux en place.

250

•

Covenants bancaires

Les prêts bancaires faisant l'objet de covenants ayant été transférés à sa filiale NACON SA lors de

l'apport partiel d'actifs de sa branche Gaming, il ne subsiste plus aucun covenant bancaire chez BIGBEN

INTERACTIVE SA.

" Note 28 - Engagements de crédit-bail au 31 mars 2023

En k€

Installations

Matériel Outillage

Constructions

Autres

Total

VALEUR DES CONTRATS

Transféré chez BBL

392

121

513

VALEUR ORIGINE

383

120

503

AMORTISSEMENTS

Cumuls antérieurs

147

191

Exercice en cours

Valeur nette

203

251

REDEVANCES PAYEES

Cumuls antérieurs

381

439

Exercice en cours

REDEVANCES A PAYER

< 1 an

De 1 à 5 ans

> 5 ans

Total

VALEUR RESIDUELLE

MONTANT CHARGES

" Note 29 - Actions gratuites

•

Plan d'Actions gratuites

Comme susmentionné au paragraphe 2.1.3 :

Le Conseil d'administration du 8 septembre 2021 avait attribué 36.180 Actions Gratuites principalement

aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit

207 bénéficiaires. L'acquisition définitive au bout d'un an était liée à une condition de présence continue

et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Les objectifs du Groupe

n'ayant pas été atteints, seules 3.795 actions ont été définitivement acquises en septembre 2022 par

72 bénéficiaires. Le Groupe BIGBEN a en conséquence procédé le 8 septembre 2022 à l'émission de

3.795 actions nouvelles Bigben par incorporation de réserves.

Le Conseil d'administration de BIGBEN INTERACTIVE SA, lors de sa séance du 15 septembre 2022,

a également attribué 63.540 Actions Gratuites principalement aux membres du personnel salariés et

aux mandataires sociaux des entités Audio/Vidéo/Telco du Groupe soit 282 bénéficiaires.

L'acquisition de ces actions est liée à une condition de présence continue et à une condition de

performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant, sera

définitive :

au bout d'un an pour 49.540 actions

au bout de trois ans pour 14.000 actions

Date d'attribution initiale du plan

31/08/2016

31/08/2017

03/09/2018

26/11/2018

04/09/2019

07/09/2020

08/09/2021

15/092022

15/09/2022

Période d'acquisition

1 an

3 ans

Période de conservation

2 ans

Nombre d'actions gratuites initialement

155 700

153 260

230 201

19 799

272 533

120 275

36 180

49 540

14 000

attribuées

Nombre

d'actions

actuellement

140 800

143 760

198 585

19 799

251 155

113 675

attribuées au 31 mars 2023

3795

N/A

Nombre d'actions

attribuables

au 31 mars 2023

N/A

4 920

13 000

Cours de l'action à la date d'annonce du

5.05

9.72

10.62

7.72

14.2

12.2

12.84

plan

Juste valeur par action

à la date

5.24

9.56

10.78

7.52

11.54

13.31

12.08

9.62

11.5

d'attribution

Au 31 mars 2023, la société BIGBEN INTERACTIVE SA, a enregistré, suite à l'attribution d'actions gratuites lors de l'exercice 2022/23, les passifs

supplémentaires suivants au Bilan de ses comptes sociaux :

Constitution d'une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 36.180 actions attribuées aux salariés du Groupe, soit 127 K€,

Provision de la contribution patronale à payer lors de la future acquisition des actions gratuites par ses propres salariés pour 0k€.

253

" Note 30 - Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

•

Rémunération du Comité de Direction

Le Comité exécutif de BIGBEN INTERACTIVE SA est désormais composé de cinq membres. Les

rémunérations totales brutes versées à l'ensemble des membres du Comité de Direction de la société

se sont élevées au titre de l'exercice 2022/2023 à 337 k€ contre 375 k€ en 2021/2022. Les engagements

de retraite au profit des membres du Comité de Direction de la société s'élèvent à 35 K€ au 31 mars

2023, contre 38 K€ au 31 mars 2022.

•

Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération des mandataires sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA pour la seule société BIGBEN

INTERACTIVE SA est résumée ci-dessous :

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction au titre de leurs fonctions de mandataire social

en milliers d'euros

Avantages à court

terme

PIDR ⁽¹⁾

Paiements fondés en

action

Indemnité de fin de

contrat de travail

Régime spécifique de

retraite complémentaire

au 31 mars 2022

181

au 31 mars 2023

180

A noter que la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué figure dans le tableau

ci-dessus ainsi que dans les chiffres de rémunération du Comité de Direction ci-dessus.

" Note 31 - Transactions avec des parties liées

Il est indiqué que jusqu'à l'introduction en bourse de sa filiale NACON SA datant du 4 mars 2020, aucune

transaction avec des parties liées n'était à mentionner dans l'annexe sociale car ces dernières étaient :

soit conclues avec des filiales détenues à 100%

soit conclues à des conditions normales de marché

soit considérées comme non significatives

A compter du 4 avril 2020, BIGBEN INTERACTIVE SA ne détenait plus que 76,67 % de sa filiale

NACON SA et il était donc devenu nécessaire de détailler les transactions avec les parties liées au

Groupe NACON.

A compter du 1^eroctobre 2019, les refacturations ci-dessous ont existé de manière effective entre

certaines entités du Groupe BIGBEN, notamment la maison mère du Groupe BIGBEN, BIGBEN

INTERACTIVE SA et les entités du Groupe NACON. Ces refacturations ont été conclues à des

conditions normales de marché.

Les principaux flux intra-groupe avec la société Nacon et ses filiales consistent ainsi en :

une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et

expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben Logistics,

filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société NACON SA et à ses filiales ainsi qu'à sa filiale

Bigben Connected, s'établissant à 2,5% du chiffre d'affaires brut avant toute réduction de prix ou

escompte, hors taxes des Produits et hors ventes digitales de jeux vidéo réalisé par NACON SA.

Ces conventions ont été conclues à des conditions normales de marché et notamment la

rémunération de ces prestations s'inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées

auprès de prestataires externes ;

une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et

expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu Bigben Logistics SAS,

254

filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société Bigben Interactive Belgium, s'établissant à

2,5% du chiffre d'affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte et après prise en compte

des éventuels retours. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et

notamment la rémunération de ces prestations qui s'inscrit dans le cadre de pratiques

comparables observées auprès de prestataires externes ;

de manière résiduelle, l'approvisionnement

en produits audio par la société BIGBEN INTERACTIVE SA auprès de certaines filiales¹⁷

de Nacon qui continuent à vendre de façon accessoire d'autres produits du Groupe

Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les produits concernés Audio consistent

en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc.

par la société Bigben Connected SAS auprès de ces de ces mêmes filiales en produits

Mobile : les produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone

portable (câbles, coques et écrans de protection, etc.)

Ces ventes représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2023 : 4,3 m€ soit

2,7% du chiffre d'affaires annuel du groupe NACON (au 31 mars 2022 : 4,9 m€ soit 3,1%

du chiffre d'affaires annuel du groupe NACON),

une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par BIGBEN

INTERACTIVE SA ou NACON SA. Les conventions prévoient que la rémunération soit égale au

coût supporté par la société réalisant la prestation, majoré d'une marge de 5 %.Cette

rémunération s'est établie pour l'exercice 2020/2021 à 23 800 € mensuels en faveur de BIGBEN

INTERACTIVE SA et à 48 800 € mensuels en faveur de NACON SA (en montants compensés :

à 25 000 € par mois en faveur de NACON SA),

un loyer pour les bureaux ainsi que l'espace commun mis à disposition par BIGBEN

INTERACTIVE SA à NACON SA dans ses locaux, s'établissant à 0,2 m€ par an ; cette

convention a été conclue dans des conditions normales de marché ;

une convention de trésorerie a été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE et NACON ;

cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles

conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article

L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des

avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché

observées.

" Note 32 - Effectif moyen de la période

Personnel salarié

31-mars-23 31-mars-22

Cadres

Agents de Maîtrise

Employés

Total

L'effectif moyen de BIGBEN INTERACTIVE SA affiche une forte diminution sur la période. Celle-ci étant

liée au transfert du personnel du pôle Logistique vers la société Bigben Logistics dans le cadre l'Apport

Partiel d'Actif (Cf. 2.1.2).

¹⁷Préalablement à l'apport partiel d'actif d'octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON, les filiales

BIGBEN INTERACTIVE Italia, BIGBEN INTERACTIVE Belgium, BIGBEN INTERACTIVE GmbH et Games.fr

réalisaient moins de 2m€ de chiffre d'affaires sur l'Audio et le Mobile. Il a été décidé lors de l'apport partiel d'actif

d'octobre 2019 de ne pas les « scinder », c'est-à-dire de ne pas créer une 2ème filiale locale pour accueillir l'activité

Audio/Telco qui n'aurait pas eu la taille critique pour exploiter cette activité en stand alone. Ce chiffre d'affaires rentre

dans la catégorie « Autres » du chiffre d'affaires de NACON.

255

" Note 33 - Convention d'intégration fiscale

Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Sociétés

% détenu par la mère

(au sens fiscal)

Date d'entrée

dans le Groupe

BIGBEN

INTERACTIVE S.A.

N/A

01/04/1999

Mère

Bigben Connected

100%

S.A.S. (ex-Modelabs

S.A.)

01/01/2012

Fille

Metronic S.A.S.

100%

01/04/2022

Fille

Bigben Logistics S.A.S.

100%

01/04/2022

Fille

L'ancien groupe fiscal constitué par Modelabs Group et Bigben Connected S.A.S. (ex-Modelabs SA) a

rejoint le périmètre d'intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE au 1er janvier 2012 en optant pour

une imputation des déficits reportables sur une base élargie.

Au 31 mars 2017, la totalité du déficit fiscal du Groupe constitué de Modelabs Group et Bigben

Connected a été récupérée dans l'intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE, la société tête de

groupe.

La société Modelabs Group est sortie du périmètre d'intégration fiscale au 31 mars 2018 suite à son

absorption par BIGBEN INTERACTIVE fin 2017 par transmission Universelle de Patrimoine (TUP).

A noter que la filiale Games.fr, entrée le 1^eravril 1999 dans le groupe d'intégration fiscale de BIGBEN

INTERACTIVE, préalablement détenue à 100% par BIGBEN INTERACTIVE SA, a été transférée à

NACON SA lors de l'apport partiel d'actif de la branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE SA vers

NACON SA du 31 octobre 2019, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1^eroctobre 2019. Cette filiale

est ensuite automatiquement sortie du groupe d'intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE lorsque

NACON SA est entrée en bourse le 04 mars 2020, son pourcentage de détention indirect par le Groupe

BIGBEN INTERACTIVE étant devenu inférieur à 95 %.

Au 31 mars 2022, un groupe d'intégration fiscale existait au sein des entités de NACON SA.

Au cours de la période, les société Metronic S.A.S. et Bigben Logistics S.A.S. détenues a 100 % par

Bigben Interactive SA, ont opté pour l'intégration au périmètre fiscal de BIGBEN INTERACTIVE.

Au 31 mars 2023, le groupe d'intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE ne dégage pas de déficit

reportable.

256

Tableau des filiales et participations

Capital

Capitaux Quote-part

autres quedétenu (en

le capital

propres ducapital

Valeur comptable des

titres détenus

Prêts et

consentis

Montant des

cautions et

avances avalsdonnés

pour la

société

Montant

du CA

hors taxeou perteencaissés

dernier

exercice

écoulé

Résultat

(bénéfice Dividendes

dernier

exercice

clos)

au cours

l'exercice

Brute

Nette

Filiales (détenues à + de 50 %) en K€

Bigben Interactive HK Ltd – Hong-Kong

234

6 017

100%

269

10 115

35 111

781

Bigben Connected

2 977

33 529

100%

21 853 21 853

1 300

98 385

4 493

Bigben Interactive Espana

100

177

100%

100

427

-5

Metronic S.A.S.

163

5 498

100%

14 000 14 000

12 884-1 335

Bigben Logistics S.A.S.

2 920

100%

2 920 2 920

Nacon SA

86 936

116 177 65.12%57 132 57 132

5 956

98 259

5 600

Participations (détenues entre 25 et 50 %)

19.1.2 Changementde date de référence comptable

Se référer aux comptes consolidés annuels présentés en section 19.1.6.

19.1.3 Normescomptables

Se référer aux comptes consolidés annuels présentés en section 19.1.6.

19.1.4 Changementde référentiel comptable

Non applicable.

19.1.5 Informationsfinancières en normes comptables nationales

Se référer aux comptes sociaux annuels présentés en section 19.1.1.

19.1.6 Étatsfinanciers consolidés

257

1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2023

1.1 ETAT DE SITUATION FINANCIERE

en milliers d'euros

Notes

mar.2023

mar.2022

Goodwill

177 523

136 155

Droit d'utilisation

11 999

12 940

Autres immobilisations incorporelles

197 208

140 758

Immobilisations corporelles

19 147

17 775

Autres actifs financiers

2 733

2 383

Actifs d'impôts différés

936

2 871

Actifs non courants

409 545

312 882

Stocks

82 660

81 045

Créances clients

69 441

66 147

Autres débiteurs

23 287

23 015

Actifs d'impôts exigibles

7 476

7 764

Trésorerie et équivalents de trésorerie

65 232

126 447

Actifs courants

248 096

304 417

TOTAL ACTIF

657 641

617 298

Capital

37 060

38 761

Primes

20 156

31 948

Réserves consolidées

152 830

152 608

Résultat de la période

8 644

7 887

Ecarts de conversion

2 189

Capitaux propres part du groupe

218 713

233 392

Intérêts minoritaires

83 413

66 311

Total des capitaux propres

302 126

299 703

Provisions à long terme

1 198

1 217

Passifs financiers à long terme

164 383

149 155

Dettes sur loyers long terme

7 980

9 626

Dettes d'earn out à long terme

33 138

41 832

Autres passifs non courants

268

Passifs d'impôts différés

10 275

7 271

Passifs non courants

217 242

209 101

Provisions à court terme

3 272

1 049

Passifs financiers à court terme

37 487

30 988

Dettes sur loyers court terme

4 153

3 272

Dettes d'earn out à court terme

15 887

6 500

Fournisseurs

41 312

31 117

Autres créditeurs

33 292

31 652

Passifs d'impôts exigibles

2 870

3 918

Passifs courants

138 273

108 495

Total Passif et Capitaux Propres

657 641

617 298

258

1.2 ETAT DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

(en k€)

Notes

mar. 2023

mar. 2022

Chiffre d'affaires

283 489

275 711

Achats consommés

(156 457)

(166 475)

Marge brute

127 032

109 236

Autres produits opérationnels

1 510

1 462

Autres achats et charges externes

(38 108)

(28 532)

Impôts et Taxes

(1 253)

(1 451)

Charges de Personnel

(34 403)

(28 496)

Autres charges opérationnelles

(2 209)

(1 925)

Résultats sur cessions d'actifs non courants

Amortissements des immobilisations

(35 607)

(29 325)

Plans d'actions gratuites et stock-options

(2 878)

(6 159)

Autres éléments opérationnels non récurrents

5 678

(1 492)

Résultat opérationnel

19 780

13 335

Résultat financier

(4 209)

2 092

Résultat avant impôt

15 571

15 427

Impôts sur les bénéfices

(2 552)

(5 140)

Résultat net de la période

13 019

10 286

Ecarts Actuariels

207

168

Ecarts de conversion

(3 382)

2 808

Résultat global de la période

9 844

13 261

dont Participations ne donnant pas le contrôle

4 376

2 399

dont Part du groupe

5 469

10 862

Résultat Net de la période

13 019

10 286

Part revenant aux minoritaires

4 376

2 399

Résultat Net part du groupe

8 644

7 887

(*) La présentation du compte de résultat au 31 mars 2022 a été modifié – cf. note 38

Résultat par action

Résultat de base par action (en euro)

0,69

0,51€

Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital

18 754 555

20 080 149

Résultat Net de la période

13 019 352

10 286 408

Résultat dilué par action (en euro)

0,69€

0,51€

Nombre moyen d'actions après dilution

18 767 461

20 084 129

Résultat Net de la période

13 019 352

10 286 408

259

1.3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Réserves consolidées

en milliers d'euros

Note

Nombre

d'actions

Capital

social d'émission

Primes

Réserves

Ecarts de

conversion

Capitaux

propres du

groupe

Participations

ne donnant

pas le

contrôle

Total

capitaux

propres

Capitaux propres au 31

19 969 658

39 939

43 439

169 398

290

253 066

48 905

301 971

mars 2021

Résultat au 31 mars 2022

7 887

2 399

10 286

Gains et pertes enregistrés

1 899

909

2 808

en Capitaux propres

Ecarts Actuariels sur PIDR

140

168

Résultat global

8 027

1 899

9 926

3 336

13 261

Distribution de dividendes

(5 830)

aux actionnaires de la mère

Reduction de Capital

(702 849)

(1 406)

(11 492)

(12 897)

Contrat de liquidité

(2 572)

(36)

(2 608)

Plan Actions gratuites

113 675

227

3 543

3 771

1 162

4 932

Minoritaires

(11 743)

12 944

1 200

Autres

(327)

(326)

Capitaux propres au 31

19 380 484

38 761

31 948

160 495

2 189

233 392

66 311

299 703

mars 2022

Résultat au 31 mars 2023

8 644

4 376

13 019

Gains et pertes enregistrés

(2 166)

(1 216)

(3 382)

en Capitaux propres

Ecarts Actuariels sur PIDR

151

207

Résultat global

8 795

(2 166)

6 629

3 215

9 844

Distribution de dividendes

(5 554)

aux actionnaires de la mère

(5 554)

Reduction de Capital

(854 319)

(1 709)

(11 729)

(13 438)

Contrat de liquidité

7 175

(29)

7 146

Plan Actions gratuites

3 795

(62)

1 956

1 901

976

2 878

Minoritaires

(10 984)

12 925

1 941

Autres

(409)

(394)

Capitaux propres au 31

18 529 960

37 060

20 156

161 474

218 713

83 413

302 126

mars 2023

260

1.4 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

en k€

Notes

mar. 2023

mar. 2022

Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Résultat de la période

8 644

7 887

Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité

Part revenant aux minoritaires

4 376

2 399

Dotations aux amortissements et pertes de valeur

35 607

29 325

Variation des provisions

2 230

(215)

Plus et moins-values de cessions

(11)

(15)

Résultat net du financement

6 393

3 481

Autres produits et charges sans incidence financière

(9 850)

3 645

Charge d'impôt

2 552

5 140

Capacité d'autofinancement

49 941

51 648

Stocks

(1 761)

(5 774)

Créances d'exploitation

(801)

8 616

Dettes d'exploitation

5 522

(14 950)

Variation du BFR

2 960

(12 109)

Trésorerie liée aux activités opérationnelles

52 901

39 540

Impôt sur le résultat payé

1 003

(3 929)

TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES

53 904

35 610

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Acquisition d'immobilisations incorporelles

(79 200)

(58 150)

Acquisition d'immobilisations corporelles

(3 673)

(1 824)

Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles

Acquisition d'immobilisations financières

(692)

(676)

Cession d'immobilisations financières

221

Trésorerie nette sur cessions ou acquisitions de filiales

(34 858)

(33 744)

TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

(118 175)

(94 336)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

(5 554)

(5 831)

Cession / Acquisition actions propres

(6 141)

(15 734)

Intérêts payés

(2 680)

(4 465)

Augmentation/(Diminution) des dettes sur loyers

(4 454)

(3 639)

Encaissements provenant d'emprunts

48 600

54 856

Remboursements d'emprunts / Remboursement des dettes financières

(25 941)

(19 132)

TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT

3 830

6 055

Incidence des variations de cours de devises

107

708

Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie

(60 333)

(51 962)

Trésorerie à l'ouverture

123 235

175 197

Trésorerie à la clôture

62 902

123 235

Principe Comptable – Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie

provenant de l'exploitation. La trésorerie et équivalents à l'ouverture et à la clôture mentionnée dans le tableau de flux comprend

les disponibilités et les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires courants.

261

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

2.1 BASEDE PREPARATION

2.1.1 Préambule

•

Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers comprennent la société BIGBEN INTERACTIVE SA – domiciliée en France à Fretin (59273) 396/466

rue de la Voyette, CRT2 - et ses filiales (Groupe BIGBEN INTERACTIVE) pour la période de 12 mois prenant fin au 31

mars 2023. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0000074072 ; Reuters :

BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).

Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE (ci-après dénommé « Le Groupe »), acteur européen de l'édition de jeux vidéo, de

la conception et de la distribution d'accessoires mobiles et gaming, ainsi que de produits audio et vidéo, met en œuvre

une complémentarité stratégique des savoir-faire et de l'offre produits afin de répondre à l'évolution du monde

multimédia. Reconnu pour ses capacités d'innovation et sa créativité, le groupe ambitionne de devenir l'un des leaders

européens dans chacun de ses métiers.

Les comptes consolidés au 31 mars 2023 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'administration

le 30 mai 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires le 21 juillet 2023 et pourront

donc éventuellement être modifiés (IAS 10.17).

262

2.1.2 Périmètrede consolidation

" Liste des sociétés consolidées

Au 31 mars 2023 :

Société

Pays

Détention

Méthode de consolidation

Entités Bigben Audio Telco

BIGBEN INTERACTIVE SA

France

Société mère

BIGBEN CONNECTED SAS

France

100.00%

Intégration globale

BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd.

Hong-Kong

100.00%

Intégration globale

BIGBEN ESPANA SL.

Espagne

100.00%

Intégration globale

BIGBEN CONNECTED POLSKA

ZO.O

Pologne

100.00%

Intégration globale

METRONIC SAS

France

100.00%

Intégration globale

METRONIC ITALIA S.R.L.

Italie

100.00%

Intégration globale

LINEAS OMENEX METRONIC SL

Espagne

100.00%

Intégration globale

BIGBEN LOGISTICS SAS

France

100.00%

Intégration globale

Entités Nacon Gaming ⁽¹⁾

NACON SA

France

65.12%

Intégration globale

BIGBEN BELGIUM SA

Belgique

65.12%

Intégration globale

BIGBEN NEDERLAND BV.

Pays-Bas

65.12%

Intégration globale

NACON HK Ltd.

Hong-Kong

65.12%

Intégration globale

BIGBEN INTERACTIVE Gmbh

Allemagne

65.12%

Intégration globale

NACON GAMING ESPANA SL.

Espagne

65.12%

Intégration globale

BIGBEN ITALIA SRL

Italie

65.12%

Intégration globale

GAMES.FR SAS

France

65.12%

Intégration globale

KYLOTONN SAS

France

65.12%

Intégration globale

CYANIDE SAS

France

65.12%

Intégration globale

CYANIDE AMUSEMENT Inc.

Canada

65.12%

Intégration globale

EKO SOFTWARE SAS

France

65.12%

Intégration globale

SPIDERS SAS

France

65.12%

Intégration globale

NACON STUDIO MILAN S.R.L.

Italie

65.12%

Intégration globale

NACON GAMING INC

Etats-Unis

65.12%

Intégration globale

NACON PTY Ltd

Australie

65.12%

Intégration globale

NEOPICA Srl

Belgique

65.12%

Intégration globale

PASSTECH GAMES SAS

France

65.12%

Intégration globale

BIG ANT Holding PTY Ltd

Australie

65.12%

Intégration globale

CREA'TURE Studios Inc.

Canada

65.12%

Intégration globale

ISHTAR GAMES SAS

France

65.12%

Intégration globale

MIDGAR SAS

France

65.12%

Intégration globale

DAEDELIC Entertainment Inc.

Allemagne

65.12%

Intégration globale

(1) Suiteà l'émission par Nacon SA d'actions nouvelles Nacon engendrées par les faits générateurs suivants :

- l'acquisition définitive d'actions gratuites Nacon dans le cadre de différents plans en date du 31 mai 2022, 8 septembre 2022 et 29 novembre 2022.

- la distribution d'un second complément de prix à Big Ant Pty Ltd le 15 septembre 2022,

Et suite à la distribution exceptionnelle en nature d'actions Nacon aux actionnaires de Bigben Interactive du 29 juillet 2022 (cf 2.2.4.)

Le pourcentage de détention de Bigben Interactive SA dans Nacon SA s'est réduit de 70,97% (détention au moment de la clôture du 31/03/2022) à

65,12% au 29 novembre 2022.

263

" Variation de périmètre

Cf. note 2.2.2

Entités Bigben Audio Telco

Néant.

Entités Nacon Gaming

La société Daedalic Entertainment Gmbh est entrée dans le périmètre de consolidation à compter de sa date

d'acquisition le 1er avril 2022.

2.2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2022/2023

2.2.1 Développementcommercial

En 2022/2023, le chiffre d'affaires annuel consolidé atteint 283,5 m€, en hausse de 2,8 % par rapport à 2021/22.

GAMING

En 2022/2023, le chiffre d'affaires annuel consolidé atteint 156 m€.

Jeux vidéo :

L'activité Jeux, du fait d'un nombre de sorties de jeux supérieur à l'exercice précédent et d'une bonne dynamique de

vente des anciens jeux (back catalogue), enregistre une hausse de 66 % et atteint 90,5 m€.

Accessoires Gaming :

L'activité Accessoires, dans un contexte de pénurie de consoles et d'une base historique élevée, termine à 61,2 m€, en

replis de 36,6% par rapport à l'exercice précédent.

AUDIOVIDEO/TELCO

Le Pôle Bigben AudioVidéo/Telco enregistre globalement une hausse de chiffre d'affaires de de 6,4 % pour atteindre

127,5 m€.

Malgré un marché du Mobile en contraction sur les volumes, l'activité Telco affiche de belles performances, avec chiffre

d'affaires en progression de 6,2 % à 96, 8 m€, grâce à la pertinence de son positionnement produits, BIGBEN a su tirer

pleinement profit de la suppression des chargeurs d'origine et des kits piétons dans la majorité des nouveaux

smartphones.

Le renforcement de la gamme Force® avec ses promesses de qualité unique contribue largement à cette croissance.

Le chiffre d'affaires Audio Video enregistre quant à lui une hausse de 7,4 % à 30,4 m€, grâce notamment aux bonnes

performances des gammes Bigben Kids et Bigben Party et malgré un ralentissement de son activité Vidéo sur la période.

2.2.2 Evolutiondu périmètre

Entités Bigben Audio Telco

Néant.

Entités Nacon Gaming

Acquisition de l'intégralité du capital de Daedalic Entertainment Gmbh

NACON a acquis le 1^eravril 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote de Daedalic Entertainment Gmbh, studio

de développement de jeux vidéo basé à Hambourg en Allemagne.

264

Au prix de transaction payé en numéraire de 32 m€ pourront s'ajouter des compléments de prix payables à 100 % en

numéraire en fonction des performances du studio au cours des prochaines années, pour un montant maximum de 21

m€.

Ces compléments de prix pourront être versés en juillet 2023, juillet 2024 et juillet 2025 selon l'EBIT réalisé par le

studio. De même pourra être versé un complément de prix calculé sur la base d'un critère de chiffre d'affaires d'un

projet de jeu vidéo dont la phase de développement n'a pas encore démarré en date d'acquisition. Les compléments

de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 17,0 m€. L'estimation de leur juste valeur en

date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe NACON en date d'acquisition quant à la

réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe NACON pouvant se dénouer par un montant variable de

trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments

de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation

d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et

tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe disposait d'un délai maximal de douze mois à compter de la date

d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs

acquis se détaille comme suit :

En milliers

d'euros

Immobilisations incorporelles

7 984

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Créances d'exploitation

2 355

Stock

Disponibilités

1 726

Charges constatées d'avance

Dettes financières

-227

Dettes d'exploitation

-3 160

Impôts différés

-1 458

Produits constatés d'avance

-3 000

Total des actifs nets identifiables acquis

4 417

Goodwill

44 610

Juste valeur de la contrepartie transférée

*Incluant les jeux déjà commercialisés et en cours à la date d'acquisition.

La détermination de ce goodwill est définitive.

2.2.3 Actionnariat

" Programmes de rachat d'actions Bigben / Annulation des actions auto-détenues

Les deux premiers programmes de rachat d'actions Bigben ayant été clôturés lors des exercices précédents, les

informations concernant ceux-ci ont été supprimées de cette présente annexe.

3^èmeProgramme de rachat d'actions Bigben – clôturé – actions annulées

L'autorisation d'achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d'administration suite à

la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022.

L'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d'être détenue par la Société

à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique

d'environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d'achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d'euros.

265

Dans la limite d'un prix maximum d'achat fixé par l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action,

le Conseil d'administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé

que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le

cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de

rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.

Objectif

Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d'administration en date du 6 janvier 2022 restent

identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la Société de procéder à l'achat

de ses propres actions en vue principalement de :

procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l'autorisation

donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième

résolution),

animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour

le compte de la Société dans le cadre, notamment, d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique

reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Modalités

Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :

réalisation du programme par un prestataire de services d'investissementpour la réalisation des achats

mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et

poursuite du contrat de liquidité.

Un 3^èmemandat d'acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions.

Durée

La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu'au

29 janvier 2023.

Entre le 7 janvier 2022 et le 20 juillet 2022, 854.319 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le

compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 13.437.682 €.

Le Conseil d'administration de Bigben Interactive, agissant sur autorisation de l'assemblée générale mixte en date du

30 juillet 2021, a décidé lors de sa séance du 30 mai 2022 de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de

680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022.

Puis, le Conseil d'administration de Bigben Interactive, agissant sur autorisation de l'assemblée générale mixte en date

du 22 juillet 2022, a décidé lors de sa séance du 15 septembre 2022, de réduire le capital de la Société par voie

d'annulation de 173.568 actions auto-détenues, rachetées entre le 28 mai 2022 et le 20 juillet 2022.

Ainsi, le nombre d'actions composant le capital social de la Société s'élève à la date de parution de cet URD à

37.059.920 euros, divisé en 18.529.960 actions.

" Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites attribuées en 2021

36.180 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d'administration de BIGBEN INTERACTIVE SA du 8

septembre 2021 principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco

du Groupe soit 207 bénéficiaires. L'acquisition définitive au bout d'un an était liée à une condition de présence continue

et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.

Les objectifs du Groupe n'ayant pas été atteints, seules 3.795 actions ont été définitivement acquises en septembre

2022 par 72 bénéficiaires.

Le Groupe BIGBEN a en conséquence procédé le 8 septembre 2022 à l'émission de 3.795 actions nouvelles Bigben

par incorporation de réserves.

Le Conseil d'administration de Nacon SA du 8 septembre 2021 avait attribué 333.840 Actions Gratuites Nacon aux

membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe NACON. L'acquisition définitive au

bout d'un an était liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un

niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.

266

Les objectifs du Groupe n'ayant pas été atteints, seules 6.600 de ce plan d'Actions Gratuites 2021 ont été définitivement

acquises en septembre 2022 par 15 bénéficiaires.

De plus, 238.055 actions gratuites décidées au moment des acquisitions de certains studios de développement et

attribuées sur l'exercice 2021/22 ont par ailleurs été acquises par les bénéficiaires.

Il a été en conséquence procédé à l'émission d'un nombre total de 244.655 actions nouvelles par incorporation de

réserves.

" Attribution d'Actions Gratuites 2022

Actions gratuites Bigben

Le Conseil d'administration de Bigben Interactive SA du 15 septembre 2022 a attribué 63.540 Actions Gratuites Bigben

essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit

282 bénéficiaires.

L'acquisition définitive au bout d'un an ou de trois ans selon les plans est à nouveau liée à une condition de présence

continue et dans certains cas à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat

opérationnel courant.

Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles

par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 63.540 actions

attribuées, soit 127.080 euros, ayant été constituée lors de l'attribution.

Actions gratuites Nacon

Le Conseil d'administration de Nacon a, lors de ses séances du 24 avril 2022 et 15 septembre 2022, attribué 1.646.113

Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe, soit 893

bénéficiaires. L'acquisition définitive sous conditions sera définitive :

au bout d'un an pour 545.541 actions,

au bout de trois ans pour 1.100.572 actions.

L'acquisition définitive des actions est liée à une condition de présence continue ainsi dans certains cas qu'à une

condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.

Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles

par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 1.646.113 actions

attribuées, soit 1.646.113 euros, ayant été constituée lors de l'attribution.

L'actionnariat de la Société au 31 mars 2023 se répartit comme suit :

Capital et droits de vote au 31 mars 2023

Actionnaires

Catégorie

% du

capital

% des droits

de vote ⁽¹⁾

Alain FALC ⁽²⁾

PDG

14,06%

23,83%

Nord Sumatra (Bolloré)

Investisseur Institutionnel

21,59%

18,62%

Quaero Capital

5,10%

4,40%

Public

59,06%

53,15%

Auto-contrôle / Contrat de liquidité ⁽³⁾

0,18%

0,0%

Total

100,0%

(1) droitsde vote bruts

267

(2) directementet indirectement via AF Invest

Au 31 mars 2023, le capital de la Société était composé de 18.529.960 actions et 21.488.129 droits de vote bruts.

2.2.4 Autresévènements

Le Groupe, et plus particulièrement sa filiale Nacon, a été impacté au cours de l'exercice 2022-23 par les ruptures de

stock des produits de ses clients (PS5 notamment) auxquels certains de ses accessoires Gaming sont destinés. Ces

ruptures de stock se sont résorbées en fin d'exercice.

Le Groupe n'a pas rencontré de difficultés de trésorerie : la société dispose toujours de liquidités suffisantes pour son

développement.

Les créances clients du 31 mars 2023 sont collectées conformément aux délais de règlement prévus.

" Impacts de la guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine n'a eu que peu de répercussions directes sur le Groupe BIGBEN : le Groupe n'a en effet aucune

relation commerciale avec des fournisseurs ou des studios basés en Ukraine ou en Russie et moins de 1 % du chiffre

d'affaires de Nacon se fait avec la Russie.

En revanche, la perturbation des chaînes logistiques déjà présente depuis le début de la crise sanitaire du Covid-19

s'est aggravée avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie, générant ainsi des délais et coûts

supplémentaires.

" Evolution de l'endettement

Prêts contractés par Nacon

Au cours de l'exercice 2022/23, la société mère Nacon SA a contracté pour 46,5 m€ de nouveaux emprunts moyen

terme et a remboursé conformément à ses plans d'amortissements bancaires ses échéances de l'exercice.

•

Nantissement des actions NACON sous-jacentes aux obligations Bigben échangeables en actions

NACON

Dans le cadre d'une émission d'obligations échangeables en actions ordinaires existantes de NACON SA à échéance

2026 (les «Obligations »), la Société s'était engagée à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient d'un

nantissement de compte-titres sur lequel seraient inscrites des actions existantes de NACON SA (les « Actions

Nanties ») représentant à tout moment 200 % du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations.

Le 9 avril 2021, la Société a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec BNP Paribas Securities

Services (en qualité d'agent payeur et d'agent centralisateur), la masse des porteurs d'Obligations représentée par

Aether Financial Services et Aether Financial Services en qualité de représentant de la masse des obligataires.

Au 9 avril 2021, la Société a transféré 18.187.500 actions de NACON SA (les «Actions ») sur le compte nanti

représentant 200 % du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations à cette date.

Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »), la Société s'est s'engagée à conserver sur le compte-

titres nanti, jusqu'à entier remboursement de l'ensemble des Obligations, un nombre d'Actions au moins égal à 200 %

du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de Couverture »), étant précisé qu'en cas d'exercice

par la Société de son option de remise pour partie d'Actions et/ou d'un montant en numéraire (Share Cash Combination

Election ou Cash Election, le cas échéant tels que définis dans les Modalités), le nombre d'Actions, le cas échéant, en

excès du Taux de Couverture compte-tenu du nombre d'Obligations en circulation, sera restitué à la Société sur

instruction de l'agent centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans une proportion

fixée par l'agent de calcul.

Le nombre d'Actions Nanties fera l'objet d'ajustement réguliers jusqu'à échéance des Obligations en fonction

notamment du nombre d'Obligations existantes, de l'exercice par les porteurs de leur droit à échange (et d'exercice

par la Société de son droit à remettre des Actions et/ou du numéraire) ou d'ajustements du prix d'échange

conformément aux Modalités des Obligations.

268

Il est également rappelé que le non-respect par la Société du ratio de couverture de 200 % évoqué ci-dessus ou la

nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément aux, et dans les conditions des

Modalités.

•

Convention de trésorerie entre Bigben Interactive SA et Bigben Logistics S.A.S

En date du 1er avril 2022, une convention de trésorerie a été mise en place entre Bigben Interactive SA et Bigben

Logistics S.A.S. ; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément

à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et

financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts

conformes aux pratiques de marché observées

•

Distribution exceptionnelle en nature d'actions NACON

Bigben Interactive a procédé le 29 juillet 2022 à une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d'actions Nacon

à concurrence d'une (1) action Nacon pour quatre (4) actions Bigben Interactive détenues.

Bigben Interactive détenait, jusqu'au 28 juillet 2022, 61.244.666¹⁸actions Nacon, représentant, sur la base du nombre

d'actions et de droits de vote composant le capital de Nacon a cette date 70,95 % du capital social et 79,12 % des droits

de vote de Nacon. Il est précisé que les actions composant le capital social de Nacon sont des actions ordinaires, toutes

de même catégorie, entièrement libérées, et admises à la négociation sur le marché règlement d'Euronext à Paris sous

le code ISIN FR0013482791.

Il a été proposé aux actionnaires de Bigben Interactive, une distribution exceptionnelle en nature représentée par des

actions Nacon à concurrence d'une (1) action Nacon pour quatre (4) actions BBI détenues, dans la limite d'un plafond

global de 50.836.094 € (la « Distribution en Nature »).

L'Assemblée Générale a approuvé les modalités de cette distribution exceptionnelle en nature sous la forme d'actions

Nacon à concurrence d'une (1) action Nacon pour quatre (4) actions BBI détenues.

Au vu du cours d'ouverture de l'action Nacon de la séance du 29 juillet 2022 sur le marché réglementé d'Euronext à

Paris, soit 5,56 euros, et du nombre d'actions Nacon distribuées, égal à 4.628.662, le montant total de la distribution

exceptionnelle en nature s'est élevé à 25.735.360,72 euros :

A l'issue de la Distribution en Nature, Bigben Interactive conserve 56.616.004 actions Nacon, soit 65,59% du capital

social et 75,15% des droits de vote.(Sur la base du nombre d'actions et de droits de vote composant le capital de

Nacon au 29 juillet 2022).

Cette distribution exceptionnelle en nature d'actions Nacon a été détachée le 27 juillet 2022 et mise en paiement le 29

juillet 2022.

2.2.5 Evènementspost clôture du 31 mars 2023

Aucun évènement post clôture.

dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l'emprunt obligataire émis par Bigben

Interactive (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document d'enregistrement universel déposé par

Bigben Interactive le 6 juillet 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687).

269

2.3 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.3.1 Déclarationde conformité

Les états financiers consolidés de BIGBEN INTERACTIVE SA et de ses filiales (le «Groupe »)sont établis en

conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à l'exercice clos au 31 mars

2023 avec, en comparatif, l'exercice clos au 31 mars 2022 issu des comptes consolidés et établi selon le même

référentiel. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne.

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, entrés en vigueur et applicables aux exercices

couverts par les comptes combinés, sont détaillées ci-dessous.

" Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1^eravril 2022

Nouveaux textes IFRS

Date application UE

(exercice ouvert à

compter du)

Modifications d'IFRS 3 – Références au cadre conceptuel

01/01/2022

Modifications d'IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d'exécution de contrat

01/01/2022

Modifications d'IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produit antérieur à

01/01/2022

l'utilisation prévue

L'application de ces normes n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes du groupe.

" Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2023

Nouveaux textes IFRS

Date application UE

(exercice ouvert à

compter du)

IFRS 17 – Contrats d'assurance y compris amendements publiés le 25/06/20

01/01/2023

Modification d'IFRS 17 – Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Information

01/01/2023

comparative

Modifications d'IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations à fournir sur les méthodes

01/01/2023

comptables

Modifications d'IAS 8 – Définition des estimations comptables

01/01/2023

Modifications d'IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une

même transaction

01/01/2023

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicables par anticipation

qui seront d'application obligatoire pour les exercices 2023-2024.

Le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du fait de leur adoption.

"Utilisation de l'indicateur alternatif de performance « EBITDA »

L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") se définit comme le résultat opérationnel

270

(RO) avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations aux provisions sur

stocks et créances clients.

Le Groupe considère l'EBITDA, comme un indicateur alternatif de performance non IFRS.

L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats

d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources voire d'évaluer la

performance des membres de sa direction.

Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses

résultats d'exploitation qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les

amortissements, augmentant la valeur projetée de ses comptes consolidés et fournissant des informations concernant

le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux

investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.

L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquent, les

modalités de calcul de l'EBITDA utilisées par le Groupe pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures

avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes.

Calcul de l'EBITDA

Total

GROUPE

Nacon -

Gaming

Bigben -

AudioVidéo/

Telco

Total

GROUPE

Nacon -

Gaming

Bigben -

AudioVidéo/

Telco

(en k€)

mar. 2023

mar. 2022

Résultat opérationnel

19 780

17 324

2 456

13 335

13 347

(12)

Amortissements des immobilisations

35 607

31 586

4 021

29 325

25 626

3 699

EBITDA (Après IFRS2)

55 387

48 910

6 476

42 660

38 972

3 687

Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires

19.5%

31.4%

5.1%

15.5%

25.0%

3.1%

" Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute »

Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires et les achats consommés des ventes

Retail (jeux Retail, accessoires Gaming et Mobile, produits Audio) ainsi que les royautés versées aux ayant-droits au-

delà des minimum garantis immobilisés.

Se référer également à la Note 18 – « Achats consommés ».

2.3.2 Basede préparation

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

"Recours à des estimations

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses

qui affectent les montants figurant dans les comptes présentés ainsi que les informations données dans les notes

annexes du Groupe.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et

hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.

En particulier, sur les exercices couverts par les comptes consolidés, la Direction a réexaminé ses estimations

concernant :

la valeur recouvrable des goodwills afin d'identifier d'éventuelles perte de valeur

(Note 1)

les actifs d'impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés

(Note 6)

les provisions

(Note 14)

les durées d'utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux (cf ci-dessous)

Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux (allant actuellement de 1 à 4

ans) en dégressif selon les perspectives de chiffre d'affaires associées, à compter du lancement commercial du jeu.

271

Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes

et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts de

développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1^eravril 2020 par BIGBEN INTERACTIVE par le biais de

sa filiale Nacon S.A. ont consisté en un amortissement dégressif sur quatre ans. Il arrive que Nacon et ses studios

développent des composants technologiques qui pourront être réutilisés dans le développement de plusieurs opus d'un

jeu. Dans ce cas, ces composants sont amortis sur leur durée d'utilisation attendue (de 4 à 8 ans).

Dans le cadre de l'application d'IAS 38, les durées d'amortissements des jeux et des composants associés sont

amenées à évoluer en fonction des tendances du marché, des usages et des perspectives de chiffre d'affaires

représentatives des bénéfices économiques futurs attendus.

"Bases d'évaluation

Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs financiers

évalués à la juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction.

" Comparabilité des comptes

Les méthodes comptables exposées ci-dessus ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes

présentées dans les états financiers consolidés.

2.3.3 Principesde consolidation

Les principes de consolidation ci-dessous sont les principes « génériques » de consolidation qui ont été appliqués par

BIGBEN INTERACTIVE :

" Critères de consolidation

Les sociétés contrôlées par le Groupe BIGBEN INTERACTIVE sont consolidées dès la date à laquelle le Groupe en

obtient le contrôle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe BIGBEN INTERACTIVE, sans en avoir le contrôle, exerce

une influence notable, sont mises en équivalence.

Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels clos au 31 mars 2023, et retraitées le cas échéant en

harmonisation avec les principes comptables du Groupe.

"Perte de contrôle

Lors d'une perte de contrôle, le Groupe décomptabilise les actifs et passifs de la filiale, toute participation ne donnant

pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant

de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Si le Groupe conserve une participation dans l'ancienne filiale, celle-

ci est évaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Ensuite, la participation est comptabilisée en tant

qu'entreprise mise en équivalence ou actif financier en fonction du niveau d'influence conservé.

"Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition,

qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières

et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend

en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables lorsque les décisions relatives aux activités

pertinentes doivent être prises.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus

le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus

si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment

détenue dans la société acquise ; moins

le montant net comptabilisé à la juste valeur au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres

de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont

encourus.

272

"Participations ne donnant pas le contrôle

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe choisit d'évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle dans

l'entreprise acquise soit à la juste valeur, soit au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise.

Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n'entraînent

pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions conclues avec les propriétaires agissant

en leur qualité de propriétaires. Les variations des participations ne donnant pas le contrôle sont déterminées sur la

base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. Aucun ajustement n'est pratiqué sur le goodwill et aucun profit ni

aucune perte ne sont comptabilisés en résultat.

"Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par BIGBEN INTERACTIVE. Le contrôle existe lorsque les relations de la société

avec l'entité l'exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu'elle a la possibilité d'influer sur ce rendement

du fait du pouvoir qu'elle exerce sur cette entité.

Les comptes des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est

obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

"Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles BIGBEN INTERACTIVE exerce une influence notable sur les

politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe

détient entre 20 et 50 % des droits de vote d'une entité.

Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés

par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'influence

notable est exercée jusqu'à la date à laquelle elle prend fin.

Les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence ayant une nature opérationnelle dans le prolongement

de l'activité du groupe sont présentées après le résultat opérationnel courant et les quotes-parts de résultat des sociétés

mises en équivalence dont la nature opérationnelle n'est pas dans le prolongement de l'activité du groupe sont

présentées après le résultat avant impôt.

"Opérations internes au Groupe

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à

l'ensemble combiné.

" Conversion en euro des comptes des sociétés étrangères

La monnaie de présentation du Groupe est l'euro.

Les filiales étrangères du groupe ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé

l'essentiel de leurs transactions.

Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis en

euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs flux de trésorerie sont convertis au cours de change

moyen du trimestriel au cours duquel ont lieu les transactions.

Les écarts qui découlent de la conversion sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat

global, dans une composante séparée dans les capitaux propres.

"Conversion des opérations en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de

transaction.

A la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en

euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés au cours historique en vigueur à

la date de transaction.

273

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les

instruments financiers.

2.3.4 Principescomptables

Les principes comptables sont directement présentés dans les notes afférentes auxquels ils se rapportent afin

d'améliorer la lecture des comptes.

2.3.5 Politiquedu groupe en matière de gestion des risques financiers

Le groupe est exposé aux risques financiers suivants :

risque de crédit,

risque de liquidité,

risque de marché,

La description de ces risques financiers, la politique, les procédures de mesures et de gestion de ces risques ainsi que

les informations quantitatives relatives à ces différents risques figurent directement dans les notes des postes concernés

du bilan (Note 8) ou du compte de résultat (Notes 35, 36 et 37).

2.3.6 Informationssectorielles

" Activités

BIGBEN INTERACTIVE, acteur majeur de la convergence numérique, propose une large gamme de produits et

d'accessoires répondant aux besoins de ses grands marchés :

Etant donné l'organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo »

et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs.

Le groupe ne détermine par conséquent qu'un Résultat Opérationnel pour le Groupe NACON afin piloter son activité et

prendre les décisions stratégiques.

Les jeux développés par les studios du Groupe NACON sont ou seront commercialisés par l'ensemble des entités du

Groupe et participent par conséquent à la génération de flux de trésorerie du groupe NACON.

La société Nacon SA a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.

Les ventes de jeux sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France.

Les filiales de distribution du Groupe basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques de l'ensemble des produits

« gaming ».La filiale Nacon HK Ltd basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de

l'approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants.

Ainsi, chaque filiale du Groupe Nacon a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du Groupe NACON.

De la même manière, les activités Audio, Vidéo et Telco de BIGBEN INTERACTIVE sont également très intégrées entre

elles.

Bigben Interactive a acquis la société Metronic le 15 octobre 2021. Cette société conçoit et distribue des produits

innovants permettant la diffusion et la réception de l'image dans l'habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs,

décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio.

Cette opération offre à l'ancien Pôle Audio/Telco du Groupe BIGBEN un nouveau vecteur de croissance et présente de

nombreuses synergies :

Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution

Référencements dans des canaux encore peu exploités par Bigben (marchés BtoB, grandes surfaces de

bricolage...)

Accélération du développement international en particulier sur l'Italie et l'Espagne grâce aux filiales dédiées

Ventes e-commerce.

Synergies logistiques (mutualisation future des achats et approvisionnements)

Avec la montée en puissance des objets connectés et de l'omniprésence de nos smartphones dans nos vies, les

274

marchés de l'Audio et de la Vidéo sont en train de converger vers celui du Telco, les clients sont souvent communs et

la maison-mère BIGBEN INTERACTIVE SA en charge de l'Audio, sa filiale Bigben Connected en charge du Telco et sa

filiale Metronic en charge du Vidéo disposent d'un management commun en la personne de Monsieur Michel Bassot, à

la fois Directeur Général Délégué de BIGBEN INTERACTIVE SA et Président de Bigben Connected SAS.

Les produits développés par le Pôle AudioVidéo/Telco du Groupe BIGBEN sont commercialisés par l'ensemble des

entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global AudioVidéo/Telco de Bigben.

Le pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.

Les filiales de distribution AudioVidéo/Telco du Groupe basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques de

l'ensemble des produits AudioVidéo/Telco. La filiale Bigben HK Ltd basée à Hong Kong est chargée principalement du

développement et de l'approvisionnement des produits Audio et Telco auprès de partenaires fabricants et devrait à

l'avenir bientôt également pourvoir à l'approvisionnement des produits Metronic en provenance d'Asie.

Ainsi, chaque filiale du Groupe BIGBEN a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du pôle AudioVidéo/Telco.

Au regard de ces informations et dans une logique d'intégration des marchés, il a été décidé d'intégrer au cours de

l'exercice 2021/22 l'activité Vidéo de Metronic dans l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) économique existante qui

devient ainsi l'UGT AudioVidéo/Telco et dispose de flux économiques indépendants.

Dans ce contexte, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE considère qu'il opère ses activités au sein de deux secteurs

d'activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct.

Les deux secteurs d'activité du Groupe BIGBEN INTERACTIVE retenus sont le secteur « Bigben - AudioVidéo / Telco »

et le secteur « Nacon - Gaming ».

Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que

la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC; les jeux vidéo et les

accessoires s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le

périmètre actuel du Groupe Nacon

Le secteur « Bigben – AudioVidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution d'accessoires pour

smartphones et tablettes sous marque Force®, Just Green®(activité Mobile) et la conception et distribution de

produits Audio (casque, enceinte...) sous marque Bigben® , Lumin'Us®, AromaSound®ou Thomson (activité

Audio) etde produits Vidéo (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques,

enceintes...) sous marque Metronic® ou Moov® (activité Vidéo) ; il représente le périmètre du Groupe Bigben

hors Groupe Nacon.

L'information présentée ci-dessous est celle qui est désormais utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe

Bigben pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques. Le principal

décideur opérationnel du Groupe Bigben au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur

Général Délégué du Groupe Bigben.

Détail du chiffre d'affaires par secteurs d'activité

La communication du groupe est organisée prioritairement par secteurs d'activité.

en milliers d'euros

31-mars-23

Gaming

Mobile

AudioVidéo

Groupe

Total Chiffre d'Affaires

152 040

98 142

33 307

283 489

Bigben - Audio/Telco

321

96 813

30 377

127 512

Nacon - Gaming

151 728

1 328

2 920

155 977

en milliers d'euros

31-mars-22

Gaming

Mobile AudioVidéo

Groupe

Total Chiffre d'Affaires

151 384

92 530

31 797

275 711

Bigben - Audio/Telco

369

91 155

28 275

119 799

Nacon - Gaming

151 015

1 375

3 522

155 912

275

Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019 de

BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon il subsiste de manière très marginale un chiffre d'affaires non-Gaming pour le

secteur « Nacon – Gaming » et un chiffre d'affaires non Audio-Mobile-Accessoires TV pour le secteur « AudioVidéo /

Telco ».

Détail du chiffre d'affaires par activités

Les activités de la Société et du Groupe sont articulées autour de quatre métiers :

Le Mobile couvre l'ensemble des accessoires pour smartphones

L'Audio cible des produits grand-public, l'accent étant aujourd'hui mis sur le développement de modèles

originaux comme pour les accessoires Mobile

Les accessoires TV couvrent l'ensemble des produits pour télévision

Le Gaming couvre à la fois

Les accessoires pour consoles ;

Le développement et l'Edition de jeux édités sous forme physique (en boites) et de jeux en

téléchargement ;

en milliers d'euros

Cumul 12 mois

Contribution

mar. 2023mar. 2022

Chiffre d'Affaires

283 489

275 711

100%

dont

Gaming

152 040

151 384

54%

55%

Mobile

98 142

92 530

35%

34%

AudioVidéo

33 307

31 797

12%

11.5%

"Chiffre d'affaires par zone géographique

en milliers d'euros

Cumul 12 mois

Contribution

mar. 2023

mar. 2022

mar. 2023mar. 2022

Chiffre d'Affaires

283 489

275 711

100.0%

dont

France

127 625

126 403

45.0%

45.8%

Export

155 864

149 308

55.0%

54.2%

Chiffre d'Affaires Export par

155 864

149 308

100.0%

zone Géographique

Europe (hors France)

79 681

83 124

51.1%

55.7%

dont

Iles Britanniques

21 278

19 616

Allemagne

15 545

15 105

Italie

11 800

11 803

Belgique

5 896

8 434

Espagne

7 953

9 367

Autre

17 210

18 799

Amérique du Nord

58 646

46 963

37.6%

31.5%

Asie

17 299

18 777

11.1%

12.6%

Afrique

238

444

0.2%

0.3%

Cette répartition géographique est basée sur la localisation des clients facturés.

276

"Chiffre d'affaires et résultat par secteurs d'activité

Total

GROUPE

Nacon -

Gaming

Bigben -

AudioVidé

o/Telco

(en k€)

mar. 2023

Chiffre d'affaires

283 489

155 977

127 512

Achats consommés

(156 457)

(63 831)

(92 625)

Marge brute

127 032

92 145

34 887

Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires

44.8%

59.1%

27.4%

Autres produits opérationnels

1 510

1 474

Autres achats et charges externes

(38 108)

(25 698)

(12 409)

Impôts et Taxes

(1 253)

(538)

(715)

Charges de Personnel

(34 403)

(18 415)

(15 988)

Autres charges opérationnelles

(2 209)

(1 305)

(903)

Résultats sur cessions d'actifs non courants

(5)

Amortissements des immobilisations

(35 607)

(31 586)

(4 021)

Plans d'actions gratuites et stock-options

(2 878)

(2 801)

(77)

Autres éléments opérationnels non récurrents

5 678

4 027

1 651

Résultat opérationnel

19 780

17 324

2 456

Résultat financier

(4 209)

(2 315)

(1 893)

Résultat avant impôt

15 571

15 009

562

Impôts sur les bénéfices

(2 552)

(2 237)

(314)

Résultat net de la période

13 019

12 772

248

Ecarts Actuariels

207

158

Ecart de conversion et écarts actuariels

(3 382)

(3 485)

103

Résultat global de la période

9 844

9 445

400

Résultat net de la période

13 019

12 772

248

Part revenant aux minoritaires

4 376

Résultat Net part du groupe

8 644

12 772

(4 128)

277

2.4 NOTES COMPLEMENTAIRES

2.4.1 Notescomplémentaires au bilan

" Note 1 - Goodwill

en milliers d'euros

Total Bigben -

AudioVidéo/Telco

Total Nacon -

Gaming

TOTAL

Goodwill issu des transactions réalisées sur les exercices antérieurs

39 412

96 742

136 155

Regroupement d'entreprises

44 610

Ecart de conversion

-3 242

Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 31 mars 2023

39 412

138 110

177 523

ð Principe Comptable - Goodwill

Les goodwill ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », et IAS36 « dépréciation d'actif

». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur au minimum une fois par an à la

date de clôture. Pour ce test, les goodwill sont ventilés par UGT ou groupe d'UGT (Unités Génératrices de Trésorerie), qui

correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie indépendantes.

Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées ci-dessous.

Les goodwill sont inscrits à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite

en résultat. Les pertes de valeur ne peuvent faire l'objet de reprise.

Description des transactions de l'exercice 2022/2023 :

Le groupe a réalisé la transaction suivante au cours de l'exercice 2022/2023 :

Nacon

Acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de Daedalic Entertainment le 1er avril.

La contribution de cette acquisition au chiffre d'affaires et résultat net totaux de l'exercice 2022/23 est la suivante :

Contribution

des

entités acquises

Entités

acquises

TOTAL

Groupe

en milliers d'euros

Chiffre d'affaires

15 034

283 489

Resultat net

2 195

13 019

Transactions ayant eu lieu sur l'exercice 2021/2022 et éventuelles incidences sur la période en cours :

Audio Telco

Métronic SAS

Bigben Interactive SA a acquis le 15 octobre 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote de la société Metronic

SAS, leader européen du traitement de l'image avec un positionnement fort dans l'audio-vidéo connecté.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans

suivant l'acquisition selon des critères de rentabilité prédéfinis. Les compléments de prix ont été inclus dans le calcul du

278

prix d'acquisition pour un montant global de 4,0 m€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition a été basée

sur les meilleures estimations du Groupe BIGBEN en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de

versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de rentabilité historiques, en

prenant l'hypothèse que les ventes des prochains exercices suivront la même tendance.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe BIGBEN pouvant se dénouer par un montant variable de

trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments

de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation

d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et

tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date

d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation provisoire des actifs et

passifs acquis se détaille comme suit :

En milliers

d'euros

Immobilisations incorporelles

846

Immobilisations corporelles

5 044

Immobilisations financières

107

Stocks et en-cours

9 324

Créances

7 951

Disponibilités et divers

316

Provisions pour risques

-131

Dettes financières

-1 108

Impôts différés passifs

-1 322

Dettes diverses

-9 609

Total des actifs nets identifiables acquis

11 418

Goodwill

4 582

Juste valeur de la contrepartie

transférée

16 000

Les immobilisations incorporelles comprennent une relation clientèle.

La détermination de ce goodwill est définitive.

Nacon

Passtech Games SAS

Nacon a acquis le 1^eravril 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement lyonnais

Passtech SAS spécialisé dans la création de jeux d'action rogue-like.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans

suivant l'acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo. Les compléments

de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 2,0 m€. L'estimation de leur juste valeur en

date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation

des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes

historiques et de la note Metacritic obtenue pour son dernier jeu Curse of the Dead Gods, en prenant l'hypothèse que

le prochain jeu développé connaitra le même succès.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de

trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments

de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation

d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et

tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date

d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis

se détaille comme suit :

279

En milliers d'euros

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Impôts différés actifs

Créances d'exploitation

281

Disponibilités

107

Charges constatées d'avance

Provisions pour risques

-3

Dettes financières

-54

Dettes d'exploitation

-132

Total des actifs nets identifiables acquis

300

Goodwill

2 700

Juste valeur de la contrepartie transférée

3 000

La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par rapport au montant provisoire

déterminé au 31 mars 2022.

Big Ant Holding Pty Ltd

Nacon a acquis le 3 mai 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Big Ant Holding

Pty Ltd basé à Melbourne (Australie) et particulièrement connu pour ses franchises sportives en rugby, tennis et cricket

sans oublier l'Australian Football League (AFL).

Le prix de transaction est un montant de 18 m€. Huit compléments de prix calculés, selon le cas, sur la base de critères

de revenus nets du Groupe Big Ant, de revenus générés par le Back Catalogue et le jeu de Cricket jusqu'à 2024 et sur

des critères qualitatifs générés par les jeux de tennis et de rugby développés par Big Ant pourront en outre être versés

et ce, pour chaque complément de prix, à hauteur de 50 % en numéraire et à hauteur de 50 % en actions Nacon. Les

compléments de prix ont été inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 14,0 m€. L'estimation de leur

juste valeur en date d'acquisition a été basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition

quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des

statistiques de ventes historiques du Groupe Big Ant.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de

trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments

de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation

d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et

tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date

d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis

se détaille comme suit :

280

En milliers d'euros

Immobilisations incorporelles

1 897

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Créances d'exploitation

423

Disponibilités

4 571

Dettes financières

-903

Impôt différé passif

-293

Dettes d'exploitation

-2 210

Total des actifs nets identifiables

acquis

3 612

Goodwill

28 707

Juste valeur de la contrepartie transférée

32 319

La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par rapport au montant provisoire

déterminé au 31 mars 2022.

Crea-ture Studios Inc

Nacon a acquis le 30 juillet 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement montréalais

Crea-ture Studios Inc spécialisé dans le développement de jeux de skateboarding.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés en septembre

2023 et 2024 selon des critères qualitatifs et de revenus générés par le jeu vidéo Session développé actuellement par

le studio. De même pourra être versé un troisième complément de prix calculé sur la base de critères qualitatifs portant

sur un projet de jeu vidéo en phase de développement en date d'acquisition. Les compléments de prix ont été inclus

dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 9,5 m€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition a

été basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon à cette date quant à la réalisation des conditions de

versement de ces compléments de prix.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de

trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments

de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation

d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et

tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date

d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis

se détaille comme suit :

En milliers d'euros

Immobilisations incorporelles

919

Immobilisations corporelles

Créances

187

Disponibilités et divers

110

Provision pour impôts différés

-239

Dettes diverses

-63

Total des actifs nets identifiables acquis

923

Goodwill

9 927

Juste valeur de la contrepartie transférée

10 850

La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par rapport au montant provisoire

déterminé au 31 mars 2022.

281

Ishtar Games SAS

Nacon a acquis le 7 octobre 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Ishtar Games

spécialisé dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ».

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés entre le 1^eravril

2022 et le 30 avril 2025 selon des critères de revenus générés par le jeu vidéo The Last Spell ainsi que des critères

qualitatifs et de revenus sur un futur projet développé par le studio. Les compléments de prix ont été inclus dans le

calcul du prix d'acquisition pour un montant de 9,15 m€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition a été

basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de

versement de ces compléments de prix.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de

trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments

de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation

d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et

tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date

d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis

se détaille comme suit :

En milliers d'euros

Immobilisations incorporelles

863

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Impôts différés actifs

Créances d'exploitation

287

Disponibilités

259

Charges constatées d'avance

Provisions pour risques

-6

Dettes financières

-608

Dettes d'exploitation

-268

Produits constatés d'avance

-209

Total des actifs nets identifiables acquis

369

Goodwill

10 631

Juste valeur de la contrepartie transférée

11 000

La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par rapport au montant provisoire

déterminé au 31 mars 2022.

Midgar Studios SAS

Nacon a acquis le 7 février 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Midgar Studios

SAS spécialisée dans les jeux de type J-RPG.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés en septembre

2023 et 2027 selon des critères de revenus générés par les jeux vidéo de la série "Edge" développée par le studio. Les

compléments de prix ont été inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 10,0 m€. L'estimation de leur

juste valeur en date d'acquisition a été basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition

quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de

trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments

de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation

d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et

tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

282

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date

d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis

se détaille comme suit :

En milliers d'euros

Autres Immobilisations incorporelles

699

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Impôts différés actifs

Créances d'exploitation

360

Disponibilités

Charges constatées d'avance

Provisions pour risques

-9

Dettes financières

-381

Impôts differés passifs

-21

Dettes d'exploitation

-215

Total des actifs nets identifiables acquis

644

Goodwill

11 856

Juste valeur de la contrepartie transférée

12 500

La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par rapport au montant provisoire

déterminé au 31 mars 2022.

Rapprochement des décaissements relatifs aux acquisitions avec les flux de trésorerie au 31 mars 2023 :

Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette

acquise

mar. 2023

Acquisition Daedalic Entertainement Gmbh

32 000

Versements earn out sur acquisitions antérieures

4 585

Trésorerie nette acquise

-1 726

Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette

34 859

acquise

Test de valeur des Goodwill

Le groupe réalise des tests de dépréciation sur ses deux UGTs sur une base annuelle à la date de clôture (31 mars N)

et lorsque des indices de perte de valeur ont été identifiés.

Au 31 mars 2023, aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

Test de dépréciation sur l'UGT « Nacon-Gaming »

Hypothèses :

WACC

11,31%

Taux de croissance à l'infini

2,0%

Le WACC et le taux de croissance à l'infini tiennent compte du dynamisme du secteur d'activité Gaming dans

lequel opère le Groupe NACON.

283

Test de sensibilité :

Valeur comptable de l'UGT *

382 334 k€

Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à

sa valeur comptable en cas de réduction de l'EBITDA sur

EBITDA

-10.20%

l'année N+3 :

Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à

sa valeur comptable en cas de baisse du taux d'EBITDA par

rapport au chiffre d'affaires sur l'année N+3 :

% EBITDA

-5.3 pts

Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à

sa valeur comptable en cas de baisse du taux de croissance à

croissance

l'infini :

% taux de

à l'infini

-2.8 pts

Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à

sa valeur comptable en cas de hausse du taux d'actualisation

(WACC) :

WACC

+2.1 pts

* la valeur comptable de l'UGT correspond à l'actif net économique incluant un niveau de BFR normatif

Test de dépréciation sur l'UGT « Bigben-Audio/Telco »

Hypothèses :

WACC

8,59%

Taux de croissance à l'infini

2,0%

Le WACC et le taux de croissance à l'infini tiennent compte des caractéristiques du secteur d'activité

AudioVidéo/Telco dans lequel opère l'UGT Bigben AudioVidéo/Telco (évolutions technologiques).

Test de sensibilité :

Valeur comptable de l'UGT

117 863 k€

Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à

sa valeur comptable en cas de réduction de l'EBITDA sur

l'année N+3 :

EBITDA

-13.0%

Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à

sa valeur comptable en cas de baisse du taux d'EBITDA par

rapport au chiffre d'affaires sur l'année N+3 :

% EBITDA

-1.4 pts

Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à

sa valeur comptable en cas de baisse du taux de croissance à

l'infini :

% taux de

croissance

à l'infini

-1.8 pts

Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à

sa valeur comptable en cas de hausse du taux d'actualisation

(WACC) :

WACC

+1.1 pts

284

ðPrincipe Comptable - Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actif », une perte de valeur est enregistrée en résultat lorsque la valeur recouvrable des

immobilisations devient inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur

valeur d'utilité. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet de tests dès l'apparition d'indices de

pertes de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (goodwill et marques).

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes

d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées

par d'autres Groupes d'actifs. Le Groupe Bigben reconnaît deux UGTs qui correspondent à ses deux secteurs d'activité opérationnels :

« Bigben - Audio / Telco » et « Nacon - Gaming »

Pour l'UGT « Bigben - Audio / Telco »

Etant donné l'organisation très intégrée de l'activité « Audio/Telco », un grand nombre de coûts relatifs au « Telco » et à « l'Audio » sont

mutualisés. Les clients «Audio »et «Telco »peuvent être communs. Les produits Audio et Telcosont en partie développés et

approvisionnés indifféremment par Bigben HK Ltd. Le groupe ne détermine par conséquent pas de Résultat Opérationnel Courant par

métier.

Les produits développés par les entités BIGBEN INTERACTIVE et Bigben Connected sont commercialisés par l'ensemble des entités du

Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de l'UGT.

Par conséquent, il n'a été identifié qu'une seule UGT au sein de ce secteur opérationnel : le goodwill issu de l'acquisition de Modelabs a

été affecté à cette UGT.

Pour l'UGT « Nacon - Gaming »

Etant donné l'organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires »

sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » peuvent être communs. Le groupe ne détermine par conséquent pas de

Résultat Opérationnel Courant par métier.

Les jeux développés par les studios acquis Kylotonn, Cyanide et EKO sont commercialisés par l'ensemble des entités du Groupe et

participent par conséquent à la génération de cash flows global de l'UGT.

Par conséquent, il n'a été identifié qu'une seule UGT au sein du secteur opérationnel unique du groupe Nacon : les goodwill issus des

acquisitions de studios et des autres entités du groupe Nacon ont été affectés à cette unique UGT.

La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie après impôt et actualisés. Le taux d'actualisation

est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe BIGBEN INTERACTIVE.

Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus sur 3 ans. Ils sont déterminés à partir du budget de l'année N+1, élaboré par les entités

opérationnelles et validé par la Direction Générale. Les cash flows des années suivantes (N+2 et N+3) sont estimés par application d'un

taux de croissance en fonction des anticipations du management. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application

d'un taux de croissance à l'infini.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la

différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'UGT puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de

l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.

"Note 2 - Autres immobilisations incorporelles

en milliers d'euros

mar. 2023

mar. 2022

Valeur brute

367 501

273 796

Amortissements

(158 293)

(120 098)

Valeur nette

209 207

153 698

285

Valeurs brutes

Logiciels,

Concessions Marques

et Brevets

Fonds deDroit au

commerce

bail

Relation

Clientèle

Coûts de

développement

des jeux

Acomptes

sur

Incorporelles

Autres

incorporels

TOTAL

mar. 2021

3 766

10 777

13 374

22 300

153 030

300

1 281

204 831

Acquisition

1 269

4 965

57 964

296

64 568

Variation de périmètre

444

385

1 367

371

3 624

127

6 332

Transferts

Cessions

(81)

(1 854)

(1 935)

Ecarts Change

mar. 2022

5 399

10 794

386

17 852

22 671

214 618

596

1 480

273 796

Acquisition

425

(1)

3 267

79 394

733

83 851

Variation de périmètre

227

22 399

22 627

Transferts

(93)

(1 033)

(10 068)

(11 194)

Cessions

(373)

(1 196)

(10)

(1 579)

Ecarts Change

mar. 2023

5 359

10 793

386

19 117

22 671

306 344

1 329

1 501

367 501

Amortissements

Logiciels,

Concessions Marques

et Brevets

Fonds deDroit au

commerce

bail

Relation

Clientèle

Coûts de

développement

des jeux

Acomptes

sur

Incorporelles

Autres

incorporels

TOTAL

mar. 2021

(3 264)

(261)

(3 633)

(10 685)

(72 934)

(964)

(91 740)

Dotations

(422)

(2 545)

(1 132)

(24 145)

(142)

(28 387)

Variation de périmètre

(402)

(385)

(403)

(127)

(1 317)

Transferts

Cessions

1 266

1 346

Ecarts Change

mar. 2022

(4 008)

(261)

(385)

(4 912)

(11 817)

(97 481)

(1 234)

(120 098)

Dotations

(595)

(4 142)

(1 169)

(30 035)

(90)

(36 031)

Variation de périmètre

(14 643)

Transferts

1 033

10 068

11 194

Cessions

373

902

1 284

Ecarts Change

mar. 2023

(4 137)

(261)

(385)

(7 118)

(12 986)

(132 092)

(1 314)

(158 293)

Valeur nette

1 222

10 532

11 999

9 685

174 252

1 329

187

209 207

Le poste « Marques » est principalement constitué au 31 mars 2023 des marques du studio de développement Cyanide

et de la marque RIG ^TMappartenant au Groupe NACON.

Le poste « Coûts de développement des jeux » représente les dépenses engagées au titre des développements de

jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les montants

des Crédits d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés

en réduction des coûts de développement.

Le montant des jeux en cours de développement au 31 mars 2023 est de 116,1 m€, contre 89,5 m€ au 31 mars 2022.

Le poste « Droit d'utilisation » correspond essentiellement aux contrats de location des bureaux utilisés par les entités

du groupe. Le taux d'actualisation appliqué aux contrats souscrits au cours de l'exercice 2022/23 est de 3,50 %, il était

de 1,00 % pour les contrats souscrits au cours des exercices antérieurs.

286

ðPrincipe Comptable – Autres immobilisations incorporelles

Les Marques ne sont pas amorties. Elles ne font pas l'objet d'un test de dépréciation individuel mais sont regroupées avec

l'ensemble des goodwills et actifs de l'UGT dans le cadre d'un test de dépréciation annuel.

Les droits d'utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été déterminée pour calculer la dette de loyers afférente.

Les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis sur une durée d'utilité de 3 ans. Les dépenses portant sur

des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les

avantages économiques futurs associés à l'actif correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges.

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou

techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et

procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en

tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la

faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son

intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif.

Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés

ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Conformément à IAS 38, les dépenses

de développement sont comptabilisées à l'actif du bilan si et seulement si celles-ci peuvent être mesurées de façon fiable

et dès lors que ces dépenses contribuent à l'élaboration des fonctionnalités du jeu qui sera in fine commercialisé. Ces

dépenses sont diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents. Dès que le jeu est lancé commercialement, les dépenses

portées à l'actif du bilan qui constituent la valeur brute du jeu commencent à être amorties. Les amortissements s'accumulent

d'un exercice à l'autre... A la clôture de chaque exercice pour les jeux en cours de développement non amortis ou dès

l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs pour les jeux commercialisés qui font l'objet d'un plan d'amortissement, les

chiffres d'affaires et marges prévisionnels font l'objet d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs

à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée qui vient s'imputer comptablement sur la valeur nette

comptable des jeux concernés.

Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et

de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts de

développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2020 par Nacon S.A. ont consisté en un amortissement

dégressif sur quatre ans. Il arrive que Nacon et ses studios développent des composants technologiques qui pourront être

réutilisés dans le développement de plusieurs opus d'un jeu. Dans ce cas, ces composants sont amortis sur leur durée

d'utilisation attendue (de 4 à 8 ans).

Contrairement à la présomption de la norme IAS 38, le rythme des produits tirés de l'activité de l'édition de jeux constitue

une base appropriée pour évaluer la consommation des avantages économiques des jeux puisque les produits tirés de

l'exploitation commerciale des jeux et l'utilisation des immobilisations incorporelles sont très fortement corrélés. Les droits

associés aux jeux n'ont plus de valeur quand leur exploitation commerciale est achevée. Les durées d'amortissements des

jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de

la digitalisation du marché du jeu vidéo et de l'allongement de la durée durant laquelle des bénéfices économiques vont être

obtenus, les modalités d'amortissement évoluent donc d'exercice en exercice.

"Note 3 - Immobilisations corporelles

en milliers d'euros

mar.2023

mar.2022

Valeur brute

44 434

41 360

Amortissements

(25 287)

(23 585)

Dépréciation

Valeur nette

19 147

17 775

ðPrincipe Comptable – Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des

amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition

ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Lorsque des composants d'une immobilisation corporelle ont

des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes et amorties sur leur

durée d'utilité propre.

287

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant

d'une valeur résiduelle et d'une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service.

Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée

des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Catégorie

Méthode d'amortissement

Constructions

Linéaire, entre 15 et 25 ans

Installations Photovoltaïques

Linéaire, entre 10 et 25 ans

Matériels et outillages

Linéaire, entre 5 et 8 ans

Agencements constructions

Linéaire, 10 ans

Agencement installations

Linéaire, entre 4 et 10 ans

Mobilier, matériel de bureau

Linéaire, entre 3 et 10 ans

Matériel de transport

Linéaire, entre 1 et 3 ans

Valeurs brutes

Terrains Constructions

Installations

techniques

Acomptes

sur

Autres

Corporelles

TOTAL

mar.2021

1 430

19 148

5 016

259

6 947

32 800

Acquisition

635

1 001

1 722

Variation de périmètre

5 239

1 105

770

7 113

Transferts

Cessions

(393)

Ecarts Change

118

mar.2022

1 430

24 387

6 841

345

8 358

41 360

Acquisition

1 692

323

1 546

3 584

Variation de périmètre

440

Transferts

(311)

Cessions

(25)

(613)

(638)

Ecarts Change

mar.2023

1 430

24 409

8 636

667

9 292

44 434

Amortissements

Terrains Constructions

Installations

techniques

Acomptes

sur

Autres

Corporelles

TOTAL

mar. 2021

(11 031)

(4 622)

(4 346)

(19 999)

Dotations

(920)

(332)

(756)

(2 008)

Variation de périmètre

(261)

(946)

(735)

(1 942)

Transferts

Reprises

376

465

Ecarts Change

(73)

(28)

(101)

mar. 2022

(12 123)

(5 972)

(5 489)

(23 585)

Dotations

(863)

(640)

(797)

(2 300)

Variation de périmètre

(342)

Transferts

310

Reprises

604

629

Ecarts Change

mar. 2023

(12 986)

(6 619)

(5 682)

(25 287)

Valeur nette

1 430

11 423

2 017

667

3 609

19 147

288

Immobilisations financées par crédit-bail :

Au 31/03/2023

en milliers d'euros

Terrains

Constructions

Matériels

TOTAL

Valeur brute

1 385

13 028

3 223

17 636

Amortissements

(7 738)

(3 205)

(10 944)

Valeur nette

1 385

5 290

6 692

Les ensembles immobiliers (terrains et construction) des sites de Lesquin et Lauwin-Planque ont été financés par crédit-

bail. Le coût de revient des terrains et constructions est de 14 413 k€, amortis pour une valeur de 7 738 k€, soit une

valeur nette de 6 675 k€ au 31 mars 2023. Il en est de même pour la chaîne logistique ainsi que les chariots élévateurs

informatisés et les rayonnages, dont le coût de revient est de 3 223 k€ amorti pour 3 205 k€, soit une valeur nette de 18

k€ au 31 mars 2023.

L'amortissement comptable de l'installation photovoltaïque a débuté le 1^eroctobre 2014.

"Note 4 - Autres actifs financiers non courants

Valeurs nettes

Valeur

Actifs à la

Juste

par le

Résultat

Dépôts deAutres

garantie

titres

Autres

créances

TOTAL

mar. 2021

1 327

297

1 649

Acquisition

676

677

Variation de périmètre

172

173

Transferts

Cessions

(31)

(95)

(126)

Ecarts Change

mar. 2022

2 154

203

2 383

Acquisition

692

(1)

691

Variation de périmètre

Transferts

Cessions

(221)

(166)

(387)

Ecarts Change

mar. 2023

2 632

2 733

ð Principe Comptable – Actifs financiers

Actifs et passifs financiers non dérivés

Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à

12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants », en « équivalents de trésorerie » ou en « passifs

courants » selon les cas.

Les actifs financiers non dérivés comprennent :

les actifs financiers non courants,

les actifs financiers courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de

placement, et la trésorerie

289

Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Un actif financier est évalué au coût amorti si les conditions liées au modèle économique et aux caractéristiques des flux

de trésorerie définies par IFRS 9 sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Il

est initialement évalué à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement liés, à l'exception des créances client

sans composante de financement significative initialement évaluées au prix de la transaction selon IFRS 15. Ces actifs

financiers sont dépréciés pour tenir compte des pertes de crédit attendues. Pour les créances clients (se référer à la note

8) et les actifs sur contrats, les pertes de crédit sont évaluées sur la durée de vie totale de ces actifs, selon la méthode

simplifiée d'IFRS 9, sur la base d'une matrice de provisionnement.

"Note 5 - Actifs d'impôts différés

Total Groupe

en milliers d'euros

mar. 2023

mar. 2022

IDA sur déficits reportables

728

1 155

IDA sur différences temporaires

208

1 716

ACTIF D'IMPOT DIFFERE

936

2 871

Détails par entité

en milliers d'euros

01/04/2022

Variation de

périmètre

Activation

Utilisation

31/03/2023

Nacon SA

574

(283)

291

Cyanide SAS

507

(140)

367

Lunar Great Wall Studios Srl

Ishtar SAS

(4)

TOTAL DEFICIT REPORTABLE

1 155

(427)

728

Compte tenu des perspectives de résultat taxable à court et moyen terme des entités concernées, tous les déficits

fiscaux (indéfiniment reportables) ont été activés.

Les impôts différés actifs sur différences temporaires proviennent principalement des amortissements des coûts de

développement des jeux quand ces coûts ne sont pas reconnus au bilan dans les comptes sociaux des studios

concernés.

Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés actifs liés aux acquisitions des sociétés acquises sur

l'exercice 2022/23.

ð Principe Comptable – Impôts

Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments qui

sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences

temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas

lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d'un actif ou d'un

passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le

bénéfice imposable.

Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales)

qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture.

290

Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu'ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux

reportables, dès lors qu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts

pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

"Note 6 - Actifs non courants par pays

Les actifs non courants se répartissent géographiquement de la façon suivante :

en milliers d'euros

mar. 2023

mar. 2022

France

278 471

256 941

Allemagne

66 619

465

Australie

35 363

32 326

Canada

12 257

12 427

Belgique

6 573

5 029

Italie

7 629

3 925

Autres

2 634

1 769

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS

409 545

312 882

"Note 7 - Stocks

Gaming

Mobile

AudioVidéo

mar. 2023

mar. 2022

Valeur brute

46 916

44 334

20 144

111 393

107 463

dont stocks physiques

42 894

44 010

20 116

107 019

101 992

dont stocks en transit

4 022

324

4 374

5 471

Perte de valeur

(12 412)

(14 212)

(2 109)

(28 733)

(26 418)

Valeur nette

34 504

30 122

18 035

82 660

81 045

Les stocks sont fabriqués par des usines partenaires tierces selon un cahier des charges strict transmis par BIGBEN

INTERACTIVE. Les usines font l'objet d'audits de qualité préalablement à la mise en production. L'achat des matières

premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que, pour le Groupe

NACON, les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que le Groupe

achète auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable.

ðPrincipe Comptable – Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de

réalisation. Le coût des stocks de chaque référence (accessoire ou jeux) est déterminé selon la méthode du Prix Moyen

Pondéré (PMP). Conformément à IAS 2 – Stocks, ce coût prend en compte outre les frais de production, les frais

accessoires, de logistique et de transport, pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent. Pour les stocks de boites

de jeux sortis jusqu'au 31 mars 2019, une quote-part d'amortissement des frais de développement de chaque jeu vidéo était

également prise en compte à hauteur du poids que représentent les ventes physiques par rapport aux ventes totales. Pour

les nouveaux jeux commercialisés à compter du 1^eravril 2019, étant donné le poids prépondérant des ventes digitales et le

niveau limité de production de stocks physiques de ces jeux, aucune quote-part d'amortissement des frais de développement

de ces nouveaux jeux n'a été intégrée aux stocks afférents. Le coût est net des escomptes et des conditions différées

obtenus des fournisseurs.

Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour

l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. A chaque clôture, il est effectué une revue des

valorisations des produits en stocks en fonction de leurs perspectives de vente et de leur antériorité.

Les articles en stocks sont dépréciés comme suit :

291

Le stock SAV (Services Après-Vente) est déprécié à 100 %

A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en comparant le prix de vente

moyen (sur les douze derniers mois) avec le Prix Moyen Pondéré et le cas échéant une dépréciation est

comptabilisée

Des dépréciations complémentaires sont comptabilisées par la Direction au cas par cas à l'article en fonction des

perspectives de ventes

En complément de ces approches, une dépréciation complémentaire est comptabilisée en fonction de l'antériorité

du stock.

"Note 8 - Créances clients

en milliers d'euros

mar. 2023

mar. 2022

Clients et effets en portefeuille

70 819

67 705

Pertes de valeurs pour créances douteuses

(1 378)

(1 558)

TOTAL CREANCES CLIENTS

69 441

66 147

La hausse ou baisse temporaire des créances en fin d'exercice s'explique par le niveau de ventes qui ont eu lieu en fin

d'exercice en fonction des sorties de produits.

Le Groupe BIGBEN a recours à l'affacturage pour certains clients. Le contrat de factoring n'est pas déconsolidant, les

créances clients factorisées non réglées par les clients au 31 mars 2023 figurent dans le poste « Clients et effets en

portefeuille » et s'élèvent à 11,8 m€ (contre 12,4 m€ au 31 mars 2022). Les créances sont conservées au bilan dans le

respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d'intérêt ne sont pas transférés

au factor.

Concentration clients :

Le client le plus important du groupe représente 7,8% du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2023 (6,9% au 31

mars 2022).

Crédit client :

en milliers d'euros

mar. 2023

Créances clients non échues

60 865

88%

Créances clients échues

8 576

12%

Moins de 30 jours

4 660

54%

30 à 60 jours

1 623

19%

60 à 90 jours

565

90 à 120 jours

802

Plus de 120 jours

1 008

12%

Clients douteux

(80)

-1%

Total clients et effets en portefeuille

69 441

La part des clients présentant un risque de perte de valeur dans les créances du Groupe BIGBEN est non significative.

Les clients de BIGBEN sont principalement des plateformes internationales, de grands groupes de distribution et de

grands groupes d'opérateurs téléphoniques qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son

portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de crédit prévisionnel était très limité.

292

ð Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses

obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par :

les procédures d'autorisation d'ouverture d'un nouveau compte client qui permettent de s'assurer de la solvabilité

de tout nouveau client,

le reporting mensuel client qui permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et

l'ancienneté de l'encours client.

Par ailleurs, la typologie des principaux clients réguliers du groupe, à savoir les acteurs de la grande distribution européenne

et les plateformes de distribution des jeux en version digitale dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le

groupe. Les autres clients y compris l'intégralité des clients à l'export, font l'objet d'une assurance-crédit lorsque le Groupe

est exposé.

ðPrincipe Comptable – Créances clients

Les créances commerciales et autres créances liées à l'activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans

la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur enregistrées dans un compte spécifique

de dépréciation. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne comportent pas de composante de

financement significative.

Conformément à l'application de la norme IFRS 9 à compter du 1er avril 2019, le Groupe utilise le modèle simplifié de

dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

"Note 9 - Autres débiteurs

en milliers d'euros

mar. 2023

mar. 2022

Etats et collectivités locales (hors IS)

(1)

12 448

10 196

Personnel

127

193

Avoirs Fournisseurs à recevoir

2 484

2 882

Charges constatées d'avance

4 735

3 935

Acomptes et avances sur commandes

2 772

5 000

Comptes courants débiteurs

183

Débiteurs divers

721

625

TOTAL

23 287

23 015

⁽¹⁾Contrôle fiscal Bigben Connected

La SAS Bigben Connected a fait l'objet d'un contrôle de la part de l'Administration fiscale sur la période allant du 1^er

janvier 2011 au 31 mars 2013. Une proposition de rectification avait été reçue le 28 décembre 2015. Bigben Connected

avait répondu à l'Administration le 26 février 2016 dans le respect des délais administratifs en contestant la majorité des

redressements proposés.

Certains des redressements ont été partiellement ou totalement abandonnés depuis par l'Administration fiscale.

En date du 8 janvier 2018, la société Bigben Connected a accepté et payé une partie des redressements pour

610,9 k€ mais a entamé, le 30 janvier 2018, une procédure de réclamation contentieuse auprès de la DVNI, car

elle conteste totalement le reste des éléments qui lui sont reprochés en matière de TVA. Le dossier a été porté

depuis devant le tribunal administratif de Lille suite au rejet de la réclamation contentieuse par la DVNI le 31

juillet 2018. Au cours de l'exercice 2020/21, la société a envoyé des mémoires à l'Administration fiscale pour

défendre sa position. Le Tribunal administratif de Lille ayant, dans un jugement du 28 octobre 2021, rejeté ses

arguments, la société a versé 5,5 m€ à l'Administration fiscale en fin d'année 2021 y compris les intérêts de

retard et a poursuivi la procédure contentieuse qui lui permet de faire valoir ses droits en contestant ce jugement

par le biais d'un mémoire déposé auprès de la Cour administrative d'appel de Douai en décembre 2021. La

société a enregistré au 2ème semestre 2021/22 en contrepartie de cette sortie de trésorerie de 5,5 m€ une

créance fiscale du même montant à l'actif du bilan. Une provision a été comptabilisée en déduction de la créance

au 31 mars 2022, à hauteur du risque maximum estimé par la Direction du groupe de non-recouvrement de la

créance, conformément aux règles comptables applicables.

293

Etant donné les pièces existantes au dossier, et sur la base des avis des conseils de la société et de jugements

récents de cas similaires au plan européen, la Direction est toutefois confiante dans sa capacité à résoudre à

terme ce litige fiscal sans perte financière pour le groupe.

Rapprochement des variations des créances d'exploitation avec les flux de trésorerie au 31 mars 2023 :

31/03/2023

31/03/2022

Variation bilancielle des créances d'exploitation

3 279

1 534

Variations liées aux entrées dans le périmètre

-2 478

-10 150

Flux net de trésorerie - Créances d'exploitation

801

-8 616

"Note 10 - Trésorerie nette

en milliers d'euros

mar. 2023

mar. 2022

Concours bancaires

(2 330)

(3 212)

Valeurs mobilières de placement

7 439

600

Trésorerie et équivalents de trésorerie

57 793

125 847

Trésorerie nette

62 901

123 235

La Trésorerie au 31 mars 2023 est constituée essentiellement :

•

de 47 m€ chez Nacon SA

•

à hauteur de 16 m€ chez BIGBEN INTERACTIVE SA

ð Principe Comptable – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Actifs et passifs financiers non dérivés

Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants » en notes 5 et 12, exceptés ceux présentant une échéance

inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants » (note 5), en « équivalents de trésorerie »

(dans cette note) ou en « passifs courants » (note 12) selon les cas.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM

de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (moins de 3 mois) et ne présentent pas de risque

significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du groupe constituent

une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

"Note 11 – Avantages au personnel

Provisions retraite

en milliers d'euros

01/04/2022

Dotations

Utilisations

Reprises

31/03/2023

OCI - EcartsVariation de

actuariels

périmètre

Provisions pour retraite & assimilées

1 217

201

(169)

(50)

1 198

TOTAL

1 217

201

(169)

(50)

1 198

en milliers d'euros

01/04/2021

Dotations

Utilisations

Reprises

31/03/2022

OCI - EcartsVariation de

actuariels périmètre

Provisions pour retraite & assimilées

1 412

(202)

(141)

148

1 217

TOTAL

1 412

(202)

(141)

148

1 217

294

Les engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision ne concernent que les sociétés françaises.

Seules les sociétés françaises du groupe ont en effet des régimes de retraite à prestations définies.

Les hypothèses retenues pour l'évaluation de ces engagements dans ces sociétés françaises sont les suivantes :

Hypothèses retenues

mar. 2023

mar. 2022

Taux d'actualisation

3.60%

1.77%

Turnover

7% à 20%

7% à 13%

Table de mortalité

00.02

TF & TH

Taux d'évolution des salaires

Cadres

1 à 7%

1 à 3%

Agents de maîtrise

1 à 7%

1 à 3%

Les rémunérations en actions et assimilé (AGA)

Se référer aux Notes 21 et 26.

ð Principe Comptable – Engagements de retraites et assimilés

Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans

les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la

retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations

définies.

Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge

qui correspond aux primes versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les

engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode,

chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est

évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

une hypothèse de date de la retraite fixée à 65 ans pour les salariés français ;

un taux d'actualisation financière ;

un taux d'inflation ;

des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le

projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime sont comptabilisés en « Autres éléments du

résultat global ». Ils sont présentés au bilan dans la rubrique de capitaux propres « Autres éléments du résultat global » et

ne sont pas recyclables dans le compte de résultat.

295

"Note 12 - Détail des passifs financiers par catégorie

Passifs financiers à long terme et à court terme

en milliers d'euros

TOTAL

Échéance

< 1 an

Échéance

de 1 à 5 ans

Échéance

> 5 ans

Total des passifs financiers au 31 mars 2023

201 870

37 487

158 094

6 289

Emprunts bancaires d'origine long terme

115 545

33 417

75 838

6 289

Emprunt obligataire échangeable en actions

82 001

Composante dérivée emprunt obligataire

255

Emprunts sur locations financement

501

Concours bancaires courants

2 330

Intérêts payés

223

Autres financements

1 016

Total des passifs financiers au 31 mars 2022

180 143

30 988

145 812

3 343

Emprunts bancaires d'origine long terme

93 891

27 735

62 813

3 343

Emprunt obligataire échangeable en actions

79 455

Composante dérivée emprunt obligataire

3 044

Emprunts sur locations financement

1 486

985

501

Concours bancaires courants

3 212

Intérêts payés

(945)

Dettes sur immobilisations

ð Principe Comptable – Passifs financiers

Passifs financiers non dérivés

Les passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à

la date de clôture, qui sont classés en en « passifs courants » selon les cas.

Les passifs financiers courants et non courants comprennent les emprunts bancaires, les autres financements et découverts

bancaires et les dettes d'exploitation.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous

les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe

devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à

expiration.

Le Groupe classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. De tels passifs financiers

sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la

comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les autres passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres

créditeurs.

Les emprunts obligataires échangeables en actions Nacon contiennent à la fois une composante de dette financière

classique et une composante d'instrument dérivé, dans la mesure où l'option d'échange ne prévoit pas obligatoirement le

remboursement de l'instrument contre un nombre fixe d'instruments de capitaux propres.

La composante Dette financière correspond au passif financier lié à l'engagement contractuel de remettre de la trésorerie,

sans l'option d'échange. Le montant de cette composante correspond au montant nominal des obligations émises déduction

faite de la juste valeur initiale de la composante Dérivés. Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti.

La composante Dérivés est dans cette situation un instrument évalué à la juste valeur par le compte de résultat.

Les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des composantes. La quote-part des frais allouée à la

composante Dette financière est comptabilisée selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

296

La quote-part de frais allouée à la composante Dérivés est comptabilisée immédiatement en charges financières au compte

de résultat.

Emprunts bancaires

Nacon

Les emprunts souscrits par BIGBEN INTERACTIVE antérieurement au 1^eroctobre 2019 et relatifs au développement

de l'activité Gaming avaient été transférés à NACON dans le cadre de l'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019 avec

effet rétroactif au 1^eroctobre 2019.

Entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020, de nouveaux emprunts bancaires moyen-terme pour un montant total de 35,0

m€ avaient été contractés afin notamment de financer l'acquisition du studio de développement Spiders SAS, la prise

de participation dans le studio RaceWard et l'acquisition des actifs de Plantronics Inc. (« Poly ») et de la marque RIG^TM.

Pour certains de ces emprunts qui ont été transférés dans leur intégralité à la Société NACON lors de l'apport partiel

d'actif, cette dernière s'est engagée à respecter des covenants financiers annuels ; pour un seul de ces emprunts, c'est

le groupe Bigben qui s'est engagé à respecter un covenant financier annuel de ratio de levier.

Afin de poursuivre le financement du développement de l'activité jeux et de sa stratégie de croissance externe, la société

Nacon SA a contracté pour 46,5 m€ de nouveaux emprunts moyen terme au cours de l'exercice 2022/23.

Ces nouveaux emprunts ont une échéance de 18 mois à 8 ans, avec une période de différé pour certains d'entre eux.

Deux de ces nouveaux emprunts sont à taux variable, pour un montant total emprunté de 19 m€.

Aucun covenant n'est à respecter pour ces nouveaux emprunts.

Pour certains emprunts souscrits au cours des exercices antérieurs, la Société s'est engagée à respecter des covenants

financiers annuels. Au 31 mars 2023, le capital restant dû des emprunts concernés est de 2,5 m€ et les ratios financiers

de ces covenants (ratio de couverture des frais financiers et ratio de Levier net) sont respectés.

Bigben Audio/Telco

Emission d'obligations Bigben échangeables en actions de sa filiale Nacon SA

La Société a émis le 19 février 2021 pour 87,3 millions d'euros d'obligations senior (ISIN : FR0014001WC2)

échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon, conditionnellement garanties et à échéance 2026

(les « Obligations »).

Les Obligations portent un coupon de 1,125 % par an et seront remboursées à 103 % de leur valeur nominale unitaire,

soit un rendement à l'échéance de 1,7024 %.

Les Obligations sont échangeables à partir de la date d'émission des Obligations (incluse) jusqu'au 51^èmejour ouvré

avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de la Société, le 10^èmejour ouvré précédant

la date de remboursement concernée.

En cas d'échange, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions NACON

SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités

des Obligations (les « Modalités »).

Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de la Société et au gré des porteurs obligataires

sous certaines conditions. En particulier, la Société aura la possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement

une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus non encore payés

conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu'à la date d'échéance (exclue) si la moyenne

arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de NACON SA observés sur Euronext

Paris et du ratio d'attribution d'actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis

par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède la

publication de l'avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) simoins de15 % dumontant

nominal total des Obligationsinitialement émises (ycompris d'éventuellesObligations assimilables) restent en

circulation.

297

En cas de changement de contrôle de la Société ou de NACON SA, de la survenance d'un événement de liquidité ou

de la radiation des actions de NACON SA (tels que ces termes sont définis dans les Modalités), tout détenteur

d'Obligations aura la possibilité de demander à la Société de rembourser tout ou partie de ses Obligations à la Valeur

de Remboursement majorée des intérêts courus mais non payés.

Emprunts sur location financement

Il s'agit des emprunts comptabilisés relatifs aux contrats de crédit-bail. Les principaux contrats en cours sont relatifs au

site de Lauwin-Planque (cf « Note 3 - Immobilisations corporelles ») et sont constitués de crédits-baux dont l'actif sous-

jacent a déjà été activé en immobilisations corporelles avant la mise en œuvre d'IFRS 16. Etant donné les

caractéristiques des contrats, BIGBEN INTERACTIVE est propriétaire de ce site au sens d'IFRS.

Rapprochement des variations des passifs avec les flux de trésorerie liés aux activités de financement

Découverts Autres

bancaires Emprunts

Passifs

relatifs aux

contrats de

location-

financement

Capital

social /

Primes

d'émission

Réserves

Total

Solde au 31 Mars 2022

3 212

183 489

6 340

70 708

162 684

426 433

Variations des flux de trésorerie liés aux activités de financement

Augmentation de capital

Encaissements provenant d'emprunts

48 600

Remboursement d'emprunts

(24 956)

(985)

(25 941)

Variation dettes sur loyer (IFRS16)

(4 454)

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

(5 554)

Rachats et Reventes actions propres

(6 473)

Intérêts payés

(2 680)

Total des variations des flux de trésorerie liés aux activités de financement

20 965

(5 440)

(12 027)

3 498

Variations liées à l'obtention ou à la perte de contrôle de filiales

(322)

Impact des variations de cours de change

(2 166)

Variations de juste valeur

Autres variations

Liées aux passifs

Variations des découverts bancaires

(882)

Nouveaux contrats de location-financement

Variation dettes sur loyer (IFRS16)

2 794

Intérêts courus

3 848

Total des autres variations liées aux passifs

(882)

3 526

2 794

(2 166)

3 272

Total des autres variations liées aux capitaux propres

(13 492)

13 006

(486)

Solde au 31 Mars 2023

2 330

207 979

3 694

57 216

161 497

432 717

298

Dette sur loyer

Dette sur loyers courante et non -courante

Il s'agit des dettes de loyer nées de l'application de la norme IFRS 16.

en milliers d'euro

31/03/2022

Variation

31/03/2023

Dette sur loyers

12 898

(764)

12 133

dont courant

3 272

881

4 153

dont non courant

9 626

(1 646)

7 980

"Note 13 - Impôts différés passifs

Les impôts différés passifs correspondent principalement aux différences temporaires constatées sur les marques et

relations clients reconnues lors des acquisitions.

Ils correspondent ainsi au 31 mars 2023 principalement au solde de l'impôt différé comptabilisé sur la relation clientèle

« Accessoires Mobile » dans le cadre de l'acquisition du groupe ModeLabs.

La hausse des impôts différés non courants est liée au traitement fiscal de l'emprunt obligataire.

Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés passifs liés aux acquisitions des studios de

développement.

ð Principe Comptable – Impôts

Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments qui

sont comptabilisés directement en capitaux propres (ou en autres éléments du résultat global), auquel cas ils sont

comptabilisés en capitaux propres.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences

temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas

lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d'un actif ou d'un

passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le

bénéfice imposable.

Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales)

qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture.

Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu'ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux

reportables, dès lors qu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts

pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

299

"Note 14 - Provisions à long terme et à court terme

en milliers d'euro

01/04/2022

Variation

périmètre

Dotations

Reprises

Ecart de

conversion

Autres 31/03/2023

utilisées

non

utilisées

Non courant

1 217

201

(220)

1 198

Provisions pour risques

- social

- fiscal

Provisions pour charges - autres

Provisions engagements de

1 217

201

(220)

1 198

retraite

Courant

1 049

2 242

(19)

3 272

Provisions pour risques

1 049

3 272

- commercial

500

1 500

2 000

- social

116

(19)

116

- autres

530

626

1 156

Provisions pour charges - autres

TOTAL

2 266

2 443

(19)

(220)

4 470

01/04/2021

Variation

périmètre

Dotations

Reprises

Ecart de

conversion

Autres 31/03/2022

utilisées

non

Non courant

1 757

148

(688)

1 217

Provisions pour risques

345

(345)

- social

- fiscal

345

(345)

Provisions pour charges - autres

Provisions engagements de

1 412

148

(344)

1 217

retraite

Courant

577

500

(28)

1 049

Provisions pour risques

577

1 049

- commercial

(0)

500

- social

(28)

- autres

530

Provisions pour charges - autres

TOTAL

2 334

148

500

(28)

(688)

2 266

Litige de propriété industrielle

Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles

concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd'hui commercialisés par la société

Nacon.

Le tribunal français avait condamné Nacon à payer 530 k€ pour concurrence déloyale. Une provision de ce montant a

alors été constituée au 31 mars 2015. Nacon ayant été récemment condamné en appel au versement de 500 k€

complémentaire, une provision de 500 k€ a été comptabilisée dans les comptes de la société au 31 mars 2023. La

position s'élève ainsi à 1 030 k€ au 31 mars 2023.

300

Autres procédures

Par ailleurs, le Groupe Nacon est engagé dans d'autres procédures à l'encontre de certains de ses fournisseurs ou

concurrents susceptibles d'aboutir à des conclusions positives en sa faveur :

Un litige oppose un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA, et porte sur la violation supposée d'un contrat

de développement d'un jeu vidéo. Il a été porté devant la Cour supérieure du Québec en décembre 2017. La société

Nacon SA, dans le cadre de sa défense déposée en avril 2018, met en exergue une demande manifestement mal

fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de déclarer abusive la demande de cet éditeur et de le

condamner à lui payer des dommages-intérêts sous la forme de ses honoraires d'avocats et de ses autres débours.

Un différend oppose Nacon à un donneur de licence et porte sur l'opposition non justifiée de ce dernier à la sortie d'un

jeu vidéo. Nacon a introduit une action qui suit actuellement son cours sous la forme d'une médiation dans le but de

réactiver et de prolonger la commercialisation du jeu vidéo.

Un dernier litige oppose Nacon SA en tant qu'éditeur à un studio de développement étranger, et porte sur de prétendus

manquements dans le cadre de relation contractuelle et notamment sur des réclamations relatives à la propriété

intellectuelle.

Une provision pour risques de 500 k€ avait été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022. Au regard

de l'évolution de ces litiges, une provision complémentaire de 1,5 m€ a été comptabilisée dans les comptes de

l'exercice 2022-23, portant le montant total de provision au 31 mars 2023 à 2 m€.

ðPrincipe Comptable – Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée

lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera

une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui

reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une

information est donnée en annexe.

"Note 15 - Autres créditeurs

en milliers d'euros

mar. 2023

mar. 2022

Etats et collectivités publiques (hors IS)

3 611

4 707

Personnel et organismes sociaux

7 886

7 524

Remises clients et clients créditeurs

14 105

15 916

Instruments financiers dérivés

425

Dettes sur immobilisations

138

340

Comptes courants créditeurs

444

Affacturage

Produits constatés d'avance

6 149

1 461

Créditeurs divers

978

1 257

TOTAL

33 292

31 652

Juste valeur des instruments financiers dérivés : cf. notes 33 et 34.

301

Rapprochement des variations des dettes d'exploitation avec les flux de trésorerie au 31 mars 2023 :

31/03/2023

31/03/2022

Variation bilancielle des dettes d'exploitation

10 788

-2 042

Variation dette sur acquisitions de filiales

-7 387

-3 500

Variations liées aux entrées dans le périmètre

2 121

-9 409

Flux net de trésorerie - Dettes d'exploitation

5 522

-14 950

"Note 16 - Capitaux propres

Nombre d'actions

Nombre d'actions au 31 mars 2021

19 969 658

Paiement dividende en actions

Augmentation de capital

Réduction de capital (annulation d'actions auto-

détenues)

(702 849)

Actions gratuites émises

113 675

Nombre d'actions au 31 mars 2022

19 380 484

Paiement dividende en actions

Augmentation de capital

Réduction de capital (annulation d'actions auto-

détenues)

(854 319)

Actions gratuites émises

3 795

Nombre d'actions au 31 mars 2023

18 529 960

Toutes les actions donnent droit aux actifs résiduels de la Société. Les porteurs d'actions ont droit à des dividendes

lorsqu'ils sont décidés, et bénéficient d'un droit de vote par action aux assemblées générales. S'agissant des actions

de la Société détenues par le Groupe, tous les droits sont suspendus jusqu'à ce que ces actions soient remises en

circulation.

Actions propres

Contrat de liquidité

A noter qu'un nouveau contrat de liquidité avait été conclu au cours de l'exercice 2018/19 avec la société ODDO BHF

SCA. Ce nouveau contrat d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 2 janvier 2019. Il

remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la société ODDO & CIE qui avait pris effet le

1er décembre 2010. La signature de ce nouveau contrat de liquidité faisait suite à la décision de l'Autorité des Marchés

Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1^erjanvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres

de capital au titre de pratique de marché admise.

Programmes de rachat d'actions Bigben / Annulation des actions auto-détenues

3ème Programme de rachat d'actions Bigben – clôturé – actions annulées

L'autorisation d'achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d'administration suite à

la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022.

L'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d'être détenue par la Société

à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique

d'environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d'achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d'euros.

Dans la limite d'un prix maximum d'achat fixé par l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action,

le Conseil d'administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé

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