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BIGBEN INTERACTIVE
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 37.399.466 €
Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin
320 992 977 RCS Lille Métropole
(la « Société »)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Incluant le rapport financier annuel au titre de l’exercice 2021/22
Le présent document d’enregistrement universel (« DEU ») a été déposé le 27 juin 2022 auprès de l’Autorité
des marchés financiers (« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE)
2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le DEU peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers
à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un
résumé et son (ses) supplément(s). L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au
règlement (UE) 2017/1129.
Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social
de BIGBEN INTERACTIVE, 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin, ainsi qu’en version électronique
sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur celui de Bigben (www.bigben.fr).
REMARQUESGÉNÉRALES
Le document d’enregistrement universel (URD) décrit la Société telle qu’elle existe à la date
d’enregistrement de cet URD.
L’URD, établi selon l’annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019
complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, présente
les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos au 31 mars 2022, ainsi que les comptes consolidés
correspondant.
Le présent URD incorpore par référence les comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 2021
et 31 mars 2020, comptes présentés au sein des documents d’enregistrement universel déposés auprès
de l’AMF respectivement en date du 06 juillet 2021 sous le numéro d’approbation D. 21-0687 et en date
du 07 juillet 2020 sous le numéro d’approbation D. 20-0656. Ces comptes ont fait l’objet d’un rapport
d’audit émis par les commissaires aux comptes de la Société.
Informationsprospectives
L’URD contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement de BIGBEN
INTERACTIVE. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de
termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour
objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire »,
« souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre
variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent
pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces
informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme
raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des
incertitudes liées notamment à l’environnement technologique, économique, financier, concurrentiel et
réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes de l’URD et contiennent
des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de BIGBEN INTERACTIVE
concernant, notamment les marchés, les produits, la stratégie, le déploiement commercial, la
croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations
prospectives mentionnées dans l’URD sont données uniquement à la date d'enregistrement de l’URD.
Sauf obligation légale ou réglementaire qui s’appliquerait (notamment le règlement (UE) n° 596/2014
du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché), la Société ne prend
aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans l’URD
afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances
sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans l’URD. La Société opère dans
un environnement caractérisé par une concurrence forte et de permanentes évolutions technologiques.
Elle peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs
susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure
la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats
significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé
qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.
Informations sur le marché et la concurrence
L’URD contient, notamment en section 5 « Aperçu des activités », des informations relatives à l’activité
menée par BIGBEN INTERACTIVE et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues
dans l’URD sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables
mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers
utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments
d’activités obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu d’un environnement technologique et
concurrentiel particulièrement actif, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient
plus à jour. L’activité de BIGBEN INTERACTIVE pourrait en conséquence évoluer de manière différente
de celle décrite dans l’URD. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces
informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait
applicable, et notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16
avril 2014 sur les abus de marché.
2
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section 3 « Facteurs
de risques » de l’URD avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie
de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation
financière ou les perspectives de BIGBEN INTERACTIVE. En outre, d’autres risques, non encore
identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date de l’URD, pourraient également
avoir un effet défavorable.
Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et
pourcentages présentés dans l’URD ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans
l’URD peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes
(non arrondies) de ces données chiffrées.
Convention
Pour assurer au lecteur de ce document une meilleure lisibilité, il sera pris la convention d’utiliser le nom
NACON pour désigner l’ancienne branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE sauf pour les
paragraphes historiques dûment mentionnés.
3
Table des matières
1. PERSONNES RESPONSABLES.................................................................................................. 7
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ............................ 7
ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE.......................................................... 7
RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE .......................................................... 7
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS .......................................................................... 7
CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ................. 7
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ................................................................................ 8
2.1
2.2
COMMISSAIRES AUX COMPTES........................................................................................ 8
INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT
ÉTÉ ÉCARTÉS OU N’AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS ..................................................... 8
3. FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................ 9
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ............................................................................................. 11
RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ..................................... 17
RISQUES LIÉS AU MARCHÉ ............................................................................................. 20
RISQUES LIÉS À L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ...................................................... 24
RISQUES RÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES............................................................... 26
RISQUES EXTRA-FINANCIERS......................................................................................... 31
ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES.............................................................. 31
4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ........................................................................ 32
4.1
4.2
4.3
4.4
DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ..................................................................... 32
LIEU ET NUMÉRO D’ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ............................................. 32
DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE............................................................................... 32
SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION
RÉGISSANT SES ACTIVITÉS ............................................................................................ 32
5. APERCU DES ACTIVITES.......................................................................................................... 33
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
PRINCIPALES ACTIVITÉS.................................................................................................. 33
PRINCIPAUX MARCHÉS .................................................................................................... 56
EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES.............. 61
STRATÉGIE ET OBJECTIFS............................................................................................... 64
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES,
MARQUES ET NOMS DE DOMAINE................................................................................. 71
ÉLÉMENTS SUR LA POSITION CONCURRENTIELLE...................................................... 78
INVESTISSEMENTS ........................................................................................................... 80
5.6
5.7
Déclaration de Performance Extra-Financière .................................................................... 83
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE .................................................................................... 144
6.1
6.2
6.3
ORGANIGRAMMEJURIDIQUE......................................................................................... 144
SOCIÉTÉS DU GROUPE .................................................................................................. 146
PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE............................................................................... 151
7. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE ............................................. 154
7.1
7.2
SITUATIONFINANCIÈRE.................................................................................................. 154
RÉSULTATSD’EXPLOITATION........................................................................................ 160
8. TRESORERIE ET CAPITAUX................................................................................................... 164
8.1
INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE
FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ .................................................................................... 164
FLUX DE TRÉSORERIE.................................................................................................... 167
INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE
8.2
8.3
FINANCEMENT ................................................................................................................. 170
RESTRICTION À L’UTILISATION DES CAPITAUX........................................................... 171
SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L’AVENIR.......................................... 171
8.4
8.5
4
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ................................................................................... 172
10. TENDANCES............................................................................................................................. 175
10.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L’EXERCICE EN COURS .......... 175
10.2 TENDANCE, INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT
SUSCEPTIBLE D’INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU
GROUPE BIGBEN............................................................................................................. 175
11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE.................................................................... 176
12. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION............................................................. 178
12.1 DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS ............................................................................ 178
12.2 CONFLITS D’INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA
DIRECTION GÉNÉRALE.................................................................................................. 188
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ...................................................................................... 189
13.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES............................................................................... 189
13.2 SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE
PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES
SOCIAUX........................................................................................................................... 205
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ................. 206
14.1 DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ............................................................................................ 206
14.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES
ET LA SOCIÉTÉ OU L’UNE DE SES FILIALES................................................................ 206
14.3 CONSEIL D’ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE................................................................................................................. 206
14.4 DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE............................... 208
14.5 INFORMATION SUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE
GESTION DES RISQUES................................................................................................ 210
15. SALARIES ................................................................................................................................. 215
15.1 NOMBRE DE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE ........................................... 215
15.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE .............................................. 216
15.3 PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ......................... 216
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES................................................................................................. 218
16.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE............................................... 218
16.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES.................................................. 219
16.3 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ ........................................................................................... 220
16.4 ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE ........................ 221
16.5 ÉTAT DES NANTISSEMENTS .......................................................................................... 221
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES........................................................................ 222
17.1 OPÉRATIONSINTRA-GROUPE OU AVEC DES APPARENTES .................................... 222
17.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES.............................................................................................................. 222
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR ........................................................... 223
18.1 INFORMATIONSFINANCIERES HISTORIQUES ............................................................. 223
18.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES .................................. 336
18.3 VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES........................... 336
18.4 INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA................................................................. 348
18.5 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES .................................................................... 348
18.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE............................................................ 348
18.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE . 349
5
18.8 AUTRES INFORMATIONS................................................................................................ 349
19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES................................................................................... 352
19.1 CAPITAL SOCIAL .............................................................................................................. 352
19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS .................................................................................. 359
20. CONTRATS IMPORTANTS ...................................................................................................... 362
21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ............................................................................. 363
22. PROJETS DE RESOLUTION MIS A L’ORDRE DU JOUR DE LA PROCHAINE
ASSEMBLEE ............................................................................................................................. 364
23. GLOSSAIRE .............................................................................................................................. 386
24. TABLES DE CONCORDANCE ................................................................................................. 388
6
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Monsieur Fabrice LEMESRE, Directeur Général de la Société.
1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont,
à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la
portée.
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
contenu dans le présent document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution
des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées ».
Fait à Fretin,
Le 27 juin 2022
Fabrice LEMESRE
Directeur Général de la Société
1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE
Monsieur Fabrice LEMESRE,
Directeur Général de la société BIGBEN INTERACTIVE
396/466 rue de la Voyette, CRT-2 – 59273 Fretin, France
Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00
Télécopie : +33 (0)3 20 87 57 99
1.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS
Néant.
1.5 CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 27 juin 2022 auprès de l’Autorité des
marchés financiers (« AMF ») en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans
approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
L’URD peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres
financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le
cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF
conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Cet URD a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
7
           
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
Fiduciaire Métropole Audit (FMA) représentée par Monsieur François DELBECQ
26, boulevard du Général de Gaulle – 59100 Roubaix
Nommé en date du 30 septembre 2005, dernièrement renouvelé par décision de l’assemblée générale de
la Société le 21 juillet 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au
cours de l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.
KPMG Audit IS représentée par Madame Stéphanie ORTEGA
Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex
Nommé en date du 8 novembre 1998, dernièrement renouvelé par décision de l’assemblée générale de la
Société le 22 juillet 2016 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au
cours de l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.
Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires de Bigben Interactive du 22 juillet 2022 de
renouveler KPMG SA pour un nouveau mandat de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale à tenir au cours de l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars
2028. (se référer au chapitre 22 « Projet de résolutions pour l’assemblée générale »)
Commissaires aux comptes suppléants
Créquy Conseils Expertise & Audit représentée par Monsieur François CREQUY
51, rue Jean Jaurès – 59710 Ennevelin
Nommé en date du 21 juillet 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à
tenir au cours de l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.
Salustro Reydel
Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – CS 60055 – 92066 Paris La Défense cedex
Nommé par décision de l’assemblée générale de la Société le 22 juillet 2016 pour une durée de six
exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2022 pour statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 mars 2022.
Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires de Bigben Interactive du 22 juillet 2022 de
renouveler Salustro Reydel pour un mandat de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
à tenir au cours de l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. (se
référer au chapitre 22 « Projet de résolutions pour l’assemblée générale »)
2.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ
ÉCARTÉS OU N’AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS
Néant.
8
     
3. FACTEURS DE RISQUES
La Société exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont
certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération
l’ensemble des informations figurant dans l’URD, y compris les facteurs de risques propres au
Groupe et tels que décrits dans la présente section, avant de décider de souscrire ou d’acquérir des
actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques importants et qui sont propres au
Groupe et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière,
ses résultats et ses perspectives…
L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques décrits ci-dessous
n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas
considérée par la Société, à la date d’enregistrement de l’URD, comme susceptible d’avoir un effet
défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses
perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un
effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement ou ses perspectives.
Méthode d’analyse des facteurs de risque :
Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du
Conseil, sont présentés dans la présente section les principaux risques pouvant, à la date du présent
URD, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe,
tels que notamment identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques majeurs du
Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en
compte des plans d’action mis en place.
La Société a synthétisé ses risques en cinq catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au
sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du
présent URD, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La survenance de faits
nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre
d’importance dans l’avenir.
Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :
-
-
présentation du risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société,
présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.
L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un risque net.
La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l’analyse conjointe de deux
critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l’ampleur estimée de son impact négatif.
Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l’échelle qualitative suivante :
-
-
-
faible,
moyen,
élevé.
(Les notions de probabilité d’occurrence, d’ampleur du risque et de degré de criticité du risque
s’entendent après mise en place des plans d’actions de mitigation)
9
 
TABLEAU SYNTHETIQUE
Intitulé du risque
Probabilité d'occurrence
Ampleur du risque
Degré de criticité du risque net
Risques liés à l'activité
Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation des produits majeurs
développés par le Groupe
Elevé
Elevé
Elevé
Risques liés à des ventes d’un jeu à fort investissement inférieures aux attentes du Groupe
Risques liés à la dépendance à l’égard de technologies tierces
Risques liés aux approvisionnements et à la production des accessoires et produits audiovidéo
Risques liés aux stocks et à leur gestion
Moyen
Faible
Elevé
Moyen
Moyen
Elevé
Moyen
Moyen
Elevé
Moyen
Moyen
Moyen
Moyen
Elevé pour Accessoires et
Saisonnalité de l'activité durant l'exercice
Moyen
Moyen
Moyen
Moyen
AudioVidéo
Faible pour Jeux
Faible
Impact spécifique de la crise sanitaire du Covid-19 sur les univers du Jeu vidéo et de l’AudioVidéo/Telco
Moyen pour AudioVidéo/Telco
Faible pour Gaming
Risques liés à la situation financière de la société
Risques liés aux acquisitions
- Risques financiers et généraux sur les acquisitions
- Risque induit de dépréciation des Goodwills
Risques de liquidité
Risques de change
Faible
Faible
Faible
Faible
Faible
Moyen
Moyen
Moyen
Faible
Moyen
Moyen
Faible
Moyen
Faible
Faible
Risques liés au marché
Risques liés à la dépendance aux consoliers et aux plateformes de jeux
- Risque de non accrédition en tant qu’Editeur ou de non autorisation aux plateformes digitales des consoliers
- Risque lié aux systèmes fermés de consoles
- Risque de coûts supplémentaires de développement générés par le passage aux consoles de nouvelle
génération
Moyen
Moyen pour Accessoires
Faible pour Jeux
Moyen
Moyen pour Accessoires
Faible pour Jeux
Moyen
Moyen pour Accessoires
Faible pour Jeux
- Risques liés au non-respect des contraintes techniques des consoliers et plateformes
Moyen
Risques liés à l’environnement concurrentiel
Moyen pour Access. Mobile et AudioVidéo
Elevé
Moyen
Faible pour Jeux et Access. Gaming
Risques liés à l'organisation de la société
Risques liés au recrutement et à la rétention du personnel
- Risque lié à la recherche et à la fidélisation des talents
- Risque lié aux acquisitions : intégration des salariés
- Dépendance aux personnes clé
Risques liés à l'influence exercée sur la Société par ses actionnaires
Risques réglementaires et juridiques
Moyen
Elevé
Elevé
Faible
Elevé
Moyen
Risques liés à l’existence de dispositifs fiscaux avantageux comme le Crédit d’Impôt Jeu Vidéo (CIJV)
Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle
Risques liés aux procédures judiciaires et administratives
Risque RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données)
Faible
Moyen
Moyen
Faible
Elevé
Moyen
Elevé
Faible
Moyen
Moyen
Moyen
Faible
10
3.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ
3.1.1 Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la
commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe
LaSociétépeut connaître certains retardsdes programmes de développement de nouveaux produits(jeux
etaccessoires), qu’ilssoient développés par ses équipesinternes ou par des sous-traitants. Toutdécalage
par rapport au calendrier envisagé aurait un impact négatif sur le chiffre d’affaires et les résultats de
BIGBEN INTERACTIVE ainsi que sur ses perspectives de développement.
Tableau récapitulatif du nombre de jeux développés en interne et en externe sur les trois dernières
années :
31/03/2020
31/03/2021
31/03/2022
Développements
internes
14
22
31
Développements
externes
5
11
15
Risques liés au décalage dans le développement d’un jeu
(Applicables au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l’édition
de jeux vidéo)
Le décalage ou l’allongement du développement d’un jeu peut être décidé par la Société si la qualité des
développements ne lui paraît pas suffisante ou s’il lui paraît judicieux, par exemple pour des raisons
marketing, de faire coïncider la sortie du jeu avec un événement extérieur susceptible d’apporter au jeu
une visibilité accrue (ex : jeux de sport tels le Tennis commercialisés concomitamment à une compétition
ou un tournoi à fort retentissement commercial). L’année 2021/2022 a ainsi été marquée pour NACON
par l’annonce du décalage de quatre jeux (Vampire : The Masquerade®– Swansong, Blood Bowl 3®,
Train Life et Hotel Life) afin de les améliorer et qu’ils puissent correspondre au standard de qualité
souhaité par NACON. Par ailleurs NACON peut décider de décaler la sortie commerciale d’un jeu
finalisé afin de bénéficier d’un calendrier de sortie favorable (notamment en dehors de sorties de jeux
majeurs concurrents).
D’une manière générale cependant, la réussite commerciale d’un jeu vidéo dépend très largement du
respect de son planning de développement.
Les conséquences d’un décalage dans le développement d’un jeu seraient les suivantes :
-
-
la Société pourrait engager des dépenses de développement non prévues initialement,
les équipes internes affectées ou travaillant sur le jeu dont le développement aurait pris du
retard ne pourraient pas être déployées en temps voulu sur d’autres projets de la Société,
la date de sortie du jeu pourrait être décalée à une période ne permettant pas au nouveau titre
de bénéficier d’une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès
commercial,
-
-
les ventes du jeu vidéo concerné seraient décalées dans le temps ce qui pourrait avoir, dans le
cas d’un jeu majeur un impact sur la réalisation du budget et l’atteinte des objectifs afférents.
L’impact du décalage d’un jeu (perte de chiffre d’affaires et/ou de réputation) est le même qu’il soit
développé en interne ou en externe.
L’avantage de développer en interne réside dans le fait qu’avec ses équipes propres, le département
Edition est au courant plus rapidement des problèmes (techniques ou autres) rencontrés et peut plus
facilement préparer une « réponse marketing ».
Dans le cadre d’un développement en externe, les coûts supplémentaires liés au décalage d’un jeu sont
supportés par le studio (sauf arrangement contraire des parties).
Afin d’anticiper et de prévenir les risques de décalage du développement et de la commercialisation
11
 
d’un jeu, la Société veille à mettre en place les procédures suivantes :
Pour les développements en interne :
-
respect d’un processus de production rigoureux par lequel l’équipe Edition est informée de
toute difficulté rencontrée par les équipes de développement,
-
maintien de son haut niveau d’expertise dans la maîtrise des moteurs de jeu utilisés par les
équipes de développement.
Pour les développements en externe :
-
sélection drastique des studios tiers fondée notamment sur leur « track record » et suivi régulier
de l’avancement de leurs travaux.
A ce jour, comme précisé au paragraphe 7.1.2, les effets de la pandémie Covid-19 n’ont pas engendré
de retard majeur dans la sortie des nouveaux jeux prévus par le Groupe.
Risques liés au décalage dans le développement et la commercialisation d’un accessoire
Les conséquences d’un décalage dans la sortie d’un accessoire de jeu vidéo ou de mobile ou d’un produit
audio majeur seraient les suivantes :
-
-
-
-
des dépenses supplémentaires de développement ou d’approvisionnement en urgence, par
mode aérien par exemple, des produits seraient supportées par la Société afin de rattraper le
retard de commercialisation,
les équipes R&D, le cas échéant, affectées ou travaillant sur le produit dont le développement
aurait pris du retard ne pourraient pas être déployées en temps voulu sur d’autres projets de la
Société,
la date de sortie de l’accessoire pourrait être décalée sur une période ne lui permettant pas
de bénéficier d’une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès commercial
(par exemple après Noël ou après la sortie officielle d’un nouveau smartphone),
les revenus tirés de la vente de cet accessoire concerné seraient décalés dans le temps.
Afind’anticiper et de prévenir les risques de décalage dans le développement et la commercialisation d’un
produit majeur, la Société veille :
-
à mener une gestion de projet rigoureuse qui mette l’accent sur les échéances à respecter,
les relations avec les usines de production notamment sur les aspects « assurance qualité »
lors du passage en production,
-
à anticiper au mieux dans sa chaîne de logistique les livraisons aux centrales de distribution
internationales en privilégiant soit le fret maritime soit le fret aérien (lorsque les retards l’exigent).
Niveau de criticité global de ce risque
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :
-
plus de 75% de ses développements de jeux et 100% des développements d’accessoires ou
de produits audio sont réalisés en interne. La Société est ainsi plus rapidement mise au
courant de tout retard et a le temps de préparer une « contre-offensive » commerciale,
tandis que l’impact financier négatif sur la Société est considéré comme « élevé », un
décalage d’un jeu ou d’un accessoire à forte contribution à un exercice fiscal ultérieur pourrait
avoir un impact négatif sur le résultat de l’exercice, ses perspectives et ses objectifs.
-
12
3.1.2 Risques liés à des ventes d’un jeu à fort investissement inférieures aux
attentes du Groupe
En dépit des efforts engagés, un jeu dont le développement requiert un investissement conséquent (de
l’ordre de 5 à 20 M€) pourrait rencontrer un succès commercial en deçà des attentes au regard des
dépenses engagées. Dans une telle hypothèse, la situation financière de la Société, ses résultats, ses
objectifs et ses perspectives de développement pourraient être affectés.
Dans un contexte d’augmentation globale des coûts de développement, la Société estime que le degré
de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
-
le succès d’un jeu dépend en partie de circonstances extérieures sur lesquelles la Société ne
peut intervenir (effet de mode sur les jeux, engouement non prévisible des gamers…), et
bien que la Société estime disposer désormais d’un portefeuille de jeux vidéo (nouvelles sorties
de ses propres studios et back-catalogue1 de jeux anciens étoffé) lui permettant de limiter la
dépendance à un jeu auquel a été consacré un budget de développement important, un
succès moindre qu’anticipé pourrait avoir un impact négatif élevé à court terme sur la Société
: impact sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société (surtout sur la première
année puisque des revenus digitaux des années ultérieures pourraient ensuite compenser
partiellement/totalement l’investissement de départ).
3.1.3 Risques liés aux évolutions technologiques affectant le développement des
jeux
Les innovations technologiques ont été significatives ces dernières années dans le secteur des jeux vidéo
et le rythme des innovations demeure soutenu.
Les studios du Groupe NACON, filiale de BIGBEN INTERACTIVE, développent leurs productions à
l’aide de divers outils logiciels spécialisés largement répandus dans le monde du jeu vidéo dont
plusieurs moteurs de jeu. Bien que le Groupe estime ne pas être dépendant d’une technologie
particulière, ses équipes de développement pourraient ne pas être en mesure de s’adapter
suffisamment rapidement à une nouvelle technologie (en particulier un nouveau moteur de jeu).
Dans cette hypothèse, l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe pourraient être
significativement affectées.
Le Groupe considère avoir adopté une politique équilibrée d’utilisation des outils de développement. Ses
studios ont ainsi :
-
soit recours à des logiciels qui s’achètent aisément sur le marché (licences « one shot » ou
par projet, sans ou avec limite de temps, sans ou avec royalties à verser en fonction de
différents indicateurs tels le nombre d’exemplaires du jeu vendus ou le nombre de plateformes
utilisées),
-
soit développé leur propre moteur de jeu.
Les studios développent également en interne ouachètentdes suites d’outils (middlewares)qui viennent se
greffer sur les couches supérieures du moteur (végétation, effet particules, effet sons, etc.). Avec les
autres coûts fixes peu significatifs tels les « middlewares », ces coûts de royalties à reverser représentent
moins de 10% du coût global de développement d’un jeu et n’impactent donc pas la rentabilité d’un jeu.
Afin d’anticiper les innovations technologiques, la Société veille à disposer en interne des expertises
à même de s’adapter aux versions successives de logiciels largement répandus sur le marché afin
de maintenir sa capacité à développer des jeux pour n’importe quelle plateforme.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
-
l’efficacité des mesures d’adaptation et de formation mises en place par la Société pour
appréhender les changements de technologies de développement de jeux, permet d’atténuer
la probabilité d’occurrence à un niveau « Faible », mais
une inadaptation soudaine aux technologies de développement de jeux rendant les futurs
développements dépassés ou obsolètes pourrait néanmoins avoir un impact négatif « moyen »
1 Définition NACON : jeux vidéo sortis en digital les exercices fiscaux antérieurs.
13
sur la Société à horizon trois ans (impact sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la
Société).
3.1.4 Risques liés aux approvisionnements et à la production des accessoires et
produits Audio
Le Groupe est organisé selon un modèle « fabless » (sans usine) pour sa production d’accessoires
et de produits Audio et n'exploite aucune unité de fabrication. La Société fait appel à plus d’une
quarantaine de sous-traitants situés en Asie dans le cadre de la fabrication, de l’assemblage et de
l’acheminement de ses produits. Afin de s’assurer du respect des critères de fabrication et de qualité
des produits que le Groupe commercialise, la Société procède également de manière volontaire et à
intervalles réguliers à des audits réalisés par des cabinets externes des unités de production auxquelles
elle fait appel.
Un problème géopolitique, une rupture des relations contractuelles avec un de ces fournisseurs ou
des difficultés de ces fournisseurs à respecter leurs engagements contractuels notamment de
production, de qualité de produits, de volume, ou de délais pourraient notamment entraîner des
ruptures de stocks, une augmentation des coûts de fabrication ou des coûts de transport et avoir un
effet défavorable sur l’activité de la Société, son développement, ses résultats et sa situation financière.
Ce risque s’est concrétisé :
-
durant la crise sanitaire du covid-19 : en Chine en début d’année 2020 lorsque les usines
chinoises ont tourné au ralenti pendant un mois et demi avant que la production ne revienne à
la normale au printemps 2020 ; puis
-
-
en 2021, avec le blocage d’un porte-containers dans le canal de Suez qui a paralysé le fret
maritime mondial pendant plusieurs semaines ;
en 2021 et 2022 avec la rareté et l’inflation induite des coûts de transport et avec la pénurie des
composants électroniques (semiconducteurs, etc.) qui a généré des rallongements des délais
des production des usines et une hausse de leurs coûts d’achat, et enfin
en 2022 avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie et a freiné les
approvisionnements routiers en partance d’Asie obligeant à recourir au transport maritime ou
aérien.
-
Le Groupe est vigilant à conserver ou intensifier une diversification de ses sources d’approvisionnement
et de transport ainsi qu’à adapter son processus de développement R&D aux contraintes de pénuries de
composants (changements des composants des circuits intégrés de ses produits) pour limiter ce risque
à l’avenir.
Le poids des 5 premiers fournisseurs représente 32,7% du total des achats et charges externes du
groupe au 31 mars 2022 (41% au 31 mars 2021). Parmi ceux-ci figurent deux usines asiatiques qui
comptent pour 15,5% du total des achats et charges externes du groupe (3 usines comptant pour 21,8%
au 31 mars 2021). La variation entre les années dépend des sorties de produits.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :
Bien que
-
la Société a sélectionné avec attention les partenaires auxquels elle sous-traite la fabrication
et l’acheminement de ses produits et dispose de fournisseurs de substitution en cas de
défaillance de certains d’entre eux,
-
-
la Société dispose en Asie d’une équipe dédiée à la gestion de la relation avec les fournisseurs
la Société, contrairement à bon nombre d’acteurs du secteur, a su anticiper ses
approvisionnements pour pallier la pénurie de composants et dispose actuellement de stocks
suffisants lui permettant au contraire d’approvisionner ses clients, générant ainsi des ventes
supplémentaires.
Pour ses accessoires, elle est dépendante de l’aptitude de ses propres clients à s’approvisionner en
temps et en heures en leurs propres produits phare (PS5, Galaxy S22). Tout retard de livraison de ces
produits phare aurait immanquablement des répercussions sur le niveau de ventes des accessoires
associés vendus par Bigben ou Nacon.
La probabilité d’occurrence malgré l’ensemble de ce dispositif a été évaluée à « élevé » (contre « moyen »
antérieurement) ; la Société tenant compte en tout état de cause de l’environnement de marché qui reste
14
tendu pour l’ensemble des circuits d’approvisionnement au niveau mondial en composants et matériels
électroniques.
La Société estime que l’ampleur d’un tel risque aurait un impact négatif de niveau « élevé » sur le chiffre
d’affaires, le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société : en effet, bien que la Société ne
serait elle-même affectée qu’à moyen terme puisque, même en cas de défaillance en chaîne de tous
ses fournisseurs actuels, il ne lui faudrait que quelques mois ou années pour faire produire ses produits
chez d’autres fournisseurs asiatiques ou hors Asie, les unités centrales des acteurs principaux du marché
(Samsung, Sony, Microsoft, etc.) dont elle est dépendante, pourraient en pas être disponibles, ce qui
impacterait ses propres ventes d’accessoires.
3.1.5 Risques liés aux stocks et à leur gestion
Dans le cadre de ses activités, la Société dispose d’une plateforme logistique d’une surface de 28.000m²
située à Lauwin-Planque (59). Grâce aux investissements opérationnels et techniques réalisés, à
l’organisation centralisée et à l’expérience des équipes de la société BIGBEN INTERACTIVE, la Société
est en mesure de suivre l’évolution à la hausse de l’activité tout en répondant aux contraintes de ses
clients distributeurs. La Société effectue ainsi un suivi très régulier des ventes de ses produits afin de
calibrer ses commandes et de ne disposer que du stock suffisant pour satisfaire les besoins de sa
clientèle sur une base trimestrielle.
Bien que la Société estime que sa politique de gestion de ses stocks est adaptée à son activité,
elle demeure exposée aux risques de défaut d’exécution de ses fournisseurs, de rupture de stocks
ou de défaut des transporteurs, ainsi qu’à certains risques de force majeure. La survenance d’une
difficulté dans le cadre de la gestion de la plateforme logistique, la surévaluation ou au contraire la sous-
estimation par la Société de la demande de ses clients distributeurs ainsi que la rupture même
temporaire de la chaîne d’approvisionnement, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la
réputation, l’activité, les résultats et la situation financière de la Société.
Une convention de refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes
et expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN
INTERACTIVE, à la Société NACON et à ses filiales ainsi qu’à la société Bigben Connected, ont été
mises en place (se reporter au paragraphe 6.3).
Outre les risques liés à la gestion opérationnelle de ses stocks de jeux physiques, d’accessoires ou de
produits audiovidéo…, la Société est également confrontée au risque d’obsolescence des produits en
stocks. Ce risque provient du décalage qui peut survenir entre les approvisionnements de produits
lancés auprès des fournisseurs et l’insuffisance éventuelle des commandes de ses clients. La durée
de vie, parfois courte, d’un produit contraint la Société à un suivi vigilant de ses stocks, y compris
préalablement au lancement des produits.
La valeur des stocks et les montants dépréciés ont été les suivants au cours des deux dernières années :
Gaming
45 105
Mobile
44 220
AudioVidéo
mar. 2022
107 463
mar. 2021
88 704
Valeur brute
18 138
18 138
0
dont stocks physiques
dont stocks en transit
40 153
4 952
43 701
519
101 992
5 471
84 986
3 717
Perte de valeur
(12 224)
32 881
(11 855)
32 365
(2 339)
15 799
(26 418)
81 045
(22 920)
65 784
Valeur nette
Le niveau des stocks à fin mars 2022 a augmenté du fait des achats d’anticipation (dans un contexte de
pénurie des composants et de raréfaction des transports).
De ce fait, la Société s’efforce d'optimiser sa gestion des stocks en fonction des contraintes liées à
la saisonnalité de son activité et aux délais liés au sourcing des produits (calendriers de production et
d’acheminement des marchandises sur le principe des « flux tendus », prévisions de ventes précises et
mises à jour continuellement afin de faciliter les « réservations » des stocks disponibles, etc.).
15
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
la Société estime avoir mis en place les mesures nécessaires pour appréhender les besoins
des clients ainsi qu’un suivi rigoureux des rotations de stock permettant d’atténuer la
probabilité d’occurrence à un niveau « moyen », et
-
par ailleurs, la constatation d’un stock ancien qui ne pourrait être vendu alors que non
encore totalement déprécié aurait un impact négatif de niveau « moyen » avec un impact
négatif sur le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société.
3.1.6 Saisonnalité de l'activité durant l'exercice
Historiquement, l’activité de la Société BIGBEN INTERACTIVE était marquée par une forte
saisonnalité, la période de fin d’année calendaire constituant une période très importante en termes
d’activité (notamment les fêtes de Noël).
Les chiffres historiques de BIGBEN INTERACTIVE soulignent ainsi cette prédominance du
3ème trimestre (octobre à décembre) même si le poids de celui-ci sur l’activité a décru au fil des années :
Poids du 3ème trimestre en % du
chiffre d'affaires annuel
42%
40%
38%
36%
34%
32%
30%
28%
2014/15 2015/16 2016/17 2017/18 2018/19 2019/20 2020/21 2021/22
Cet effet de saisonnalité affecte surtout les Accessoires Gaming dont les ventes restent très fortement
corrélées aux ventes de consoles qui ont surtout lieu pendant la période de Noël ainsi que les produits
Audio et les accessoires Mobile dont les ventes augmentent traditionnellement fortement en fin d’année
calendaire ou en date des sorties de smartphones majeures. Les Jeux sont quant à eux moins exposés
à cette saisonnalité dans la mesure où la Société développe essentiellement des jeux vidéo AA dont les
dates de sortie se positionnent souvent en dehors des périodes de Noël, monopolisées par la sortie des
jeux AAA. Cette tendance pourrait être accentuée par la digitalisation du marché et la croissance du
nombre de jeux téléchargés tout au long de l’année.
Compte tenu de l’importance de la période des fêtes de fin d’année sur l’activité de la Société, des ventes
en décroissance sur le 4ème trimestre (janvier à mars) pourraient générer des revenus moindres ainsi
qu’une augmentation des stocks et des coûts et des risques de dépréciation associés.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
la probabilité d’occurrence de ce risque est considérée comme étant de niveau « Moyen » pour
les Jeux et Accessoires et particulièrement pour les Accessoires et produits Audio :
o
o
pour ce qui concerne les jeux, sa filiale NACON a un back-catalogue de plus en plus fourni,
un planning de sortie pour ses nouveaux jeux étalés tout au long de l’année ce qui permet
d’atténuer les effets de saisonnalité en dehors de la période de Noël,
quant aux accessoires et produits Audio, la Société estime que les accessoires premium
s’adressent à des consommateurs avertis disposant des moyens financiers nécessaires
pour acheter à toutes périodes de l’année.
-
concernant l’ampleur de ce risque : l’impact estimé de la saisonnalité sur le chiffre d’affaires et
le niveau de rentabilité de la Société est pris en compte lors de l’établissement du budget de
la Société et de ses objectifs. Toutefois, si l’ampleur de cette saisonnalité s’avérait supérieure
aux attentes :
o
pour les accessoires Mobile et produits Audiovidéo : son impact serait considéré comme
16
« élevé » car bien que les accessoires premium s’adressent à des consommateurs
avertis disposant des moyens financiers nécessaires pour acheter à toutes périodes de
l’année, les ventes d’accessoires restent très liées à celles des smartphones qui ont
surtout lieu pendant la période des fêtes de fin d’année ; des ventes de fin d’année
en-deçà des attentes de la Société impacteraient donc fortement le chiffre d’affaires
annuel des accessoires,
o
pour le gaming : son impact serait considéré comme « faible ».
3.1.7 Impact spécifique de la crise sanitaire du Covid-19 sur les univers du Jeu
vidéo et de l’Audio/Telco.
Se reporter aux paragraphes 7.1.2 et 10.1 sur les conséquences de la crise sanitaire du Covid-19 sur
l’attitude des consommateurs et l’évolution ponctuelle des ventes de la Société durant cette période.
La Société estime que le degré de criticité global de ce risque est « Moyen ».
3.2 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ
3.2.1 Risque lié aux acquisitions
Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le Groupe estime être exposé plus spécifiquement
à deux types de risques : les risques liés à la stratégie de croissance externe de la Société, et le risque
lié à la dépréciation des Goodwills compte-tenu des acquisitions successives réalisées lors des
exercices précédents.
La Société estime que le degré de criticité global de ce risque net sous divisé en deux sous-risques
détaillés ci-dessous est « moyen ».
3.2.1.1
Risques liés à la stratégie de croissance externe de la Société
(se référer à la Note 1 en annexes des comptes consolidés présents aux sections 18.1.6)
Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE a procédé ces dernières années à plusieurs acquisitions de sociétés
tierces. Si le Groupe privilégie actuellement le renforcement de ses équipes afin d’accroître notamment
la capacité de production de ses propres studios de développement, il pourrait envisager à l’avenir,
en fonction des opportunités de marché, d’acquérir de nouvelles entreprises ou technologies.
Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le Groupe pourrait être exposé aux risques
suivants :
-
-
risquesliésàl’intégrationdesessalariésetàlarétentiondes talents(sereporteràlasection3.4.1)
risques financiers :
o
o
non-respect par les cibles de leur business plans,
révélation de faits ou d’événements défavorables affectants les cibles malgré les travaux
de due diligence menés lors des acquisitions,
o
dilution pour les actionnaires existants si les acquisitions sont effectuées, en tout ou partie,
par émission d’actions nouvelles de la Société au profit des cédants des cibles.
L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe pourraient
être significativement affectés par la réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques.
A noter que les acquisitions de la Société ont par le passé peu dilué les actionnaires existants.
Les éventuels compléments de prix post acquisition ont toujours été versés en numéraire afin d’éviter
toute dilution ultérieure des actionnaires existants. A titre indicatif, le montant estimé des compléments
de prix que la Société pourrait être amenée à verser au titre des acquisitions déjà réalisées s’élève
à 44,3 millions d’euros au 31 mars 2022.
17
 
Il est utile de préciser que dans le cadre de son développement, la Société BIGBEN INTERACTIVE
et sa filiale NACON n’ont pas choisi une optique systématique de croissance externe et n’ont ainsi
pas pris en compte d’éventuelles nouvelles acquisitions lors de l’établissement de leur business plan
et des objectifs afférents. Elles privilégient actuellement le renforcement de leurs équipes.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que :
-
le fait que la Société s’impose des critères de choix drastiques avant de valider une acquisition
et que l’historique de ses acquisitions actuelles n’a mis en exergue aucun problème financier
majeur réduisent le risque d’occurrence à un niveau « faible »,
-
l’impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la
trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d’être d’un niveau
« moyen » au regard de son résultat net ou du pourcentage de dilution.
3.2.1.2
Risque induit de dépréciation des Goodwills
Le goodwill est un écart d'acquisition positif, appelé également survaleur. Un écart d'acquisition naît de
la différence entre le prix d'acquisition et la juste valeur d’une société acquise. L'écart peut être positif
(goodwill) ou négatif (badwill).
Le poste de Goodwill dans les comptes consolidés de BIGBEN INTERACTIVE résulte très largement de
l’acquisition de l’entité Telco ModeLabs (devenue depuis Bigben Connected) en 2011, ainsi que des
acquisitions des studios de développement réalisées depuis 2018 ainsi que de l’acquisitions du groupe
Metronic en octobre 2021.
Dans les comptes consolidés, les goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3
« Regroupements d’entreprises », et IAS36 « Dépréciation d’actif ». Ils font en revanche l’objet d’un test
de perte de valeur au niveau de l’unité génératrice de trésorerie auxquels ils se rattachent (puisque
ces actifs incorporels ne génèrent pas à eux seuls des flux de trésorerie indépendants), dès l’apparition
d’indices de pertes de valeur, à savoir une modification significative des conditions de marché, une forte
dégradation des résultats ou une situation nette négative, et au minimum une fois par an à la date de
clôture. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Le tableau de sensibilité au sein de
l’annexe aux comptes consolidés annuels (section 18.1.6 Note 1) met en avant les hypothèses
susceptibles de conduire à une remise en cause des montants de goodwill aujourd’hui présents dans
les comptes.
Bien que le risque paraisse réduit, du fait que les indications des marchés Gaming et Audio/Telco et
l’analyse descomparables effectuée lors des acquisitions de studios susmentionnées semblent indiquer
que les prix d’acquisition de l’entité AudioVidéo/Telco et des studios de développement acquis depuis
2018 n’ont pas été surestimés, l’évaluation à la juste valeur goodwill prend en compte un grand nombre
d’hypothèses prospectives et estimations faisant appel au jugement qui pourraient être remises en
cause et il n’est pas possible d’éliminer complétement sur le long terme le risque d’une future perte de
valeur.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
les acquisitions des studios sont récentes et dans l’ordre de prix du marché, le marché des
jeux vidéo est en croissance, tandis que le marché AudioVidéo/Telco, même affecté
temporairementpar leralentissement d’activité lié auxconséquences du Covid-19, resteporteuravec
de belles perspectives lorsque la 5G sera déployée sur le plan mondial, réduisant le risque
d’occurrence à un niveau « faible »,
-
l’impact négatif de ce risque s’il se matérialisait (impact sur les charges non récurrentes, le
niveau de rentabilité et les actifs incorporels de la Société) serait « moyen » au regard de son
résultat net.
En revanche, la Société s’engage à rester vigilante et se réserve la possibilité d’accroître le niveau de
son risque à « élevé » dans l’éventualité où le marché du Gaming et de l’AudioVidéo/Telco viendraient à
décroître.
18
3.2.2 Risques de liquidité
(se référer aux notes 10, 29 et 36 en annexes des comptes consolidés annuels)
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses
échéances financières grâce à ses ressources financières, ces dernières comprenant les ressources
générées par les activités aussi bien que celles mobilisables auprès des tiers.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure
de faire face à ses échéances à venir.
Au 31 mars 2022, suite aux différents financements bancaires à moyen terme mis en place dans le
cadre en particulier de sa politique de croissance externe, et tenant compte de la levée de fonds
de 87,3 m€ générée par l’émission d’obligations convertibles en actions NACON de l’exercice 2020/21
et de la levée de fonds de 103 m€ de l’année 2019/20 liée à l’introduction en bourse de sa filiale NACON
(après déduction des coûts d’introduction), la trésorerie du Groupe s’élevait à 126,4 m€ et le montant
total de l’endettement net du Groupe s’élevait à 53,7 m€.
Au-delà du financement des opérations de croissance externe réalisées par le Groupe (via des
financements à moyen terme lors du dernier exercice), conformément à sa politique de financement, les
filiales sont également financées par des concours court terme et le recours à l’affacturage.
Les conditions de financement (hors affacturage) dont bénéficient les filiales de la Société dépendent de
la perception de la solidité financière de la Société que peuvent avoir les prêteurs.
Les conventions de crédit(s) conclues par la Société et ses filiales imposent le respect de
certains engagements (covenants).
Les covenants à respecter au 31 mars 2022 par la société NACON SA étaient les suivants2:
covenants
valeur cible
> 6
statut
Ratio de couverture des frais financiers
Respecté
(EBITDA/ Frais financiers)
Ratio de levier net
Respecté
< 2
(Dettes financières nettes / EBITDA)
Au 31 mars 2022, le Groupe estime se conformer aux covenants auxquels il est soumis. En
conséquence, la dette financière est positionnée conformément à ses échéances de paiement en court
terme et moyen terme au sein des comptes consolidés.
La Société évalue de façon régulière ses besoins de financement et de liquidité en fonction de sa
capacité d’autofinancement et de ses besoins d’investissement et de son besoin en fonds de roulement.
Elle entretient un dialogue régulier avec ses établissements financiers partenaires et négocie avec
eux des moyens de financement appropriés à ses besoins.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que :
-
Dans la mesure où le Groupe considère disposer, à la date du document d’enregistrement
universel, pour chacune des deux unités génératrices de trésorerie Nacon Gaming et Bigben
AudioVidéo/Telco, d’une trésorerie et d’une capacité d’autofinancement suffisantes afin de
mettre en œuvre sa stratégie et de faire face à ses engagements financiers Gaming et
AudioVidéo/Telco, le Groupe estime que le risque d’occurrence de ce risque est « faible »,
l’impact négatif de ce risque (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité) serait
susceptible d’être faible au regard de son résultat net.
-
2 Se référer au préambule de la section 7 pour la définition de l’EBITDA.
19
3.2.3 Risques de change
(notes 33 et 34 en annexes des comptes consolidés en 18.1.6)
La part du chiffre d’affaires facturé en monnaie autre que l’Euro (essentiellement en USD et en GBP
pour le Royaume-Uni) représente environ 24 % de l’ensemble du chiffre d’affaires Bigben au 31 mars
2022 et 24 % au 31 mars 2021. 52 % des achats du Groupe au 31 mars 2022 et 56% au 31 mars 2021
sont également libellés en USD. L’endettement du Groupe est, quant à lui, exclusivement libellé en
Euro.
Le risque de change est concentré sur les sociétés NACON SA, BIGBEN INTERACTIVE SA et
BIGBEN CONNECTED du fait de la centralisation des approvisionnements qu’elles effectuent pour
les filiales européennes, en particulier via leursfiliales de Hong Kong.
En lien avec son développement international notamment sur le territoire américain, le Groupe voit une
part croissante de ses revenus libellée en USD, réduisant ainsi son exposition au risque de change.
Dans le cadre de sa gestion du risque de change, le Groupe utilise habituellement des contrats de
type « FX TARN /Accumulateur » et est engagé au 31 mars 2022 dans ces contrats. Les TARNs /
Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s’engage à acheter
ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN
/ Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré par rapport aux
cours comptant et à terme actuels en contrepartie d’une incertitude sur le montant total de USD
potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD
(respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l’exposition à
l’achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces
instruments.
La valeur « Mark to Market » de ces instruments financiers est un montant positif de 3 K€ au 31 mars
2022 (contre +312 K€ au 31 mars 2021). Celle-ci a été comptabilisée au passif en « autres
créditeurs ».
La conséquence d’un taux de change défavorable serait l’enregistrement d’une perte de change au
résultat financier impactant la rentabilité de la Société.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que :
-
les tests de sensibilité démontrent une approche prudente de la Société à l’égard des
instruments dérivés financiers,
-
les ventes en devises (notamment USD) se sont développées grâce à la reprise des activités
américaines de casques gaming sous la marque RIG® auprès de Plantronics Inc., ventes
compensant les futurs achats en USD (amélioration de la couverture naturelle), ces deux
éléments réduisant le risque d’occurrence à un niveau « faible »,
-
l’impact négatif de ce risque (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité) serait
susceptible d’être d’un niveau moyen au regard de son résultat net.
3.3 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ
3.3.1 Risques liés à la dépendance aux consoliers et aux plateformes de jeux
Le marché du Gaming est caractérisé par une prédominance d’un nombre restreint d’acteurs : trois
consoliers (SONY, Microsoft, Nintendo) et Steam (PC). De nouveaux entrants et de nouvelles
plateformes de jeux apparaissent et devraient faire évoluer les liens de dépendance entre les acteurs
du marché (voir la section 5.4.1).
A titre d’illustration, le poids du premier client consolier (SONY) du Groupe NACON, filiale de BIGBEN
INTERACTIVE, est le suivant :
-
-
-
4,6% du chiffre d’affaires Bigben au 31/03/20
5,6% du chiffre d’affaires Bigben au 31/03/21
6,8% du chiffre d’affaires Bigben au 31/03/22.
20
 
Pour les jeux - risque de non-accréditation en tant qu’éditeur sur consoles
Afin de pouvoir devenir éditeur de jeux vidéo sur les plateformes développées par Microsoft (XboxOne,
etc.), SONY (PS3, PS4, PS5, etc.) ou Nintendo (3DS, SWITCH, etc.), un éditeur a besoin d’une
accréditation (Publishing License Agreement). Cette accréditation doit être renouvelée à chaque
changement de plateforme.
En conséquence, le refus de délivrance, le retrait ou le non-renouvellement d’une accréditation, auraient
un impact négatif sur l’activité du Groupe ainsi que sur son résultat, étant toutefois précisé qu’une fois
obtenu, il est peu fréquent qu’elle soit retirée à l’éditeur.
Pour les accessoires - risque lié aux systèmes fermés de consoles
Les dernières générations de console (Sony PlayStation® 4 et Microsoft Xbox One) avaient instauré
des systèmes fermés, lesquels avaient freiné le développement des manettes par les tiers à leur
lancement en 2014. Sans accord spécifique avec les consoliers, ces plateformes bloquaient en effet les
manettes tierces qui, non reconnues par les consoles, dysfonctionnaient. En revanche les accessoires
mineurs tels que les câbles et autres accessoires extérieurs ne subissaient pas ce blocage.
Les négociations au cas par cas d’accords de licence spécifiques avec ces fabricants de consoles
ont jusqu’ici permis au Groupe de limiter ce risque :
-
le Groupe avait ainsi négocié dès 2015 avec SONY un accord de licence spécifique pour
les consoles PlayStation® 3, ce qui avait permis d'enregistrer des ventes tangibles lors de
l'exercice 2015/2016 avec des produits dédiés. Compte tenu du succès de sa manette pour Pro
Gamers PC et de la qualité des produits du Groupe développés sous sa marque NACON®,
NACON avait attiré l’attention du consolier SONY ; le Groupe et SONY avaient ainsi signé
fin 2016 un accord pour le développement et la commercialisation de la manette Revolution
Pro Controller sous licence PlayStation® 4 pour le segment haut de gamme (voir la section
5.1.2.1.2). Cet accord posa les fondations du partenariat avec SONY d’où s’ensuivirent
plusieurs autres manettes et produits sous licence PlayStation® 4 jusqu’à la toute dernière
lancée en octobre 2019 : la manette filaire Revolution Pro controller 3 pour PlayStation® 4 ;
Plus récemment la Société a par ailleurs conclu un nouvel accord avec l’acteur Microsoft pour
développer des gammes d’accessoires à destination des consoles nouvelle génération.
-
Les consoles de nouvelle génération ont à nouveau des systèmes fermés. NACON, disposant d’une
technologie de pointe sur ses manettes, se trouve à nouveau dans une situation privilégiée, en
comparaison de ses concurrents, pour renégocier des accords de partenariats. (se référer également
au risque 3.5.2 « Risques d’exploitation de licences »).
La Société ne peut cependant garantir que ce système fermé soit appliqué pour toutes les futures
générations de consoles et ne dispose d’aucune information quant à la volonté des consoliers d’ouvrir
ou non leurs systèmes aux accessoiristes tiers.
Pour les jeux et accessoires - risque de coûts supplémentaires de développement générés par le
passage aux consoles de nouvelle génération
Le passage aux nouvelles consoles de 9ème génération (PS5, Xbox Series X…) fin 2020 génère des coûts
supplémentaires mais que la Société estime maîtrisables.
Pour les jeux, la Société anticipe, comme pour chaque passage à une nouvelle génération de consoles,
de devoir procéder à des « upgrade » des moteurs qu’elle développe (par exemple le KT Engine utilisé
pour le racing). Aucun coût ne devrait cependant être supporté par la Société pour l’usage de
technologies indépendantes (par exemple, le moteur Unreal dont le coût représente un coût variable
directement lié aux ventes du jeu).
En revanche, le chiffre d’affaires généré par ces jeux peut être supérieur dans la mesure où ils peuvent
être commercialisés sur deux plateformes simultanément (PS4 et PS5 par exemple).
La Société estime que les coûts induits par cette évolution seront plus faibles que les revenus
supplémentaires tirés de la vente de jeux.
21
Quant aux accessoires, le passage aux nouvelles consoles ne génère que quelques coûts
supplémentaires de R&D (très similaires à ceux subis lors de l’évolution classique entre les différentes
manettes).
Pour les jeux et accessoires - Risque lié au non-respect des contraintes techniques des consoliers
et plateformes
Si la Société ne parvenait pas à adresser les contraintes techniques imposées par les constructeurs
de consoles ou par les plateformes, ses perspectives de croissance, sa situation financière, ses résultats
et son développement en seraient négativement affectés.
Pour les Jeux
La Société développe des jeux pour les consoliers SONY, Microsoft et Nintendo qui figurent parmi les
trois principaux mondiaux et diverses plateformes (Steam, Epic, etc.). Un processus rigoureux
nécessite de soumettre le projet de jeu à diverses étapes clés ; cette soumission du projet de jeu au
consolier ou à la plateforme est effectuée par l’équipe Edition. En effet, le consolier ou la plateforme,
après avoir approuvé le concept de jeu, vérifie la conformité de celui-ci à son cahier des charges. Le
risque principal pour NACON réside dans les éventuelles modifications ou compléments demandés par
le consolier ou la plateforme. De tels modifications ou compléments pourraient amener la production du
jeu à prendre du retard voire à décaler la sortie du jeu ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les
résultats de la Société.
Afin de réduire les risques liés au non-respect des contraintes techniques des consoliers / plateformes,
la Société renforce sa vigilance sur les points suivants :
-
elle dispose d’un service qualité qui s’assure tout au long du processus de développement que
les contraintes techniques du cahier des charges générique des consoliers sont respectées,
elle a systématiquement recours en fin de projet à des sociétés de « débuggages »
spécialisées dans les phases de pré-certification.
-
Pour les Accessoires
Dans le cadre de ses partenariats avec les consoliers (et en particulier avec SONY et Microsoft),
l’accessoire concerné est soumis à un processus rigoureux de tests avant d’obtenir la validation
pour commercialisation par le consolier, voire dans le cas de SONY et Microsoft, qui lui permettra
d’être vendu comme produit officiellement licencié par SONY ou Microsoft.
Afin de réduire les risques liés au non-respect des contraintes techniques des consoliers, la Société
renforce sa vigilance sur les points suivants :
-
-
elle propose des projets très aboutis lors de la phase de « concept approval »,
durant tout le développement elle respecte scrupuleusement le cahier des charges
spécifique imposé par le consolier et teste de multiples prototypes avant d’en soumettre un au
consolier,
-
elle anticipe la commercialisation en préparant minutieusement l’accord de licence par région.
Niveau de criticité global du risque
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
La probabilité d’occurrence d’un tel risque est évaluée pour les accessoires et les jeux à un niveau
« moyen » :
-
pour les jeux : la tendance actuelle vers le « cloud gaming » et la création de nouvelles
plateformes (Epic Games Store, EA Origin, Google Stadia, Xbox Gamepass, PS Plus, etc.)
qui représentent autant de clients potentiels, ainsi que l’importance accordée au contenu des
jeux plutôt qu’à leur support de vente devrait réduire à l’avenir la probabilité d’occurrence de
ce risque de dépendance vis-à-vis des consoliers à un niveau « faible »,
-
tandis que pour les accessoires, le pouvoir d’influence des consoliers et la menace de
nouveaux systèmes fermés auxquels la Société n’aurait pas accès restent importants
maintenant le risque d’occurrence à un niveau « moyen » ;
22
L’ampleur de ce risque est, quant à elle, évaluée à un niveau « moyen » :
-
l’impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur le
chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société) serait ainsi susceptible au regard de
son résultat net d’être :
o
o
« faible » pour les jeux qui sont édités sur de nombreuses plateformes concurrentes, et
« moyen » pour les accessoires Gaming, dont le chiffre d’affaires et la rentabilité dépendent
fortement de la relation actuelle avec les consoliers SONY et Microsoft.
3.3.2 Risques liés à l’environnement concurrentiel
Les marchés du jeu vidéo, des accessoires pour consoles ainsi que des accessoires Mobile et des
produits AudioVidéo sont caractérisés par une concurrence importante et qui pourrait s’intensifier. Ces
marchés évoluent rapidement et le Groupe fait face à la concurrence d’acteurs divers. Le succès des
jeux de la Société pourrait notamment être impacté par la performance des titres d’éditeurs concurrents.
Par ailleurs, il ne peut être exclu que les concurrents du Groupe développent des accessoires
comprenant des innovations technologiques ou artistiques qui pourraient avoir une influence sur les
usages des consommateurs et les détourner des jeux, accessoires et produits de la Société. Les joueurs
sont ainsi très sensibles aux fonctionnalités des accessoires Gaming comme à la qualité et au contenu
des jeux tandis que les consommateurs des accessoires Mobile et produits AudioVidéo sont plus attirés
par les nouveautés.
La survenance d’une ou plusieurs de ces hypothèses serait susceptible de réduire les parts de marché
du Groupe et d’avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, son développement,
ses résultats et ses perspectives. Une concurrence accrue pourrait également conduire le Groupe à
augmenter ses dépenses d’investissement / coûts de développement afin d’être en mesure de mettre
sur le marché ses propres jeux, accessoires Gaming et Mobile ou produits AudioVidéo.
La Société considère néanmoins pouvoir défendre ses parts de marché actuelles et en conquérir
de nouvelles de par les actions qu’elle mène et notamment :
-
une animation permanente auprès des joueurs (community managers, présence sur des salons
et manifestations dédiés aux loisirs interactifs…) afin de percevoir les tendances et attentes de
cette communauté,
-
la recherche d’un référencement toujours plus large auprès de la grande distribution, en direct
dans ses pays d’implantation ou par l’intermédiaire de distributeurs locaux (accessoires).
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
du fait que peu d’acteurs existent sur le marché du Gaming et du Mobile, le risque d’occurrence
est globalement « faible » :
o
o
pour les Accessoires Gaming de NACON qui disposent de technologies avancées et
sont dûment brevetés, ce risque d’occurrence est évalué à « faible »,
pour les Jeux : le marché AA est constitué de niches généralement adressées par un
seul acteur à la fois compte tenu du potentiel de revenus envisageables. Si des concurrents
venaient à développer un jeu sur un thème similaire à celui d’un jeu de NACON et à le
commercialiser avant NACON, cela réduirait d’autant ses revenus. Ce cas est rare mais
s’est déjà produit par le passé, ce qui conduit à évaluer ce risque d’occurrence également
à un niveau « faible »,
o
Pour les Accessoires Mobile et les produits AudioVidéo pour lesquels le Groupe déploie
des efforts marketing et d’innovation importants pour les distinguer de l’offre de nombreux
produits similaires, ce risque d’occurrence est évalué à « Moyen »,
-
néanmoins, ce risque, s’il se concrétisait, aurait un impact « élevé » (impact sur le chiffre
d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société), les consommateurs n’achetant qu’un produit
parmi l’offre multiple.
23
3.4 RISQUES LIÉS À L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ
3.4.1 Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel
Si la Société ne conservait pas son équipe dirigeante et ses collaborateurs clés ou si elle n’attirait pas
de nouveaux talents, elle pourrait ne pas être en mesure de soutenir sa croissance ou de réaliser ses
objectifs commerciaux.
Risque lié à la recherche et à la fidélisation des talents
(Applicable au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l’édition
de jeux vidéo)
Le marché du jeu vidéo étant très concurrentiel et les profils des développeurs rares et très recherchés,
la réussite de NACON dépend très largement du talent, des compétences et de l’implication de
certains collaborateurs clés.
En effet, les compétences liées à la création de jeu vidéo vont au-delà du codage : très récentes,
elles évoluent très rapidement en fonction des technologies. De nouveaux métiers sont nés dans
les dix dernières années : (game designer, sound designer, producer, etc.) rendant le recrutement de
ces postes d’autant plus difficile qu’ils sont méconnus. Peu d’écoles dans le monde forment actuellement
à ces métiers et les promotions qui en sortent n’arrivent pas à réguler le déséquilibre offre/demande
présent sur le marché, les jeunes diplômés privilégiant souvent les grands studios de développement à
plus forte notoriété au détriment des petits studios. Afin de poursuivre son développement, la Société
aura besoin de recruter de nouveaux collaborateurs de haut niveau avec un fort degré d’implication.
NACON fait face à une forte concurrence française et étrangère pour recruter, fidéliser et offrir des
perspectives d’évolution aux équipes techniques hautement qualifiées. Compte tenu de l’intensité de
cette concurrence, la Société pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de fidéliser ces personnes clés
à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue financier.
L’incapacité de NACON à attirer et fidéliser ces personnes clés pourrait empêcher la Société d’atteindre
ses objectifs et pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière,
ses résultats et ses perspectives de développement.
En outre, dans le cas où des salariés clés rejoindraient un concurrent, le Groupe pourrait perdre une partie
de son savoir-faire et voir les risques de perte de clientèle se renforcer. Ces circonstances pourraient
avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les
perspectives du Groupe. Toutefois, le Groupe considère que certaines tâches effectuées par ces
collaborateurs clés pourraient être effectuées par d’autres salariés après une période de formation et de
transition.
C’est pourquoi NACON mène une politique de ressources humaines active en termes de recrutement,
formation et fidélisation de ses talents ainsi que de détection de nouveaux talents à travers les initiatives
suivantes :
-
recherche active de profils expérimentés avec les bases de données professionnelles ou
réseaux,
-
-
-
accueil régulier de stagiaires des meilleures écoles (ingénieurs, jeux vidéo, 3D, etc.),
responsabilisation et autonomie accordée dans le travail,
politique de rémunération attractive avec, le cas échéant, une fidélisation des talents grâce
à l’attribution gratuite d’actions de la Société basée sur une présence des bénéficiaires à terme,
cadre de travail agréable et convivial, décoration personnalisée par les employés,
multiplication d’événements de team building dans l’objectif de fédérer les équipes autour de
projets communs, repas, évènements festifs, voyages à l’étranger pour des salons
internationaux ou des repérages, etc. (Ces activités ont été, bien évidemment, partiellement
mises entre parenthèse en 2020, 2021 et début 2022 en raison de la crise sanitaire).
-
De manière générale, le taux de « turnover » des employés du Groupe NACON s’établit à 13,0% au 31
mars 2022 3 (contre 13,3% au 31 mars 2021). De manière plus fine, le taux de « turnover » des employés
3 Source : Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de Nacon SA au 31 mars 2021
24
   
des studios ayant quitté le Groupe au cours de l’année suivant l’acquisition de leur employeur a été faible.
Ainsi, le turnover de l’ensemble des studios acquis de Nacon lors de l’exercice précédent (donc hors
BigAnt, Passtech, Crea’Tures, Ishtar et Midgar) est de 10,0 %, ce qui est en deçà des normes du secteur
(entre 20 et 25% selon la Société).
Comme explicité en section 15.1, les studios ont également vu augmenter leur effectif de 421 (hors
Néopica) à 511 employés (hors hors BigAnt, Passtech, Crea’Tures, Ishtar et Midgar) entre le 31 mars
2021 et le 31 mars 2022 tout comme le périmètre « hors studio » de NACON qui est passé de 203 à 221
personnes.
Risque lié aux acquisitions : intégration des salariés
(Applicable essentiellement aujourd’hui au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du
développement et de l’édition de jeux vidéo)
Toute opération de croissance externe comporte des risques quant à l’intégration de ses salariés. Un
salarié mécontent pourrait ainsi quitter l’entreprise en emmenant son savoir-faire et son expérience pour
rejoindre un concurrent.
Le risque est d’autant plus grand pour NACON, filiale de BIGBEN INTERACTIVE en charge du pôle
Gaming, que l’effectif du Groupe est constitué d’environ 14% de collaborateurs qui ne faisaient pas
partie de l’effectif du Groupe au 31 mars 2021, 16% non présents au 31 mars 2020, 30% non présents
au 31 mars 2019 et 75% non présents au 31 mars 2018, et qui donc sont susceptibles de n’avoir qu’un
niveau d’attachement limité au Groupe.
C’est pourquoi NACON mène une politique d’intégration innovante qui évite tout bouleversement
souvent susceptible de déstabilisation des collaborateurs :
-
-
le président fondateur de chaque studio continue à diriger son studio de la même façon qu’il/elle
le faisait auparavant,
chaque studio :
o
o
o
continue à être géré en tant que studio indépendant par l’équipe Edition du siège,
a gardé son autonomie (financière et organisationnelle),
devient désormais force de proposition créative lors des réunions bimensuelles du
« Publishing Committee » qui regroupe les patrons des studios ainsi que la Direction et
l’équipe Edition,
-
-
aucun changement, hormis la remontée des données de reporting au Groupe par l’équipe
financière n’est ainsi intervenu dans la vie quotidienne des salariés des studios (même
fonction, lieu de travail, etc.),
les salariés de ces nouvelles entreprises, comme ceux du Groupe, bénéficient d’actions gratuites
afin de favoriser leur fidélisation à terme.
Risque de dépendance aux personnes clé du Comité de Direction
Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par son Président
Alain FALC, également Président Directeur Général de NACON, parles équipes de Direction de BIGBEN
INTERACTIVE AudioVidéo/Telco et de NACON, et des Directeurs de studios de développement.
La perte de leurs compétences pourrait altérer les capacités de la Société à atteindre ses objectifs et
à mettre en œuvre sa stratégie, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses
résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.
Dans le cas d’une absence longue durée de ces hommes clés, la Société a fait en sorte que les
équipes actuellement en place soient en mesure de poursuivre les travaux initiés, notamment par
le biais de formation en interne des adjoints de ces hommes clés. L’équipe de Direction est ainsi
autonome dans la gestion du quotidien du Groupe.
Criticité globale du risque
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :
-
bien que la Société évalue le niveau de ce risque d’occurrence à « moyen » du fait :
25
o
que les salariés et hommes clés soient fidélisés par différentes mesures (se référer aux
sections 13 « Rémunérations » et 15 « Salariés » des URDs de BIGBEN INTERACTIVE et
de NACON), notamment via l’attribution d’actions gratuites (conditionnée, le cas échéant à
la présence du bénéficiaire et/ou à l’atteinte de certains objectifs par ce dernier),
que le taux de « turnover » des employés des studios ayant quitté NACON a été faible,
et que la présence de Monsieur Alain FALC, en sa qualité de Président de BIGBEN
INTERACTIVE et Président Directeur Général de NACON et le fait qu’il soit par ailleurs
actionnaire important de BIGBEN INTERACTIVE rendent son implication au sein du
Groupe extrêmement forte.
o
o
-
la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait empêcher la Société
d’atteindre ses objectifs et avoir un impact négatif élevé sur son chiffre d’affaires et sa rentabilité
(impact « élevé »).
3.4.2 Risques liés à l'influence exercée sur la Société par ses actionnaires
Au 31 mars 2022, les deux actionnaires principaux de de la Société sont le Groupe Bolloré via la société
Nord Sumatra (qui détient 20,6% du capital et 18,0% des droits de vote bruts) et Monsieur Alain FALC
(qui détient directement et indirectement 13,4% du capital et 23,1% des droits de vote bruts).
Il est précisé que Messieurs Sébastien BOLLORE et Jean-Christophe THIERRY, représentants de Nord
Sumatra sont également membres du Conseil d’administration de la Société, tandis que Monsieur Alain
FALC en est le Président du Conseil d’administration. A ce titre, ils disposent d’une influence notable sur
la Société et plus généralement sur le Groupe.
Néanmoins, l’actionnariat historiquement très stable de la Société et le fait que Monsieur Alain FALC
conserve son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société constitue la marque d’une
confiance du Conseil d’administration dans la gestion et la stratégie adoptées par le Groupe.
En outre, l’historique de la Société témoigne de l’absence d’intervention inopportune dans la gestion de
ses filiales.
La Société estime donc que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
bien que ses actionnaires principaux occupent une position stratégique au sein du Groupe,
élevant la probabilité d’occurrence à un niveau « élevé », l’historique de la Société démontre
que l’intérêt social du Groupe est l’élément central lors des prises de décisions, et
la Société et sa filiale NACON SA disposent chacune d’une direction opérationnelle distincte
sans mandataire social dirigeant commun ;
la réalisation des évènements décrits dans la présente section ne pourrait donc avoir qu’un
impact négatif « faible » sur la Société (non-atteinte des objectifs de la Société, impact sur le
chiffre d’affaires et la rentabilité).
-
-
3.5 RISQUES RÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES
3.5.1 Risques liés à la perte du bénéfice de certains dispositifs fiscaux avantageux
(Applicables essentiellement aujourd’hui au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du
développement et de l’édition de jeux vidéo)
Certains studios de développement du Groupe bénéficient du Crédit d’Impôt Jeu Vidéo français (CIJV) ou
canadien. Ces crédits d’impôts constituent des mécanismes d’incitation fiscale permettant aux entreprises
de création de déduire de leur impôt une part des dépenses de production d'un jeu.
En France :
Créé en 2008, le Crédit d’Impôt Jeu Vidéo français a connu une revalorisation très significative
s’appliquant à compter du 1er janvier 2017, à travers :
-
le relèvement du taux de 20 à 30% des dépenses de production composées des :
o
dotations aux amortissements des immobilisations créées ou acquises à l'état neuf
26
 
(les dotations aux amortissements des immeubles ne sont pas retenues),
rémunérations versées aux auteurs ayant participé à la création du jeu vidéo, en application
d'un contrat de cession de droits d'exploitation de la propriété intellectuelle ainsi que
les charges sociales afférentes,
dépenses de personnel relatives aux salariés de l'entreprise ainsi que les charges sociales
afférentes et les dépenses salariales des personnels techniques et administratifs qui y
concourent,
autres dépenses de fonctionnement (achats de matières, fournitures et matériels, les
loyers des immeubles, les frais d'entretien et de réparation afférents à ces immeubles, les
frais de voyage et de déplacement, les frais de documentation technique et les frais
postaux et de communicationélectronique,
o
o
o
-
-
le doublement du plafond de crédit d’impôt dont chaque entreprise peut bénéficier (de 3 à 6 M€
par an),
l’augmentation du plafond des dépenses de sous-traitance européenne prises en compte
dans le calcul du crédit d’impôt (de 1 à 2 M€ par an).
Au Canada :
Les studios Amusement Cyanide Inc.et Studios Crea-ture Inc. présents au Québec (Canada)
bénéficient quant à eux du Crédit d’impôt pour des titres multimédias (CITM).
Une société admissible qui, dans l'année d'imposition, a un établissement au Québec et détient une
attestation d'admissibilité valide délivrée pour l'année par Investissement Québec à l'égard d'un bien qui
est un titre multimédia peut, à certaines conditions, demander un crédit d'impôt relativement aux
dépenses de main-d’œuvre admissible qu'elle a engagées et payées pour les travaux de production
admissibles relatifs à ce bien.
Le taux du crédit d'impôts est de 37,5 % pour un titre disponible en version française qui est destiné à être
commercialisé, 30 % pour un titre non disponible en version française qui est destiné à être commercialisé
et 26,25 % pour tout autre titre. La filiale canadienne de Cyanide, se qualifie généralement pour le taux
de 37,5 %.
Les CIJV/CITM constituent une ressource financière importante des studios de développement du
Groupe. Les CIJV/CITM comptabilisés par les studios du Groupe s’élèvent à 2,5 M€ au 31 mars 2022
contre 2,4 M€ au 31 mars 2021.
Bien que les studios du Groupe aient l’habitude de présenter des dossiers à l’administration fiscale et de
recevoir leurs accords et malgré la revalorisation récente du CIJV, il ne peut être exclu que les services
fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses retenues par ces studios pour la
détermination des montants dont ils peuvent bénéficier. De même, bien que le dispositif ait été pérennisé
en 2017, il ne peut être exclu, qu’au-delà, un changement de la réglementation applicable réduise
le bénéfice futur du CIJV ou ne permette plus à ces studios d’en bénéficier.
Dans un tel cas, les ressources financières des studios du Groupe s’en trouveraient limitées et les coûts
de développement des jeux augmenteraient ce qui pourrait les contraindre à revoir le rythme de sortie de
ses jeux et/ou à limiter le nombre de ceux qu’ils entendent développer.
Le groupe estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
-
les états français et canadien n’ont fait montre d’aucune velléité de diminuer ces aides
incitatives, génératrices d’embauches sur le marché du gaming, réduisant le risque d’occurrence
a minima dans le court terme à un niveau « faible »,
l’impact négatif de ce risque (impact sur le niveau de rentabilité) serait considéré comme
« élevé » au regard de son résultat net.
3.5.2 Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de
licences
Risques de propriété industrielle
Dans le domaine de la propriété industrielle, les logos, les marques du Groupe sont déposées en France
27
 
et pour partie en Europe et / ou dans le monde entier. La Société a étendu la protection de ses marques
phare (Nacon®, Force®, AromaSound®, Just Green®...) et de ses autres marques, en procédant à
l’enregistrement de noms de domaine correspondants. La surveillance des marques de la Société a été
confiée à un cabinet spécialisé en propriété industrielle.
Hormis pour ses jeux et accessoires licenciés pour lesquels sa filiale NACON négocie des contrats de
licences séparés ou pour les rares jeux distribués ou sous accord de coédition (Bee Simulator, AO Tennis
2, Session, Lord of the Rings - Gollum…), BIGBEN INTERACTIVE et NACON détiennent l’intégralité de
la propriété intellectuelle de leurs marques ou jeux. Les brevets, marques et modèles sont détenus par
BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA tandis que les licences sont hébergées par BIGBEN
INTERACTIVE (HK) Ltd et NACON (HK) Ltd.
Les Sociétés BIGBEN INTERACTIVE et NACON maîtrisent leur recherche et développement ainsi
qu’une partie de leur production. En effet, leurs bureaux d’études basés à Hong Kong sont proches des
sites de fabrication et assurent ainsi un suivi attentif du risque technologique. BIGBEN INTERACTIVE et
NACON disposent également de nombreux brevets afin de protéger ses produits (se référer à la section
5.5.4.1).
Les brevets, marques, secrets industriels, savoir-faire et autres titres de propriété intellectuelle et
industrielle que le Groupe exploite sont particulièrement importants pour son activité. Toute utilisation
abusive par des tiers de ces droits est susceptible d’avoir des conséquences préjudiciables pour ses
activités et sa réputation. Le Groupe se fonde sur les lois régissant la propriété intellectuelle dans
différents pays ainsi que sur les accords contractuels conclus avec ses collaborateurs, clients,
partenaires commerciaux et autres interlocuteurs pour protéger ses droits en la matière. Malgré les
précautions dont il s’entoure, des tiers pourraient toutefois utiliser ces droits sans autorisation. Le
Groupe ne peut par ailleurs garantir que les droits qu’elle a déposés ou enregistrés, notamment
ses brevets, couvrent de manière efficace et suffisante les produits qu’elle commercialise. Par ailleurs,
le Groupe pourrait faire l’objet d’actions de la part de tiers pour violation de leurs droits de propriété
intellectuelle. Toute action contre le Groupe relative à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux de
tiers, quelle qu’en soit l’issue, pourrait engendrer des coûts substantiels, nécessiter une mobilisation
importante de l’équipe dirigeante du Groupe au détriment du développement opérationnel du Groupe,
compromettre la réputation du Groupe et, en conséquence, impacter sa situation financière.
Risques d’exploitation de licences
Au cours des dernières années, le Groupe avait signé des licences importantes avec SONY afin de
devenir partenaire spécifique pour le développement d’accessoires à destination des plateformes
PlayStation® 3 et PlayStation® 4. Comme explicité au risque 3.3.1. « Risque lié aux systèmes fermés de
consoles », il est utile de préciser qu’il existait une certaine dépendance de sa filiale NACON vis-à-vis
des licences accordées par SONY et des contrats qui liaient les deux partenaires notamment pour
les manettes Revolution, mais que cette dépendance était limitée. Les contrats qui liaient NACON
à SONY n’étant, en effet, pas exclusifs. Tous les développements et les brevets qui s’y rattachent
restent la propriété exclusive de NACON. Le choix de travailler prioritairement avec SONY avait été fait
à l’époque au regard de la configuration du marché et des opportunités que présentait ce partenariat
entre les deux sociétés. Au cours de l’exercice 2020/21, sa filiale NACON a signé un nouvel accord
de licence important avec Microsoft pour la création et la distribution d’accessoires officiels pour
les consoles Xbox® One et Xbox® Series X|S (gamme de manettes Revolution X et Pro Compact
ainsi qu’une gamme spéciale MG-X Series pour le Cloud Gaming) et PC. A nouveau, tous les
développements et les brevets qui s’y rattachent restent la propriété exclusive de NACON.
NACON sera toujours vigilant et attentif à l’évolution du marché et adaptera sa stratégie en fonction.
La perte de ces contrats SONY et Microsoft aurait un impact significatif à court et moyen terme. La
Société estime cependant que sa filiale NACON pourrait changer de licencieur ou distribuer auprès
d’autres plateformes la technologie des manettes Révolution appartenant à NACON et pouvant être
proposée à d’autres clients consoliers ou plateformes de distribution digitales le cas échéant. La Société
ne peut cependant garantir que sa filiale NACON parviendra à signer un contrat de licence avec une
société offrant les mêmes perspectives de croissance de chiffre d’affaires que celles liées aux
plateformes SONY et Microsoft. Par ailleurs, elle ne peut garantir qu’une distribution auprès d’autres
plateformes lui permettrait une visibilité ou un chiffre d’affaires et une rentabilité identique.
28
Chiffre d’Affaires de ventes d’accessoires SONY du Groupe
-
-
-
au 31/3/22 : 39,1 M€ (41% du chiffre d’affaires Accessoires Gaming 2021/22 de NACON ;
14,2% du chiffre d’affaires du groupe Bigben),
au 31/3/21 : 47,0M€ (46% du chiffre d’affaires Accessoires Gaming 2020/21 de NACON ;
5,6% du chiffre d’affaires du groupe Bigben),
au 31/3/20 : 30,2 M€ (57% du chiffre d’affaires Accessoires Gaming 2019/20 de NACON ;
11,4% du chiffre d’affaires du groupe Bigben),
Le poids des accessoires SONY dans les ventes d’accessoires Gaming du Groupe a mécaniquement
baissé du fait de la montée en puissance des ventes des casques RIGTM
.
Dans le domaine des jeux vidéo, des contrats de licences sont régulièrement conclus pour l’acquisition
de droits d’exploitation de matrices de jeux vidéo dans le cadre de l’Edition.
Enfin, il est précisé que NACON peut conclure des accords de Distribution Exclusive avec certains
éditeurs de jeux, comme Square Enix (Final Fantasy, Tomb Raider, etc), ou Milestone (MotoXGP), afin
de distribuer les jeux développés par ce type d’acteurs. Dans ce contexte, une partie de l’activité
du Groupe reste dépendante des calendriers de sorties des jeux mis sur le marché par ces acteurs.
Parallèlement, le Groupe avait fait évoluer par le passé une partie de ses activités sur les accessoires
de téléphonie au travers d’un modèle industriel de conception et de fabrication pour le compte
de grandes maisons de mode et de luxe telles que Kenzo, Paul Smith, Jeanne Lanvin, Lancel, etc. Le
Groupe s’est depuis plutôt détourné du modèle de « licencing » pour désormais adopter un "modèle
fabricant " qui consiste en une simple fabrication et fourniture de produits aux marques.
Dans le modèle économique de la licence, le Groupe assure également la conception et la distribution
de ses produits licenciés Audio avec notamment la marque Thomson. A noter que la licence Thomson
a été prorogée jusque fin 2030. Les filiales Metronic utilisent également les licences Gulli et Petit Prince.
La Société estime que sa dépendance à l’activité résultant de l’exploitation de licences (que cela soit
pour des accessoires de jeu vidéo ou de téléphonie, de produits AudioVidéo ou plus largement de jeux
vidéo) reste relative et diffuse, BIGBEN INTERACTIVE considérant être toujours assez indépendant dans
les développements et la commercialisation de ses produits. Cela est d'autant plus vrai lorsque l'on
évoque la nouvelle stratégie du Groupe mettant en avant la création et le développement de nouvelles
marques propres dans le segment premium telles que Nacon®, Force Glass®, Force Case®, Force
Power®, Just Green®, Lumin’Us® ou AromaSound®.
Risques liés aux jeux
Risques liés au piratage et à la contrefaçon
Dans certains jeux, la Société recrée des mondes imaginaires proches de la réalité, exposant la Société
à d’éventuels risques d’allégations de contrefaçons de droits d’auteur.
La Société a mis en place des mesures aux termes desquelles ses jeux sont passés en revue avec
des protocoles que la Société estime adaptés à son industrie afin de limiter les risques de contrefaçon.
D’autre part, les jeux de la Société pourraient être piratés c’est à dire copiés ou transférés illégalement
et sans bénéfice pour la société.
Les plateformes de distribution tels que Steam (PC), Playstation Network (PS4, PS5…), Xbox Live
(Xbox® One, Xbox® Series X|S…), Epic, etc. exigent une connexion pour pouvoir bénéficier des outils
proposés, échanges, discussions avec les autres joueurs via des messages texte ou voix, affichage
des trophées et des avatars, outils de capture et de partage, connexions aux réseaux sociaux. Cette
connexion ainsi que l’identification induite du joueur limitent le piratage.
Enfin, les créations de sa filiale NACON peuvent être contrefaites par des tiers. Comme toute société
exerçant une activité créative, NACON peut être victime de contrefaçon (reprise des éléments
graphiques et/ou des scénarii originaux par exemple). NACON a mis en place des mesures de
surveillance du marché français et international et est susceptible d’agir, en contrefaçon et/ou en
concurrence déloyale, pour préserver ses droits et faire cesser tout agissement délictueux.
29
Enfin, un des employés de la Société pourrait s’inspirer d’un jeu d’un concurrent pour développer son
propre environnement de jeu. Dans une telle hypothèse, la responsabilité de la Société pourrait être mise
en cause pour contrefaçon. Une action contre la Société sur ce fondement pourrait avoir un effet
défavorable sur son activité, ses résultats et sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
la Société dispose d’un service juridique spécialisé en propriété intellectuelle, d’équipes
internes en charge de la R&D et fait appel à des cabinets extérieurs d’experts sur le sujet, qui
mènent une veille permanente afin de s’assurer que ses produits, marques et logos ne
sont pas copiés, contrefaits et qu’ils répondent aux cahiers des charges des licencieurs,
réduisant la probabilité d’occurrence de ce risque à un niveau « moyen »,
-
la réalisation des évènements décrits dans la présente section ne pourrait avoir qu’un
impact « modéré » sur la Société, sachant qu’une contrefaçon de grande ampleur se traduirait
immédiatement par une chute des revenus, ce qui attirerait immédiatement les soupçons (non
atteinte des objectifs de la Société, impact sur le chiffre d’affaires et la rentabilité).
3.5.3 Risques liés aux procédures judiciaires et administratives
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un
certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales notamment en matière
de concurrence, de propriété intellectuelle ou industrielle. Les litiges significatifs en cours susceptibles
d’avoir des effets sur la Société sont détaillés à la section 18.6 de l’URD. Au 31 mars 2022, le montant
total de la provision pour litiges du Groupe s’élevait à 2 266 K€ (voir la note 14 des comptes consolidés
annuels 2021/2022 inclus à la section 18.1.6 du Document d’enregistrement et la note 13 des comptes
sociaux annuels 2021/2022 inclus à la section 18.1.1. du Document d’enregistrement).
Il ne peut être exclu que, dans l’avenir, de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en
cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, soient engagées à
l’encontre de l’une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable,
pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les
perspectives du Groupe.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
la Société veille à n’engager de relations commerciales qu’avec des partenaires reconnus
comme « fiables » sur le marché et son service juridique reste vigilant lors de la signature des
contrats afin que leurs clauses contractuelles protègent au mieux les intérêts de l’entreprise,
réduisant la probabilité d’occurrence de ce risque à un niveau « moyen »,
mais que la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un
impact « élevé » sur la Société (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur son niveau
de rentabilité).
-
3.5.4 Risques liés au traitement des données personnelles - Règlement Général sur
la Protection des Données (RGPD)
La Société estime se conformer aux principales dispositions du règlement n°2016/679 du 27 avril 2016
(le « RGPD »). Elle a eu recours à l’accompagnement par un consultant externe. Les risques liés au RGPD
sont limités dans la mesure où la Société, dans le cadre de son activité de démarchage commercial sur
Internet, ou de vente sur des plateformes tierces, ne récolte pas de données personnelles sensibles
au sens du RGPD. L’ensemble des données récoltées sont identifiées, avec un délai d’effacement et un
motif de licéité associé.
Tout manquement aux réglementations qui lui sont applicables, ou l’incapacité à s’adapter à de
possibles évolutions réglementaires plus restrictives ou contraignantes, pourrait exposer la Société à
de possibles sanctions de diverses natures : financières, civiles, pénales ou administratives pouvant
aller jusqu’à la fermeture momentanée ou définitive du site de production.
L’occurrence de l’un ou plusieurs de ces risques impacterait de manière défavorable l’activité, les
résultats, la situation financière et les perspectives de développement de la Société.
N’étant actuellement que peu concerné par cette réglementation, la Société estime que le degré de
criticité de ce risque net est « faible ». En revanche, la Société s’engage à rester vigilante et se réserve la
possibilité d’accroître le niveau de son risque à un niveau « moyen » dans l’éventualité où ses modes
30
de distribution viendraient à changer significativement.
3.6 RISQUES EXTRA-FINANCIERS
Dans le cadre de sa « Déclaration de performance Extra Financière » (DPEF) (cf section 5.7.4 du
présent document), le Groupe a procédé conformément aux articles : L. 225-102-1, R.225-105 et R.225-
105.1 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l’analyse
de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l’analyse des
risques financiers.
Ces risques ont été identifiés, évalués et sont appréhendés selon la même méthodologie que les risques
opérationnels, les risques juridiques et les risques financiers traités ci-avant dans l’URD.
Conformément au considérant 54 du Règlement Prospectus, seul le risque présenté dans la DPEF et
considéré comme « spécifique » à l’émetteur et « important » pour la prise d’une décision
d’investissement au sens du Règlement Prospectus (cf. position-recommandation AMF 2020-06) a été
décrit dans la section 3.41. ci-dessus. (Développement du capital humain - départ des talents, gestion
des compétences et ressources humaines inadaptées).
En l’espèce, les risques suivants présents dans la DPEF présente en section 5.7.4. n’ont pas été
inclus dans cette section : Se référer à la section 5.7.4. ainsi qu’aux sections dûment mentionnées afin d’obtenir
de plus amples explications concernant ces risques
Risques extra-financiers avec niveau de criticité faible
•
Qualité de vie au travail et diversité : discrimination, dégradation des droits, des conditions de
travail, de santé et de sécurité des collaborateurs
•
•
Gestion de l'énergie : surconsommation
Gestion des ressources et des déchets : production élevée de déchets, gaspillage, non prise
en compte du cycle de vie des ressources et matières premières utilisées.
Impacts environnementaux : émissions de gaz à effet de serre élevées
Gestion des fournisseurs et prestataires : non-respect des politiques d'achats responsables
•
•
3.7 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES
Le Groupe dispose d’assurances pour l’essentiel des risques généraux inhérents à l’exercice de son
activité. Il a notamment une assurance « multirisques » en dommages y compris les pertes
d’exploitation, une assurance du parc automobile ainsi qu’une assurance responsabilité civile de
l’entreprise couvrant les dommages corporels, matériels et immatériels confondus. A cet égard, une
Police Master Groupe « RC Exploitation + Produits » couvre BIGBEN, NACON et ses filiales de
distribution, en sus des polices locales souscrites par chaque entité. Les risques susceptibles d’être
encourus ont été objectivement appréciés et bénéficient d’une couverture appropriée.
Hormis pour les expéditions de marchandises à valeur unitaire élevée, le Groupe ne souscrit pas
d’assurance pour les marchandises transportées. Il sélectionne en revanche ses prestataires avec la plus
grande rigueur afin de limiter ses risques.
En matière de responsabilité civile des mandataires sociaux, la police souscrite par BIGBEN et
NACON couvre aujourd'hui l'ensemble de ses filiales, françaises et étrangères. La typologie des
principaux clients réguliers du Groupe, à savoir les acteurs de la grande distribution européenne dont
la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le Groupe. Les autres clients, y compris
l’intégralité des clients à l’Export, font l’objet d’une assurance-crédit lorsque le Groupe est exposé.
Le Groupe estime que la nature des risques couverts par ces assurances est conforme à la pratique
retenue dans son secteur d’activité, et qu’aucun risque significatif n’est, à la connaissance de la Société,
exclu de sa politique de couverture en la matière.
31
   
4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
4.1 DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ
La Société a pour dénomination sociale : BIGBEN INTERACTIVE.
La Société a pour dénominations commerciales suivantes : Bigben, Bigben Interactive, Bigben Connected,
Nacon et Games.fr.
4.2 LIEU ET NUMÉRO D’ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ
La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et immatriculée au Greffe du
Tribunal de Commerce de Lille le 17 février 1981 avant d’être transformée en société anonyme à Conseil
d’administration par la décision de l’assemblée générale en date du 05 décembre 1988.
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le
numéro unique d’identification B 320 992 977.
Son numéro LEI est le 9695008GVA59G8SVGO83.
4.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE
La Société a été constituée pour une durée de 65 ans à compter de son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée
générale extraordinaire des associés conformément à la loi et aux statuts.
4.4 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES
ACTIVITÉS
La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit français, et
principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du Code de
commerce.
Le siège social de la Société est situé au 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin.
Les coordonnées de la Société sont les suivantes :
Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00
Adresse : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin.
L’adresse du site internet de la Société est : www.bigben.fr. Les informations figurant sur le site Internet
de la Société ne font pas partie du présent URD.
32
         
5. APERCU DES ACTIVITES
5.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS
5.1.1 Présentation générale
Depuis l'exercice 2014/2015, le Groupe communiquait selon les grands marchés que BIGBEN
INTERACTIVE adresse, ses activités étant réparties et présentées selon 3 segments : Gaming (univers
du jeu vidéo, avec les accessoires et l'édition de jeux), Mobile (univers des accessoires pour la téléphonie
et les tablettes) et Audio (univers des produits audio, que cela soit sous la marque BIGBEN
INTERACTIVE, Thomson, Lumin’Us, AromaSound® notamment).
L’apport partiel d’actif de Bigben vers NACON et introduction en bourse de NACON
Plus récemment, alors que les segments Gaming, Mobile et Audio, bien que comportant de nombreuses
synergies entre eux, n’apportaient pas une lisibilité optimale aux investisseurs en termes de
communication financière, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE a décidé une réorganisation de ses
activités. A cette fin, celui-ci a procédé à un apport partiel d’actif de sa branche d’activité Gaming
regroupant Accessoires et Jeux vers une nouvelle société NACON, du nom de sa principale marque
d’accessoire Gaming. Cet apport partiel d’actif a été finalisé le 31 octobre 2019 après approbation des
actionnaires de la société BIGBEN INTERACTIVE, et une introduction en bourse de NACON a été
réalisée au cours du 1er trimestre 2020, permettant à NACON de lever 109 m€.
BIGBEN INTERACTIVE demeure l’actionnaire de référence de NACON en conservant au 31 mars 2022,
post distribution exceptionnelle en nature d’actions NACON aux actionnaires de BIGBEN INTERACTIVE
réalisée en février dernier, 70,97 % du capital et 79,13 % des droits de vote de sa filiale.
Les bénéfices de cet apport partiel d’actif
•
Des synergies évidentes :
-
-
même marché du jeu vidéo pour les Accessoires Gaming et les Jeux,
de nombreuses synergies pour l’Audio et le Mobile : les opérateurs vendent aussi beaucoup
de produits Audio.
•
•
Une clarification de l’organigramme et des activités afin de faciliter la communication financière
et la création de valeur.
Deux Groupes Nacon - Gaming et Bigben - Audio/Telco ayant gagné en autonomie et avec des
opportunités de croissance pour chacun.
5.1.1.1 Les métiers et savoir-faire du Groupe
Acteur de premier plan de l’industrie des loisirs
numériques, BIGBEN INTERACTIVE exerce son
savoir-faire au travers d’une synergie d’activités
stratégiques déployée sur les secteurs du Gaming,
du Mobile et de l’Audio.
Créateur et distributeur d’une offre de produits et de
services diversifiée, le Groupe est aussi sollicité par
de nombreux fabricants pour son expertise
marketing et commerciale.
Fort d’une implantation européenne réussie et
durable, BIGBEN INTERACTIVE a peu à peu
étendu son réseau de distribution aux cinq
continents.
33
   
Reconnu pour ses capacités d’innovation et sa créativité, le Groupe ambitionne désormais de
figurer parmi les leaders mondiaux sur chacun de ses marchés.
5.1.1.1.1 BIGBEN INTERACTIVE : Editeur-Développeur de jeux AA
BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, fait
partie intégrante du paysage vidéoludique mondial.
16 studios de développement en
France et à l’international
(Belgique, Italie, Canada,
Australie, Allemagne,…).
Avec une expérience significative de distributeur de
jeux vidéo, puis de fabricant d’accessoires dédiés aux
joueurs, le Groupe a rapidement investi dans le
segment de l’édition avec l’ambition de s’imposer
comme l’un des grands noms européens du genre.
> 700 développeurs
Depuis 2018, BIGBEN INTERACTIVE
a
fait
l’acquisition de nombreux studios de développement
en France et à l’international, studios sélectionnés
pour leur expertise créative et leur approche du
secteur : Kylotonn Racing, Cyanide Studio, Eko
Software, Spiders, Lunar Great Walls (RaceWard) et
plus récemment Neopica, Big Ant Studios, Passtech
Games, Crea-Ture Studios, Midgar Studio ou encore
Ishtar Games.
Tout dernièrement, en avril dernier, le Groupe a réalisé
sa plus importante acquisition dans ce segment avec
l’opération Daedalic Entertainment, pour un montant
pouvant atteindre un maximum de 53 m€.
Aujourd’hui, NACON peut ainsi mettre en avant des
équipes disposant de plus de 700 développeurs
repartis sur 16 sites opérationnels, soutenus par une
équipe Edition de 70 personnes.
En se positionnant désormais comme un acteur
éditeur-développeur, BIGBEN INTERACTIVE parvient
à se créer une identité propre sur le segment du jeu
vidéo AA, lui permettant de s’adresser à un public
large, composite et international.
5.1.1.1.2 BIGBEN INTERACTIVE : Concepteur de produits physiques
BIGBEN INTERACTIVE a développé une excellente connaissance de ses secteurs d’activité et a toujours
su déceler les opportunités commerciales au moment propice. Dès les années 1990, l’entreprise a lancé
ses propres accessoires pour rapidement devenir leader européen de l’accessoire Gaming. Après le
rachat de ModeLabs en 2011, elle se lance dans l’accessoire Mobile. Plus récemment, l’acquisition de
Metronic en octobre 2021 a permis au Groupe d’élargir ses compétences au domaine de la vidéo,
Metronic étant l’un des leaders européens du traitement de l’image avec un positionnement fort dans
l’audio-vidéo connecté.
Pour satisfaire une clientèle toujours plus exigeante, ingénieurs, designers et chefs produits BIGBEN
INTERACTIVE travaillent sans cesse à la création des nouveautés qui seront la tendance de demain.
Lors de toutes les étapes de la conception et fabrication de ses produits, BIGBEN INTERACTIVE prend
en compte les attentes de ses consommateurs finaux en matière de design (choix de couleurs, matériaux
« tendance », etc.), ergonomie, respect de préoccupations environnementales, comme celles de ses
distributeurs (aspects packaging, etc.)
34
Ce savoir-faire technologique et créatif permet ainsi au Groupe de compter sur de nombreux partenaires
pour l’exploitation de licences à forte valeur ajoutée ou la création de produits exclusifs.
Depuis près de 20 ans, les filiales stratégiques de BIGBEN INTERACTIVE et NACON à Hong Kong sont
le soutien privilégié des équipes de recherche et développement du Groupe. En contact direct avec les
antennes de production basées en Chine, elle est garante du bon déroulement du façonnage des produits
(matériaux, prototypes, tests) et de leur qualité de fabrication. En privilégiant les partenariats de
production au long-court, BIGBEN INTERACTIVE fait le choix de la confiance et de l’échange dans les
processus de production. Grâce à des interactions permanentes, le Groupe et ses partenaires évoluent
ensemble au rythme des innovations.
5.1.1.1.3 BIGBEN INTERACTIVE : Distributeur de produits
Logistique
Entièrement intégrée et professionnalisée, l’activité
logistique de BIGBEN INTERACTIVE est assurée
conjointement par BIGBEN Hong Kong et le Nord de la
France, véritable carrefour européen.
Grâce à son dispositif unique de centralisation des
commandes, le Groupe garantit à ses partenaires des
livraisons en un temps record et ce, quel que soient les
modes de transports nécessaires à l’acheminement.
A noter que le Groupe a annoncé le 12 mai 2022 sa volonté de filialiser ses activités de logistique.
Cette opération s’inscrit dans une logique de structuration interne du Groupe, avec pour objectif
d’optimiser l’organisation opérationnelle et stratégique des activités de BIGBEN INTERACTIVE dédiées
au pôle logistique. Le Groupe souhaite concentrer les activités relevant de son pôle logistique dans une
entité juridique dédiée, permettant ainsi une meilleure lisibilité de ses résultats. Cette réorganisation
permettra également de conférer son indépendance à l’activité logistique en la dotant de moyens
propres et adaptés pour accroitre son développement et potentiellement lui permettre de proposer ses
services à des tiers.
35
Réseau
Chaque année, le Groupe est sollicité par un grand nombre de fabricants et éditeurs renommés
pour sa puissance commerciale et la qualité de son réseau de distribution. Avec des solutions
pensées sur-mesure pour répondre aux besoins de ses clients et des partenaires locaux
sélectionnés pour leur expertise, les forces commerciales de BIGBEN INTERACTIVE sont une
référence en leur domaine.
Le réseau de distribution de BIGBEN INTERACTIVE compte aujourd’hui environ 400 clients
distributeurs répartis sur 115 pays.
5.1.1.2 Présentation du Comité de Direction
5.1.1.2.1 Comité de Direction
Le Comité de Direction du Groupe est le suivant :
36
5.1.1.2.2 Un Top management très expérimenté
Un Comité de Direction très expérimenté :
Fabrice LEMESRE, Directeur Général
Entré dans le groupe Bigben en 1985, Fabrice Lemesre a consacré une
grande partie de sa carrière à se spécialiser dans les métiers de la supply
chain en occupant de nombreuses fonctions clés sur la logistique, les
approvisionnements et les achats. Fort de ses nombreuses expertises
métiers et d’une excellente connaissance sectorielle des produits vendus
par Bigben, il est appelé en 1991 à diriger l’activité Horlogerie et Cadeaux
d’affaires qu’il développera avec succès jusqu’en 2005. Homme de défis,
il crée ensuite la division Audio dont il assure directement le
développement produit et le commerce en diversifiant l’offre afin de mieux
répondre aux exigences de la grande distribution. Il est nommé Directeur
Général de BIGBEN INTERACTIVE en mars 2020.
Michel BASSOT, Directeur Général Délégué
Michel BASSOT démarre sa carrière à la FNAC en 1984 où il gère
l’exploitation de l’activité auto-radio au sein des magasins spécialisés de
l’enseigne avant d’être appelé au siège pour créer la fonction achat dans
les produits et services télécom dont il en assurera la direction pendant
10 années. Il sera ensuite débauché par Ericsson en qualité de Directeur
Commercial de la division téléphonie mobile et poursuivra sa carrière
dans l’industrie télécom en rejoignant le fabricant mondial LG Electronics
pour développer le business opérateur et grands comptes.
En 2007, il rejoint ModeLabs en tant que Directeur de marque pour
développer les téléphones mobiles de luxe dans la distribution sélective.
Puis intègre le groupe Bigben en 2013 pour prendre la direction générale
de Bigben Connected à partir de 2014. Fort de son expertise dans la
conception, la distribution, le retail et l’industrie de l’électronique grand
public, Michel Bassot a réussi à hisser la filiale des accessoires mobiles
au rang des leaders européens du secteur grâce notamment à la montée
en gamme de son portefeuille et la création de marques en propre.
François BOZON, Secrétaire Général
François Bozon a rejoint BIGBEN INTERACTIVE en octobre 2000. Après
avoir participé activement à son développement puis à sa restructuration
et à son adossement en 2006, il assume la direction financière du Groupe
pendant près de 10 ans. Il a depuis, recentré ses activités sur un
secrétariat général élargi.
Diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de l’Université Paris
Assas en droit, il avait, après une première expérience en risque industriel
chez l’assureur allemand Gerling-Konzern, travaillé de 1983 à 2000 à la
Banque Worms dans différentes fonctions financières à connotation
internationale avant de rejoindre la banque d’affaires au début de 1995. Il
était alors devenu spécialiste en montages boursiers et financiers pour
une clientèle d’émetteurs en France et à l’étranger et avait à ce titre, mis
en œuvre l’introduction en bourse de BIGBEN INTERACTIVE en 1999.
37
Anne-Catherine MOULIN, Directrice Financière
Titulaire du diplôme de l’Ecole Supérieure de Commerce de Strabourg
(IECS), du diplôme European Master of Business Sciences d’Heriott Watt
university (Ecosse) ainsi que du diplôme d’expertise comptable anglo-
saxonne (Chartered accountant – ICAS 2001), Anne-Catherine MOULIN
commence sa carrière en 1997 en tant qu’auditrice au sein d’Ernst &
Young puis rejoint le groupe de presse Johnston Press plc. coté sur la
bourse de Londres en tant que contrôleur financier. De retour en France
en 2004, elle devient Responsable de pôle contrôle de gestion et
Responsable contrôle interne du laboratoire pharmaceutique Schering et
participe à sa fusion avec le Groupe Bayer avant de rejoindre le Groupe
Lesaffre, leader mondial de la fabrication de levure où elle occupe au sein
de la Direction financière les postes successifs de Responsable SAP
Finance Controlling en charge du déploiement de SAP dans les filiales
internationales puis Responsable Contrôle de gestion Europe de l’Ouest.
Elle rejoint le groupe BIGBEN INTERACTIVE en 2015 en tant que
Directrice financière et coordonne sur le plan financier l’acquisition de
quatre studios de développement et du groupe Metronic, l’introduction en
bourse de sa filiale gaming Nacon, l’émission d’un emprunt obligataire
ainsi que la récente distribution exceptionnelle d’actions Nacon et l’apport
partiel d’actif de la branche logistique.
François PENIN, Directeur Logistique
Titulaire d’un diplôme d’ingénieur (ISA 1992), François Penin commence
sa carrière dans l’industrie Agroalimentaire, pour ensuite s’immerger
durant 5 années dans la grande distribution avant de revenir dans
l’industrie puis d’intégrer BIGBEN INTERACTIVE en 2002.
A la tête de la Direction Logistique depuis 2002, il a eu en charge de faire
évoluer l’outil dédié au service des clients et des différentes filiales du
groupe en Europe.
Il gère l’activité Logistique de distribution des produits du groupe avec ses
équipes depuis le site de Lauwin Planque de 29 000m2. Cette activité
recouvre les approvisionnements, la préparation de commandes, le
conditionnement et l’activité de reverse Logistique. Il est depuis le 17 mars
2022, Directeur Général de la filiale nouvellement créée Bigben Logistics.
Anne Catherine Moulin a quitté ses fonctions en date du 10 juin 2022, elle est remplacée par Lionel
Vieux, en poste dans le groupe BIGBEN INTERACTIVE depuis 2013.
5.1.2 Présentation de l’offre produits par marché adressé
5.1.2.1 Offre produits « Gaming »
BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, produit des accessoires pour consoles de jeu (manettes,
casques, claviers, souris, microphones, cartes mémoires, protections, sacoches, etc), est développeur-
éditeur de jeu vidéo mais est également distributeur de produits, que cela soit de manière exclusive ou
non. Ces activités dites de Gaming ont représenté 54,8 % du chiffre d’affaires consolidé au cours de
l’exercice 2021/2022, soit 151,0 m€ de volume d’activité (contre 172,1 m€ l'exercice précédent, soit en
baisse tangible de 12,3 %).
La constitution du sous-ensemble NACON fin 2019 a répondu à plusieurs objectifs : regrouper l’édition
et les accessoires sous une marque forte, concentrer l’expertise et le talent de professionnels évoluant
dans la même industrie, mais aussi maximiser les synergies liées à l’intégration verticale des métiers
pour créer de la valeur.
38
5.1.2.1.1 Le modèle Développeur-éditeur et l’offre produits « Jeux vidéo »
Après avoir développé l’Edition de jeux avec le concours de studios de développement externalisés,
l’approche du Groupe a évolué depuis 2017, avec notamment l’acquisition ou la prise de participation
dans nombreux studios au cours de ces dernières années :
Les différents investissements de BIGBEN INTERACTIVE au sein du monde des studios de jeux vidéo
L’opération Daedalic Entertainment annoncée en février 2022, plus grande opération de croissance
externe réalisée par le Groupe à aujourd’hui, a été concrétisée (closing) postérieurement à la clôture
de l’exercice 2021/22.
39
La stratégie de BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, réside dans sa volonté de devenir un
acteur intégré de l’édition de jeux vidéo, positionné sur le segment des jeux vidéo AA avec une logique
de spécialisation et de recherche de niches aujourd’hui peu ou pas exploitées par les majors de
l’industrie.
Alors que les plus grands éditeurs mondiaux se focalisent sur le développement et la commercialisation
de titres avec des objectifs des ventes souvent supérieurs à 3 millions d'unités, NACON se positionne
sur la tranche du marché AA de l’édition de jeux vidéo, niche de prédilection des jeux de genre expert,
avec des ventes généralement comprises entre 200.000 et 3 millions d'unités et des budgets de
développement compris entre 1 et 20 m€ par jeu (source IDG), 10 à 20 fois inférieurs aux budgets
moyens de développement des jeux AAA. Peu exploitée par les grands éditeurs car générant des
volumes de ventes insuffisants pour absorber leurs coûts fixes, cette gamme de produits offre ainsi à
un acteur comme BIGBEN INTERACTIVE beaucoup d'opportunités, avec un prix de vente comparable
à celui d’un jeu AAA au lancement.
BIGBEN INTERACTIVE suit aujourd’hui l’évolution naturelle de la transformation des deux métiers
distincts d’éditeur et de studio développeur indépendant vers un métier intégré de développeur/éditeur,
qui constitue un modèle économique vertueux permettant de capter 100 % de la valeur des jeux.
Considéré comme un des précurseurs de ce changement dans le monde des jeux AA, BIGBEN
INTERACTIVE a intégré des compétences et des actifs stratégiques pour renforcer la structure amont
de sa filière Gaming.
Le modèle Développeur-Editeur de NACON, sous-groupe de BIGBEN INTERACTIVE, nouvelle norme du
marché
Dans un contexte où les contenus vont être de plus en plus recherchés, c’est l’acteur qui proposera le
catalogue de jeux le plus complet qui captera le plus de joueurs. Prime à la qualité, offre large et
diversifiée et rapidité de mise sur le marché sont les 3 critères qui font désormais le succès d’un éditeur
de jeux. Le modèle économique Développeur-Editeur adopté par NACON réunit le meilleur des deux
mondes dans la production du jeu vidéo :
•
Réduction du risque d’exécution grâce à l’intégration verticale : meilleur suivi des projets,
meilleure anticipation des problèmes de production rencontrés et des éventuels risques de
décalage, maîtrise des budgets.
•
•
Captation de 100% de la valeur : Intégration de la marge et des royalties touchées par les
studios.
Expertise et R&D détenue en interne.
40
La stratégie d’acquisition menée depuis 2017 repose sur l’intégration de studios disposant d’une
expertise reconnue dans les genres ciblés par le Groupe (Racing, Sports, Simulation, Aventure, ainsi
qu’Action, RPG4 et Narratif) ainsi que sur une expertise technique, à l’image du moteur propriétaire KT
Engine développé par le studio KT Racing.
En intégrant les différents studios au sein du Groupe, BIGBEN INTERACTIVE donne la possibilité à
leurs créateurs de profiter de la force commerciale et marketing d’un éditeur reconnu dans le monde
des jeux AA tout en conservant l’esprit créatif et « intrapreneurial » d’une petite structure.
Cette présence sur l’ensemble de la chaîne de valeur lui assure un meilleur contrôle du développement
de nouveaux jeux en vue d’augmenter la qualité des jeux produits et de réduire les risques d’exécution
liés aux retards ou annulations de sorties. Cette stratégie d’intégration permet également à BIGBEN
INTERACTIVE de générer des synergies entre les studios (accès à des moteurs performants, à des
middlewares mis en commun…) afin de réduire les coûts de production et de sécuriser ses actifs en
propriété intellectuelle.
Face à la demande croissante de contenus dans le marché des jeux vidéo, cette stratégie offensive va
permettre à BIGBEN INTERACTIVE d’augmenter sa capacité de production afin de proposer un large
éventail de jeux de qualité et constituer un catalogue fort et diversifié. Pour cela, en plus des
16 studios intégrés qui ont vocation à travailler en exclusivité pour le Groupe, le Groupe NACON
collabore également avec une dizaine de studios partenaires, ce qui lui permet de proposer
10 à 15 nouveaux jeux par an, pour un total de plus de 30 jeux en développement continu.
Un des plus grands portefeuilles mondiaux de jeux vidéo AA
BIGBEN INTERACTIVE, via NACON, détient à ce jour un portefeuille de plus de 250 jeux vidéo pour
consoles et PC. NACON a pour ambition de rendre ses jeux les plus réalistes possible. Pour se faire,
NACON poursuit une stratégie de licensing avec la signature de plus de 200 contrats de licence par
an avec des licensors en vue d’intégrer leurs marques, modèles ou avatars dans les jeux.
Au cours de l’exercice 2021/22, le portefeuille de jeux de BIGBEN INTERACTIVE était articulé autour
des 4 gammes stratégiques que sont :
-
-
-
-
le Racing,
le Sport,
la Simulation, et
l’Aventure.
Le Racing est un genre populaire dans le marché du jeu vidéo qui prend une place
significative dans le catalogue NACON. KT Racing (nom commercial de Kylotonn,
studio intégré de NACON), expert dans le développement de jeux de course,
propose dans son catalogue une simulation de jeu de rallye sous la licence officielle
WRC. Fort de ses constantes améliorations physique et technique ces dernières
années, WRC 1 0 sorti cette année est désormais considéré comme une
référence dans son segment. L’expertise de NACON et KT Racing se prolonge
sur les jeux de moto à travers le jeu TT Isle of Man, jeu officiel de la course la plus
réputée des fans de Moto.
D’autres simulations de course sont venues enrichir le catalogue NACON avec des
propositions innovantes telles que FIA Truck Racing Championship (simulation
de courses de camion) ou encore Overpass (simulation de franchissement
d’obstacles off road), toutes les deux soutenues par des licences officielles. Ces deux
jeux de simulation offrent ainsi un réalisme toujours plus poussé permettant de
satisfaire les fans de jeux de courses et leurs proposer des expériences nouvelles.
Apprécié par les joueurs de tout âge, le jeu de sport est un indispensable dans une
4 Jeux de rôles.
41
bibliothèque vidéoludique. Certains sports étant peu ou pas explorés par les majors
de l’industrie, NACON a su préempter plusieurs disciplines pour les proposer aux
amateurs de ces sports. Jeux de rugby, de cyclisme ou encore de tennis sont
développés par des studios appartenant à NACON dont l’expertise est reconnue
dans chacun des sports cités. Ils viennent répondre aux attentes des millions de
licenciés qui attendaient impatiemment une adaptation de leur sport favori.
L’acquisition récente de BigAnt Studios, grand spécialiste australien de la simulation
de jeu de cricket notamment est également une illustration de cette stratégie, avec
la vocation d’adresser ainsi les 120 millions de joueurs de cricket dans le monde.
NACON innove et propose des expériences nouvelles dans un secteur qui n’a de
limites que l’imagination au travers de ses jeux de simulation. En combinant des
mécaniques de gameplay5 uniques et des contenus réalistes (univers et licences),
NACON souhaite offrir une expérience originale qui va au-delà de ce que propose
habituellement le marché. Le dernier exemple en date s’appelle Bee Simulator. Ce
jeu vidéo propose une expérience à la fois ludique et éducative qui invite le joueur à
voir le monde à travers les yeux d’une abeille et à découvrir son univers. Plus
récemment (en mars 2021), comme déjà indiqué, NACON a annoncé se positionner
sur une nouvelle collection de jeux consacrée aux simulations de vie. Le Groupe
entend renforcer ainsi sa position éditoriale sur ce segment tout en donnant une
cohérence de marque à ses productions.
Particulièrement plébiscités par le grand public, les jeux d’action/aventure
constituent le dernier pilier majeur des jeux proposés par NACON. Il s’agit du genre
où la compétition est la plus marquée. Afin d’y faire face, la Société s’efforce de
proposer des contenus innovants et originaux. NACON sait s’entourer de licences
fortes qui possèdent déjà une communauté propre tout en proposant de nouveaux
concepts qui sauront la séduire : l’univers Warhammer ou Werewolf ne sont que
deux exemples significatifs.
Plus récemment, lors de l’annonce de ses résultats 2021/22, le Groupe a souhaité
mettre en avant une nouvelle catégorie de titres, à destination des enfants.
Considérant que ce segment était peu adressé, mis à part par le consolier Nintendo,
et au regard de l’historique de NACON sur les jeux dits casual à destination de toute
la famille, le Groupe considère ce segment comme porteur. Au cours de l’exercice
2022/23, NACON sortira ainsi 2 titres à destination des enfants : Zorro The
Chronicles et My Fantastic Ranch.
5
Le « gameplay », ou « expérience de jeu », est un terme issu des jeux vidéo qui désigne l’ensemble des
mécanismes utilisés pour augmenter le plaisir et la satisfaction de l’audience.
42
Sur la base de sa segmentation 2021/22 par typologie de jeux, NACON adresse désormais les genres
les plus populaires du marché : Les données ci-dessous correspondent à la répartition des ventes en
volumes de vente en fonction du genre sur le marché français (source : SELL - Mars 2022). Certes, ces
données ne concernent que le marché français, mais NACON considère que cette clef de répartition
reste pertinente à l’échelle des marchés adressés par le Groupe :
Aujourd’hui, sur la base de sa segmentation (Action / Aventure, Racing, Simulation et Sport), NACON
considère ainsi être en mesure d’adresser plus de 75 % du marché.
Par ailleurs, pour rappel, pour renforcer sa ligne éditoriale sur la thématique Simulation, en mars 2021,
BIGBEN INTERACTIVE avait annoncé se positionner sur une nouvelle collection de jeux consacrée aux
simulations de vie. Réunis sous le label LIFE, 5 jeux ont été ou sont toujours en cours de développement
: Train Life, Hotel Life, Chef Life, Surgeon Life et Architect Life. Le Groupe entend se renforcer sur ce
segment tout en donnant une cohérence de marque
à
ses productions. Les jeux
estampillés LIFE invitent les joueurs à faire l’expérience de professions iconiques, chirurgien, chef étoilé
ou architecte, au travers de gameplays.
Dans le cadre de l’annonce de son pipe de sorties prévues pour l’exercice 2021/22, NACON
avait mis en avant une gamme stratégique additionnelle, à savoir les jeux de type « Triple
i » (« 3 i »). Au travers de cette dénomination, les acteurs du secteur visent l’analogie avec
le segment des jeux AAA, dont les ventes atteignent généralement des volumes supérieurs
à 5 voire 10 millions d’exemplaires, mais en s’appuyant sur des studios indépendants (d’où
le « i ») à plus faibles budgets de développement. Les jeux ont vocation à être de très grande
qualité, avec des prix de ventes plutôt agressifs (entre 20 et 30 € / jeu), conduisant le Groupe
à attendre des perspectives de ventes importantes en volume et de rentabilité conséquente.
NACON a ainsi commercialisé lors de son dernier exercice 2021/2022 deux jeux dans cette
gamme, à savoir les jeux RogueBooks et RogueLords.
43
Ventes digitales
Au-delà de l'opportunité d'exploiter le segment plus ouvert adressé par les mid publishers, l'essor du
mode de distribution des jeux vidéo sous le format des ventes dématérialisées offre en effet aujourd'hui
au Groupe des avantages indéniables. La commercialisation digitale des jeux vidéo, qui correspond par
exemple à 82 % de l’activité software en France selon le SELL lors de l’année 2021, contre 69 % en
2017 (environnement PC + consoles + mobiles - source : SELL Mars 2022), implique une disponibilité
immédiate pour les clients (24 h / 24) de l'ensemble des produits édités, et ce y compris les titres les
plus anciens (back catalogue), titres généralement plus disponibles en magasins physiques.
Par ailleurs, le modèle économique induit par une distribution dématérialisée supprime les coûts de
fabrication ainsi que de stocks, tout en réduisant le nombre d'intermédiaires permettant ainsi d'accroître
la marge pour l'éditeur.
Tenant compte de cette tendance forte à la digitalisation des ventes, le Groupe investit de fait le marché
des jeux dématérialisés et propose ses titres en téléchargement sur de nombreuses plateformes
digitales, dont Steam, PlayStation Store, Nintendo eShop, App Store d’Apple et Epic Games.
Des jeux désormais « dans le haut du panier » d’un point de vue qualitatif :
Les retours des joueurs sur la qualité des jeux édités par NACON ont connu ces dernières années une
belle progression, comme en témoignent les notes de chaque jeu WRC présentées ci-dessous :
Aujourd’hui, l’objectif de NACON est de maintenir des niveaux de notation satisfaisants et cohérents
avec les budgets d’investissement engagés sur ses jeux, à l’image des notations Metacritic obtenues
sur la dernière version de WRC (WRC 10 : 76 sur PlayStation® 5 et 80 sur Xbox Series X/S).
Des budgets d’investissements immanquablement à la hausse :
Au regard des différentes acquisitions réalisées ces dernières années et de l’élargissement de son
portefeuille de titres, BIGBEN INTERACTIVE, pour le compte de sa filiale NACON, voit le montant de
ses investissements incorporels annuels croître de manière tangible. Ainsi, les montants des coûts de
développements réalisés annuellement sur son pipe de jeux suit une courbe ascendante :
44
Forger un portefeuille rentable :
Le portefeuille de sortie des produits officiellement annoncés était le suivant au titre de l’exercice
2021/2022 :
Le portefeuille de jeux de la Société comprend à la fois des jeux à fort potentiel et donc à fort budget
pour la Société (supérieur à 10 M€) et des jeux à moindre coût au seuil de rentabilité plus facilement
atteignable.
45
Les sorties de jeux au cours du dernier exercice ont été plus limitées qu’anticipé, l’année 2021/2022 ayant ainsi été marquée pour NACON par l’annonce du
décalage de quatre jeux (Vampire : The Masquerade®– Swansong, Blood Bowl 3®, Train Life et Hotel Life) afin de les améliorer et qu’ils puissent correspondre
au standard de qualité souhaité par le Groupe.
Le portefeuille de sortie des produits à ce jour officiellement annoncés est le suivant au titre de l’exercice en cours 2022/2023, portefeuille très dense :
46
Au-delà de ce pipe prévu par NACON au titre de l’exercice 2022/23 tel que présenté ci-dessus, il
convient de rappeler qu’avec l’acquisition de Daedalic Entertainment, le Groupe a complété ses équipes
d’édition de jeux. Ainsi, Daedalic Entertainment gère un catalogue varié de jeux sur PC et consoles et
est particulièrement reconnu dans le domaine de l'édition des jeux indépendants grâce à ses titres solo
et multi-joueurs. Daedalic Entertainment a actuellement une quinzaine de nouveaux jeux annoncés pour
une sortie en 2022, dont notamment Godlike Burger, Barotrauma, WildCat Gun Machine ou encore
Potion Tycoon.
Le portefeuille de jeux de la Société comprend à la fois des jeux à fort potentiel et donc à fort budget pour
la Société (supérieur à 10 M€) et des jeux à moindre coût au seuil de rentabilité plus facilement
atteignable.
5.1.2.1.2 Offre produits « Accessoires Gaming »
BIGBEN INTERACTIVE, par le biais de sa filiale NACON, estime être l’un des principaux acteurs du
marché en Europe des accessoiristes pour console tiers (non consoliers) de l’univers du jeu vidéo, avec
notamment des produits tels que les manettes pour consoles de salon, des casques gaming (produits
permettant de communiquer lors des parties en ligne) et bien d’autres produits. La conception
d’accessoires pour l’univers des jeux vidéo est principalement orientée vers les consoles de jeux phares
du marché (Sony, Microsoft et Nintendo).
Offre produits pour consoles portables
Historiquement, BIGBEN INTERACTIVE avait en effet
répondu aux attentes des consommateurs Nintendo (Wii,
DS, DSi XL, 3DS, Wii U). Sa gamme de produits avait
alors connu une très forte demande avec des
développements de produits adaptés à ces consoles.
Avec le nouveau succès rencontré depuis 2017 par la
console dernière génération Nintendo SwitchTM, NACON,
a su tirer parti de son savoir-faire historique pour mettre
à disposition du marché une large gamme d’accessoires
dédiée qui a connu un vif succès dès l’exercice 2017/18.
Offre produits pour consoles de salon et PC
Le Groupe est aujourd'hui bien évidemment également présent sur l'univers des accessoires à
destination des plateformes SONY et Microsoft, avec notamment des produits couvrant l'ensemble des
fonctionnalités de ces environnements.
Avec le succès très important des plateformes des consoliers, le marché des accessoires de jeu vidéo
reste tiré par l'essor du parc installé. Toutefois, par le passé, les systèmes fermés des dernières
générations de consoles Sony PlayStation® 4 et Microsoft Xbox One avaient freiné à leur lancement en
2014 les accessoiristes tiers comme BIGBEN INTERACTIVE.
Dans ce contexte, le Groupe avait négocié directement auprès de SONY dès 2015 un accord de licence
spécifique afin d'adresser de manière privilégiée le parc des consoles PlayStation 3, ce qui avait permis
d'enregistrer des ventes tangibles lors de l'exercice 2015/2016 avec des produits dédiés, sous licence
Sony PlayStation™.
47
 
La genèse de la marque NACON®
Pour pallier la menace d’une dépendance vis-à-vis des consoliers, la branche Accessoires gaming de
BIGBEN INTERACTIVE avait développé une marque premium appelée NACON® à destination des
gamers PC. Celle-ci rencontra très rapidement son public et acquit une forte notoriété. BIGBEN
INTERACTIVE créa la première manette conçue et dédiée aux Pro gamers. La qualité et les possibilités
de personnalisation offertes lui valurent le titre de « meilleure manette PC au monde » par la presse
spécialisée.
Gammes d'accessoires de jeux vidéo
dédiées aux core gamers (marque Nacon®) :
Des partenariats prestigieux, d’abord avec SONY et maintenant avec MICROSOFT
Sur le segment « haut de gamme »
Fort du succès, de sa manette pour Pro-Gamers PC et au regard de la qualité des produits du
Groupe développés sous sa marque NACON®, NACON avait attiré l’attention des entités du groupe
SONY dédiées aux accessoires Gaming qui lui avait demandé en fin d'année 2016 d’utiliser son
expertise des exigences des joueurs Pro eSport pour le développement d’une manette eSport dédiée à
la console PS4. La première Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4 fut développée et
commercialisée par NACON et rencontra dès sa sortie un succès commercial important. Depuis les
différentes versions des manettes Revolution Pro Controller se sont vendues à plusieurs millions
d’unités, avec notamment :
-
-
-
Revolution Pro controller 2 pour
PlayStation® 4
Revolution Unlimited Pro controller,
fleuron de la marque Nacon®
Revolution Pro controller 3, manette
filaire, pour PlayStation® 4
Revolution Unlimited Pro controller,
fleuron de la marque Nacon®
Sur le segment « entrée de gamme »
Au-delà de ces produits haut de gamme, NACON s’attache à adresser l’ensemble du marché, avec
notamment d’autres produits : manette NACON Compact, manette Asymmetric Wireless, Arcade Stick
ou encore d’autres produits à usage des fans de jeu vidéo (protections, etc) sous licence PlayStation® 4.
Depuis leurs lancements respectifs, les manettes « entrée de gamme » Compact et Assymetric Wireless
se sont vendues cumulativement à près de 2 millions d’unités et continuent à être l’un des bestsellers
du Groupe, d’autant plus que le parc de PS4® dépasse désormais les 115 millions d’unités dans le
monde (116,9 millions d’unités à fin décembre 2021 – source SONY).
48
En adaptant son offre premium à chaque segment de manette, NACON s’emploie ainsi à offrir à tous
les gamers la meilleure manette dans leur segment.
Le fait qu’un des acteurs majeurs du jeu vidéo qu’est SONY s’engage aux côtés de NACON représente
un gage de qualité. Ce partenariat va d’ailleurs au-delà d’un partenariat classique : les équipes de
NACON travaillent en effet directement avec les équipes techniques, design et marketing de SONY afin
de respecter leur cahier des charges. NACON est ainsi devenu l’un des principaux partenaires européens
et mondiaux de SONY. Il ne s’agit pas de produits SONY distribués par NACON mais de produits
développés par NACON bénéficiant d’une licence octroyée par les équipes de SONY.
En mettant un point d'honneur à assurer une qualité et une sécurité de haut niveau et grâce à ce
partenariat avec SONY, Nacon® s'est solidement installé comme une des marques de référence dans le
domaine des accessoires pour consoles.
Deuxième accord majeur de partenariat signé cette fois avec MICROSOFT
Désormais solidement installé au niveau mondial parmi les experts des accessoires de jeu vidéo,
BIGBEN INTERACTIVE souhaitait élargir son réseau de partenaires et en juillet 2020, sa filiale NACON
révélait ainsi à l’occasion de la « NACON Connect », première conférence digitale tenue par la société,
la signature d’un nouveau partenariat d’envergure avec MICROSOFT.
Ainsi, NACON a désormais l’opportunité de proposer plusieurs typologies d’accessoires sous licence
officielle, dont des manettes et des casques conçus pour les produits Xbox One et Xbox Series X/S. Ce
nouveau partenariat devrait accélérer la croissance des activités Accessoires du Groupe à l’international.
Manettes Pro controller et MG-X pour la gamme Xbox
La nouvelle offre de casques RIGTM
Suite à l’acquisition des casques gaming et de la marque RIGTM en début 2020 de Plantronics Inc.
(ex « Poly »), NACON a développé une nouvelle offre de casques.
Tout comme pour les manette
gamme RIGTM s’emploie à offr
gamers le meilleur casque dans le
Casques de la
marque RIGTM
:
Le déploiement des casques RIGTM a été engagé depuis le début de l’exercice 2020/21 aux USA et en
Australie, étant rappelé que cette acquisition d’actifs est intervenue le 20 mars 2020, permettant au
Groupe NACON de renforcer et d’étoffer son offre Accessoires.
Enfin, le Groupe avait développé également des produits à destination des set top box pour le compte
d'opérateurs télécom tels qu'orange, SFR ou Bouygues.
L’eSport
BIGBEN INTERACTIVE a très vite intégré l’eSport dans sa stratégie marketing pour asseoir la notoriété
de ses accessoires premium. Partenaire des plus grands tournois d’eSport, BIGBEN INTERACTIVE a
également développé un programme ambassadeur et influenceur avec des grands noms du eSport pour
renforcer la crédibilité et la prescription du gamer professionnel au joueur occasionnel, mais aussi pour
contribuer au développement de ses nouveaux produits.
En avril-mai 2020, durant la période de confinement lié aux contraintes de la crise sanitaire du Covid-
19, des tournois eSport ont également été organisés autour de nos jeux en remplacement des tournois
physiques et certains, notamment le TWT Mutua Madrid Open ont rencontré un vif succès avec la
participation de nombreuses stars du tennis. Ces événements se font le témoin des synergies marketing
entre les deux métiers « Jeux » et « Accessoires » de sa filiale NACON.
5.1.2.2 Offre produits « Mobile »
Début 2010, et avec l'acquisition de Modelabs Group en 2011, le Groupe s’est positionné sur le marché
des produits accessoires pour la téléphonie mobile et les objets connectés. Ce marché est très actif et
porté par les succès des produits Apple (iPhone et iPad), plus largement par les smartphones Samsung,
du fait notamment des renouvellements 4G puis 5G.
Le nombre de références d’accessoires liées à la mise sur le marché de téléphones mobiles n’a cessé
de croître ces dernières années. La complexité de gestion des références ainsi que les volumes vendus
d’accessoires ont rendu nécessaire l’industrialisation de la logistique. Dans ce contexte, le Groupe a su
établir une expertise logistique qui accompagne son expansion dans ses autres lignes de produits. Les
accessoires sont gérés comme des produits à très forte rotation et à durée de vie courte. Leurs ventes
étant directement corrélées à la mise sur le marché de nouveaux mobiles, elles nécessitent une forte
réactivité et flexibilité.
Grâce à la spécialisation historique de Modelabs Group dans l’industrie du téléphone mobile, BIGBEN
INTERACTIVE a su adapter ses offres de produits aux différentes spécificités des canaux de ventes et
de la demande des clients. Le Groupe se positionne aujourd'hui comme l’acteur majeur du marché des
accessoires de téléphonie mobile en France.
Au cours des derniers exercices, le marché de la téléphonie a poursuivi sa mutation, portée par le
succès des smartphones qui entraînent une demande croissante d’accessoires notamment dans la
protection et la convergence (son, données, jeux). Toutefois, depuis 2018/2019, le marché a été marqué
par un recul relatif des volumes de vente de mobiles, en raison de la tendance des consommateurs à
allonger la durée de conservation de leurs smartphones, mais soutenu par la valeur.
En revanche, le succès des écrans de protection Force Glass®, la montée en puissance des coques
de protection Force Case® et le lancement réussi de la gamme de chargeurs et de câbles haute
performance Force Power® confirment la dynamique des ventes d’accessoires premium, les
consommateurs souhaitant protéger des smartphones toujours plus onéreux.
50
Gamme d'accessoires de
téléphonie sous la
marque Force Case ® :
Gamme d'accessoires de
téléphonie sous la marque Force Power ® :
Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait également lancé la commercialisation au cours de l’exercice
2019/2020 d’une nouvelle gamme de produits de protection de smartphones Just Green®, marque qui
s’adresse à une population soucieuse de la responsabilité sociétale et environnementale. Ces produits
sont ainsi en matériaux biodégradables et compostables, offrant aussi une approche innovante
d’économie circulaire.
Au-delà de la politique interne RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale - cf paragraphe 5.7.4),
le Groupe est aujourd’hui engagé dans une démarche visant la fabrication de produits plus respectueux
de l’environnement tant en termes de sourcing ou d’acheminement qu’en termes de fabrication
(composants des produits, packaging) et d’impact environnement global.
Le lancement courant 2019 de la marque Justgreen® n’était qu’une première étape, conduite avec
succès puisque répondant aux attentes des consommateurs finaux, l’objectif de BIGBEN INTERACTIVE
étant aujourd’hui de décliner cette démarche sur l’ensemble de ses gammes de produits.
Se reporter au paragraphe 5.4.1 sur la stratégie produits Mobile du Groupe.
Ecouteurs True Wireless Slim
Pods de Bigben ® :
Pour rappel, au cours de l’exercice
2020/2021, BIGBEN INTERACTIVE avait
complété son offre de produits, avec en
particulier l’intégration à son catalogue des
écouteurs sans fils TWS Bigben® (Octobre
2020).
51
Plus récemment, au titre de l’exercice 2021/2022, l’actualité produits du Groupe a été dense, avec en
particulier l’élargissement des gammes de produits sous la marque Justgreen® mais surtout le
lancement en juin 2021 des produits Force Power Lite®.
52
Au titre de l’exercice en cours 2022/2023, le
Groupe annonce le lancement en juillet 2022
d’une nouvelle gamme de produits Force Play®.
La gamme correspond à des produits écouteurs
sans fil et à des écouteurs filaires.
5.1.2.3 Offre produits « Audio » … qui devient « AudioVidéo »
Segment historique du Groupe, l’Audio avait retrouvé il y a quelques exercices une nouvelle vigueur au
sein du portefeuille des activités de BIGBEN INTERACTIVE. Avec un ciblage de produits grand public,
l’accent a été mis sur le développement de modèles originaux alliant technologie et design, et répondant
aux attentes des clients. Ainsi, c'est le Groupe BIGBEN INTERACTIVE qui a développé le concept de
« Tours multimédia » à cette période.
Au sein de ce pôle d’activités, BIGBEN INTERACTIVE développe et commercialise un large panel de
produits : enceintes connectées, chaînes Hi-Fi, tours multimédia, barres de son, lecteurs mP3, micro
chaînes, radios, radios CD, tourne-disques, etc. Au-delà de sa maîtrise pour le développement produits,
le Groupe fait usage sur cette activité Audio de ses capacités en termes de marketing, en misant sur
des fonctionnalités et des caractéristiques originales, afin de se démarquer de la concurrence.
Plus récemment, le Groupe a acquis la licence Thomson, marque de forte renommée auprès du grand
public. Cet accord avait permis au secteur Audio de soutenir activement sa croissance et sa prise de
parts de marché, avec ainsi une performance très soutenue au titre de l'exercice 2014/2015,
(progression de près de 40 %, pour atteindre 31,5 m€), performance qui s'était poursuivie au titre de
l'exercice 2015/2016, avec à nouveau des activités en croissance pour atteindre un chiffre d'affaires de
36,0 m€ (+ 14,2 %).
Au titre de l'exercice 2016/2017, confrontée à un marché des tours audio particulièrement concurrentiel,
l’activité Audio avait enregistré un chiffre d’affaires en léger recul de 8,6 %, soit
32,9 m€, niveau d'activités qui masquait toutefois le succès croissant des produits sous licence
Thomson (+ 40,4 %) dont le contrat de licence a été prorogé jusque fin 2030. Par la suite, lors de
l'exercice 2017/2018, sur un marché pourtant légèrement baissier, l'activité Audio avait regagné des
parts de marché avec une hausse de 13,0 % de son chiffre d'affaires à 37,1 m€. Cette progression était
notamment portée par le succès des enceintes lumineuses de la nouvelle marque du Groupe Lumin'Us
et le renforcement du référencement de la gamme Thomson.
Plusieurs gammes de produits très ouvertes pour le Groupe, avec des marques
telles que ColorLight, Lumin'Us :
53
Lors de l’exercice 2018/2019, l’activité Audio s'était inscrite en recul tangible de 18,7 % à
30,2 m€, principalement impactée par la mutation importante du marché vers les produits connectés
notamment les produits à commandes vocales (de type Alexa d'Amazon) et par un fort effet de base lié
au lancement l’an dernier de nouvelles gammes de produits. Le Groupe était parvenu à inverser la
tendance au cours de son exercice 2019/2020, l’Audio affichant une hausse de 15,2 % de son chiffre
d’affaires à 34,8 m€. Cette progression avait été portée par de nombreux lancements de nouveaux
produits réalisés lors de l’exercice, en particulier avec la nouvelle gamme AromaSound® (dispositifs
d’aromathérapie offrant des fonctionnalités audio), ainsi que par l’ouverture de nouveaux canaux de
vente (en particulier dans les réseaux de vente des secteurs de la décoration et du bien-être).
Plusieurs produits de la gamme AromaSound® lancés en 2020 :
Au titre de son exercice 2020/2021, l’Audio avait représenté une activité de 31,1 m€, en baisse de
-10,6 %, l’activité ayant tout comme le segment Mobile été affectée par les conséquences de la crise
sanitaire du Covid-19 sur les réseaux physiques de distribution malgré les efforts fournis pour référencer
ses produits dans près de 200 nouveaux magasins des secteurs de la décoration et du bien-être.
Durant l’exercice 2021/2022, le segment Audio a été l’objet d’efforts de développement et de lancement
de produits importants en particulier avec les gammes Bigben Kids et Bigben Party :
Plusieurs produits des gammes Bigben Kids® et Bigben Party :
54
Au titre du dernier exercice 2021/2022, au-delà du lancement de nouveaux produits déclinant ses
gammes Bigben Kids et Bigben Party et continuant à promouvoir ses produits sous licence Thomson.,
le segment Audio a été marqué par l’acquisition réalisée en octobre 2021 des activités de Metronic.
Metronic est l’un des leaders européens du traitement de l’image avec un positionnement fort dans
l’audio-vidéo connecté. Créé en 1987 par Yves BOUGET, Metronic conçoit et distribue des produits
innovants permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio,
amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de
téléphonie et des produits audio.
Ainsi, le portefeuille de produits est assez large :
De fait, le segment « AudioVidéo » du groupe BIGBEN INTERACTIVE devient un segment plus large
en termes de gammes de produits, bien plus ouvert, et devient « Audio / Vidéo ». Ainsi, lors de l’exercice
2021/2022, ce segment a affiché un volume d’affaires de 31,8 m€, l’intégration de Metronic n’ayant été
effective que sur la deuxième partie de l’exercice.
5.1.3 Une présence mondiale
Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE dispose de plusieurs filiales et entités réparties entre l’Europe, l’Asie
et l’Amérique du Nord (se reporter à la section 6 pour ce qui concerne l’organigramme juridique et la
liste des filiales du Groupe).
En s’associant à des partenaires commerciaux parfaitement implantés sur leur territoire, BIGBEN
s’appuie également sur une véritable stratégie de coopération logistique et marketing dans le
développement de son réseau de distribution. Chaque filiale et distributeur peut ainsi bénéficier d’une
attention particulière quant à la localisation des produits et l’élaboration des outils d’aide à la vente en
fonction de ses spécificités régionales.
55
De fait, le Groupe dispose d’une organisation opérationnelle à même d’adresser très largement
l’international :
Une base opérationnelle déjà très aboutie pour adresser l’international :
5.2 PRINCIPAUX MARCHÉS
Sont précisées dans les paragraphes ci-après certaines informations concernant les marchés adressés
par la Société.
5.2.1 Le marché du Gaming
5.2.1.1 Le digital comme vecteur d’accélération
Le monde du Gaming s’est progressivement imposé comme un marché majeur dans l’économie du
divertissement, au même titre que les marchés historiques de la télévision, du cinéma et de la musique.
Le marché du Gaming dans lequel s’inscrit l’activité de NACON est aujourd’hui considéré comme
le deuxième marché en valeur dans l’économie du divertissement (derrière celui de la télévision).
Cumulant à 180,3 milliards de dollars de revenus en 2021, toujours en croissance de 1,4 %, et ce alors
que le marché avait déjà progressé de plus de 20 % en 2020 par rapport à 2019 (effet Covid-19), le
marché des jeux vidéo est ainsi devenu plus important que ceux du cinéma et de la musique réunis
(sources IDC et Newzoo).
Au même titre que la musique et la vidéo, le marché du gaming est soumis à de profondes mutations
depuis une dizaine d’années. La digitalisation modifie durablement les usages, en rendant l’accès au jeu
vidéo plus facile, avec la multiplication des plateformes digitales de distribution de contenus sur PC et
consoles et le développement rapide du jeu sur mobile, qui représente désormais à titre d’illustration
82 % de l’activité software en France selon le SELL lors de l’année 2021, contre 69 % en 2017 -
environnements PC + consoles + mobiles). Cette évolution en faveur des ventes digitales, qui vont
encore s’accélérer dans les prochaines années, s’explique par la multiplication des plateformes de
distribution numériques (telles que Steam et Epic Games Store dans l’univers PC Gaming et PlayStation
Store de Sony et Xbox Live de Microsoft dans l’univers des consoles) ainsi que la concurrence accrue
des smartphones, appareils eux aussi désormais largement utilisés pour jouer.
56
Progression des ventes digitales dans les ventes totales de jeux vidéo (marché français)
Source SELL – ventes France (mars 2022)
La démocratisation du jeu vidéo devrait encore s’accélérer dans les prochaines années avec le
déploiement de la 5G, qui va rendre possible le développement rapide du « Cloud Gaming ». Celui-ci
devrait constituer un véritable bouleversement pour l’industrie du jeu vidéo, en permettant aux
utilisateurs de jouer directement sur leur smartphone à des jeux historiquement réservés aux
propriétaires de consoles et PC.
La multiplication des canaux de distribution induite par ces mutations devrait se traduire par une
concurrence accrue avec l’arrivée de nouvelles plateformes digitales (Epic Games Store, Google Stadia,
Apple, Amazon…) aux côtés des acteurs historiques que constituent Steam dans l’univers du PC
gaming et PlayStation Store de Sony et Xbox Live de Microsoft dans l’univers des consoles. Cette
évolution va générer une demande croissante de contenus exclusifs, qui vont devenir déterminants pour
différencier l’offre des opérateurs de celle des plateformes concurrentes.
La démocratisation du jeu vidéo observée ces dernières années a également fait émerger de
nouveaux concepts, tel que celui de l’eSport. Cette tendance de fond consiste en une pratique
compétitive des jeux vidéo, où des sportifs viennent concourir. Au même titre que les sportifs
« traditionnels », ces athlètes Pro gamers sont sponsorisés par des marques et équipementiers, autant
vestimentaires qu’accessoiristes. Les grands rassemblements d’eSport constituent donc de véritables
vitrines pour les fabricants d’Accessoires Gaming qui assurent la promotion pour le grand public de leurs
57
produits au travers de partenariats avec les Pro gamers. Par ailleurs, au-delà du sponsoring, depuis le
milieu des années 2000, les dotations des compétitions internationales d’eSport les plus importantes
ont largement progressé et se montent désormais à plusieurs millions de dollars.
Classement des dix joueurs d'eSport ayant engendré le plus de revenus à l'échelle mondiale en février
2022
Source Statista (mars 2022)
5.2.1.2 Un marché attendu en forte croissance dans les années à venir
Le marché du jeu vidéo a traversé ces dernières années une période de transition importante,
période marquée, de manière traditionnelle, par l’attente de la sortie des consoles de nouvelle
génération, dans le cas présent de la 8ème génération depuis les origines du jeu vidéo sur console.
Après les succès ces dernières années des consoles PlayStation 4 de Sony, Xbox One de Microsoft et
SwitchTM de Nintendo, le marché mondial avait bénéficié au cours de l’année 2020 de deux éléments
majeurs d’accélération :
-
L’impact de la pandémie de Covid-19 et en particulier les impératifs de confinement des
populations (en Asie, puis en Europe et ensuite aux Etats-Unis) ont impliqué durant l’ensemble
de l’année une demande très importante des consommateurs via le e-commerce et le digital…
Ceci a été particulièrement vrai pour les éditeurs de jeux, vendant ainsi de plus en plus sur les
plateformes dématérialisées (Steam, PlayStation Store, Xbox Live, Google Stadia, etc…).
-
La sortie des consoles de nouvelle génération PlayStation 5 et Xbox Series X/S, sortie effective
en fin d’année (novembre 2020), a permis à la composante hardware de marché des consoles
de repartir à la hausse, avec de fait une croissance significative des ventes enregistrée en
novembre et en décembre 2020.
Ainsi, le marché avait connu lors de l’année 2020 une progression supérieure à 20 %.
Malgré cet effet de base exigeant, cumulant à 180,3 milliards de dollars de revenus en 2021, le marché
mondial du jeu vidéo reste toujours en croissance de 1,4 % (sources IDC et Newzoo). Celui-ci s’est ainsi
maintenu à un niveau élevé, avec toutefois des performances contrastées : l’univers mobile est en
hausse de 7% (porté par le succès de certains jeux, 8 d’entre eux ayant généré des revenus supérieurs
à 1 milliard de dollars chacun), tandis que les consoles sont elles symétriquement en baisse de 7% et
58
l’environnement PC est quasiment stable (-1%) (source : Newzoo).
Après la phase de quasi stabilisation observée durant l’année 2021, le marché mondial du jeu vidéo
devrait reprendre de la hauteur pour atteindre un niveau de 218,7 milliards de dollars en 2024 (source :
Newzoo), porté par le mobile et les consoles (progression attendue de l’ordre de 8% par an sur ces
deux segments), l’environnement PC devant observer une croissance faible (de l’ordre de 2% par an
sur la période 2021-2024)
5.2.1.3 L’émergence de nouveaux modèles économiques pour l’Edition de jeux
Sur le marché des jeux, deux tendances importantes marquent de leur empreinte actuellement la manière
pour les éditeurs de commercialiser leurs produits, avec de plus en plus de contenus édités :
-
-
en free to play : les jeux distribués en ligne, sur Internet, peuvent être en accès gratuit pour les
joueurs, l’objectif de l’éditeur étant alors de monétiser son jeu au travers de la publicité ou au
travers d’opérations de micropaiements (par exemple via une boutique virtuelle pour faire
l’acquisition de nouveaux personnages ou de nouveaux pouvoirs pour évoluer au sein du jeu).
en live ops : les jeux mis à disposition des joueurs en ligne font l’objet de mises à jour régulières,
à la fois pour corriger certains bugs, mais surtout pour compléter l’expérience des utilisateurs,
en fonction de leurs commentaires. Ainsi, l’éditeur, en améliorant de manière continue son
produit et en le dotant de contenus et fonctionnalités additionnels, augmente la durée de vie de
son titre, et ainsi le potentiel de monétisation de son jeu (par abonnement ou au travers
d’opérations de micropaiements).
L’approche recherchée par les éditeurs au travers de la mise en place et de l’exploitation de ces deux
modèles reste l’engagement des joueurs pour un titre, l’enjeu étant de satisfaire dans le temps les
attentes des joueurs pour maximiser le retour sur investissement, dans la durée.
5.2.2 Le marché du Mobile
5.2.2.1 Un marché de masse en phase de maturité, y compris pour les
smartphones :
Au niveau français et européen, après plusieurs années d'hypercroissance, le marché de la téléphonie
mobile, et en particulier celui des smartphones, connaît depuis plusieurs années une certaine stagnation,
voire régression.
Ainsi, l'année 2016 avait même marqué pour la première fois une baisse du marché, avec in fine des
ventes totalisant 23,1 millions d'unités en France (le marché hexagonal représentant la majeure partie
de l’activité du Groupe en accessoires pour mobiles), en baisse tangible de 6 %, avec un total de ventes
de smartphones dans l’hexagone de 20,2 millions d'unités, volume également en baisse par rapport à
2015 (effet concurrence de l'offre correspondant aux produits reconditionnés, dont le volume était de
l'ordre de 1,9 millions d'unités en 2016). Cette tendance s'était poursuivie au cours de l'année 2017, avec
une nouvelle baisse du volume des ventes de smartphones, à 19,4 millions d'unités en France, soit une
régression de 4 % (2,0 millions d'unités en produits reconditionnés), baisse qui s’était prolongée en 2018
et en 2019 avec des volumes de ventes de respectivement 18,2 millions (- 6 % vs 2017) et 17,3 millions
(- 5 % vs 2018) d’unités.
En 2020, l’impact de la crise sanitaire du Covid-19 et la fermeture des réseaux de distribution des
opérateurs (qui représentent 55 % de parts de marché) avaient conduit une nouvelle fois le marché à la
baisse (- 8 % vs 2019), avec des ventes de smartphones s’élevant à 16,0 millions d’unités. Les ventes
online ainsi que la progression du prix moyen des appareils ont permis de limiter l’impact sur le marché
en valeur de cette période, le marché français étant par ailleurs particulièrement dynamique pour les
appareils reconditionné (+ 20 %) - données GfK / Février 2021.
En Europe, l’évolution récente est même plus forte qu’en France (plus volatile), le cabinet Counterpoint
évaluant ainsi les ventes à 185,9 millions d’unités en 2020, contre 216,1 millions d’unités en 2019, soit
une contraction du marché de - 14 %. Lors de l’année 2021, le rebond post Covid-19 est plus fort qu’en
59
France, avec un marché en hausse de +8 % selon ce même cabinet. Toutefois, cette remontée est
freinée tout comme en France par les pénuries de composants affectant les volumes de produits
disponibles, en particulier des nouveaux produits mobiles 5G.
Au niveau mondial, le marché des smartphones était resté sous pression en 2018 et en 2019, avec selon
IDC des volumes de vente de l'ordre de 1,4 milliard d'unités, en baisse de - 4,1 % en 2018 et de
- 1,4 % en 2019, en particulier en raison de la baisse encore plus prononcée (- 10 %) du marché chinois.
En raison de l’effet Covid-19, la tendance à la baisse observée ces dernières années s’était accélérée
en 2020, le marché s’étant contracté de - 5,9 % sur l’année, même si la fin de l’année 2020 avait bénéficié
de l’arrivée sur le marché des appareils de technologies 5G. En 2021, toujours selon ce même cabinet
IDC, les volumes de vente ont rebondi de +5,7 % pour s’élever à 1,4 milliard d’unités, malgré un 4ème
trimestre 2021 en bernes, affecté par les pénuries de composants.
Dans cet environnement de marché, au-delà de ses efforts pour accroître ses parts de marché en France,
BIGBEN INTERACTIVE a choisi d’internationaliser ses activités d’accessoires pour Mobile, avec
notamment des développements en Espagne, en Pologne et plus récemment en Roumanie, au Bénélux
et en Allemagne.
5.2.2.2 Les accessoires mobiles, un marché corrélé aux terminaux mobiles
Du fait de la combinaison mobile / accessoire, le marché des accessoires pour terminaux mobiles
(téléphones ou tablettes) est corrélé au marché correspondant au parc installé de terminaux mais se
caractérise par ailleurs par une forte rotation des produits : effets de mode, courte durée de vie, constante
innovation, véritable valeur ajoutée apportée aux consommateurs, etc.
Le pic de vente d’accessoires se situe au moment de l’achat ou du renouvellement du téléphone mobile.
Les clients finaux accessoirisent leurs mobiles au moment de l’achat pour le protéger (housses, coques),
le compléter (chargeurs, oreillettes), étendre son champ d’utilisation (kit mains libres de voiture), en
explorer et utiliser toutes les fonctionnalités et possibilités (câble data, etc.).
Après quelques temps d’utilisation, les clients peuvent également souhaiter compléter leurs usages avec
de nouveaux accessoires : oreillettes Bluetooth, câble ou dongle PC pour sauvegarder répertoires et
photos vers un ordinateur, supports de voiture, etc.
A chaque mobile se manifeste un besoin de ses propres accessoires. En général, un mobile dispose
d’une gamme d’accessoires comprise entre 3 et 12 accessoires dédiés, c'est-à-dire spécifiques à ce
modèle de téléphone mobile. Il dispose aussi d’une gamme d’accessoires génériques compatibles.
Ainsi, alors que la croissance de l'activité en volume de la téléphonie mobile n'est plus d'actualité depuis
2016, la tendance restait elle positive sur les accessoires dédiés (protections, chargeurs, etc) avec un
niveau d'activité en hausse de 2 % pour atteindre 450 m€ en France en 2017 (contre 435 m€ en 2016 et
400 m€ en 2015), et plus encore en ce qui concerne les accessoires dits compagnons (casques, stations
d'écoute, montres connectés) avec un chiffre d'affaires de 310 m€ en 2017 (en croissance de 15 % par
rapport à 2016) (Données GfK – Février 2018). En 2018, le marché des accessoires dédiés connaissait
une décroissance de son chiffre d’affaires qui atteignait alors 420 m€ puis descendait à 407 m€ en 2019,
décroissance qui s’était accélérée lors de l’année 2020 (- 20 %), sous le coup de la pandémie de Covid-
19 et la fermeture des réseaux de distribution de ce type de produits, en particulier les réseaux des
opérateurs (Données GfK – Février 2021).
Malgré ce contexte de décroissance des accessoires dépendant des ventes de smartphones en baisse,
BIGBEN INTERACTIVE reste particulièrement confiant pour ses produits Accessoires pour Mobile, au
regard en particulier de la poursuite de la "premiumisation" du marché des équipements télécoms
(évolution à la hausse régulière du prix moyen des smartphones, 358 € en 2016, 374 € en 2017, 419 €
en 2018, 420 € en 2019, 423 € en 2020 et 446 € en 2021). Ce contexte pousse immanquablement les
propriétaires de smartphones à s'équiper en termes d'accessoires dédiés.
5.2.3 Le marché de l’AudioVidéo
Au-delà des positionnements de BIGBEN INTERACTIVE sur les univers Gaming et Mobile, il convient
de remettre en avant le poids des activités Audio au sein du mix d'activités du Groupe (activité de
26,1 m€ au titre du dernier exercice, soit 9,5 % du chiffre d'affaires total).
60
Ce segment de marché avait été ces dernières années en phase de renouveau, en particulier sur les
produits couverts par le Groupe : Audio-Vidéo, Casques et Hi-Fi de salon, alors que le marché de
l'électronique grand public était lui en baisse régulière, baisse qui s'est même accélérée au cours de
l'année 2017 (- 18 % en ce qui concerne l'ensemble des biens techniques selon GfK).
Le marché des produits Audio ciblés par le Groupe reste en effet soutenu par le succès des produits liés
au nomadisme (accessoires de type casques et écouteurs, mini-enceintes sans fil), mais également par
les ventes des produits hi-fi de salon (barres de son, systèmes audio dont la qualité sonore s'est
appréciée), conduisant les ventes à un niveau de 630 m€ en 2017 dans l’hexagone (en baisse d'environ
9 %, soit un déclin plus limité que le marché pris dans son ensemble).
Plus récemment, l’année 2019 a été marquée par une montée en puissance des casques audio, avec
des volumes de vente en France de 11,2 millions de pièces, soit 539 m€ en France selon GfK (croissance
en valeur supérieure à +30 %).
BIGBEN INTERACTIVE ne dispose pas de données détaillées pour le marché des produits Audio que le
Groupe adresse au titre des années 2019 et 2020, années de mutation importante du marché, mais
considère le marché comme porteur, devant bénéficier à l'avenir en particulier de l'essor des technologies
connectées.
Avec l’acquisition en octobre 2021 de Metronic, le Groupe a élargi ses gammes de produits et son
univers adresse ainsi de manière plus globale le marché de l’électronique grand public, au travers d’une
offre désormais présentée sous la référence « AudioVidéo ». Au titre de l’année 2021, toujours selon le
cabinet GfK, l’ensemble des produits électroniques grand public ont connu en France une baisse en
volume de l’ordre de - 3,8 % tout en considérant une légère progression en valeur d’environ + 1,6 %.
Grâce à l’avènement des plateformes de distribution de la musique en streaming (Deezer, Spotify….)
offrant un accès illimité à un vaste catalogue de titres, les usages liés à l’écoute de la musique et à la
vidéo ont été massivement démocratisés à l’échelle mondiale stimulant la demande en objets audio
connectés dont le smartphone en est la télécommande via sa multi-connectivité 5G, Wifi et bluetooth.
Ainsi, on peut désormais parler d’un véritable marché ‘AudioVidéo/Telco’ dont les frontières dépassent
largement le smartphone et l’enceinte puisque notamment la fonction Audio tend à se développer à
travers de nouvelles catégories de produits telles que les assistants vocaux au fur et à mesure que
l’interface vocale complète celle de l’écrit.
Plus qu’une synergie entre usages, BIGBEN entrevoit l’émergence d’objets connectés hybrides liés à
leur contexte de lieu et d’usage pour en améliorer l’expérience utilisateur. La maison et le bien-être sont
notamment les nouveaux territoires d’expression de cette tendance de fond.
5.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES
5.3.1 Historique
BIGBEN INTERACTIVE est un groupe de plus de 1 160 salariés à la date de parution de ce Document
d’enregistrement universel, créé il y a plus de 40 ans et dont le siège social est également situé à Fretin-
Lesquin, dans le Nord. Initialement tourné vers la distribution d’articles électroniques et de produits
Audio, il s’est ensuite diversifié dans le multimédia et les jeux vidéo avec succès puisque sa notoriété
dépasse les frontières françaises.
En 1981, Alain FALC se lance dans la conception et la sous-traitance de la fabrication de produits
électroniques, ainsi que dans leur distribution. Il anticipe très vite les avancées technologiques dans
le domaine du jeu vidéo en plein essor. Le groupe entame dès la fin des années 1990 son
développement à l’international avec plusieurs rachats d’entreprises et de sociétés de distribution
(Angleterre, Benelux) et la création d’une filiale en Allemagne et d’un bureau d’études à Hong-Kong.
Celui-ci se poursuivra ensuite en 2013 et 2014 avec la création de filiales en Espagne et en Italie. Cette
stratégie lui a permis de s’imposer comme l’un des principaux acteurs français sur le marché des
accessoires pour consoles tiers (non consoliers) au début des années 2000, puis comme l’un des
61
principaux acteurs européens sur ce même marché6.
L’entrée de la société BIGBEN INTERACTIVE à la Bourse de Paris en octobre 1999 avait pour objectif
de financer cette expansion à l’international.
Dès les années 2000, BIGBEN INTERACTIVE poursuit sa stratégie de diversification en ajoutant à ses
activités la distribution et l’édition de jeux vidéo, qui lui permettent de s’ancrer sur ce marché auprès des
plus grands acteurs du marché.
En 2011, BIGBEN INTERACTIVE rachète l’entreprise parisienne ModeLabs, spécialisée dans les
accessoires pour téléphones portables (coques de protection, pochettes de transport…). Une stratégie
fructueuse puisque les accessoires pour smartphones, estampillés maintenant Bigben Connected,
représentent aujourd’hui une part significative de l’activité du Groupe (30,7 % du chiffre d’affaires
2021/2022) et sont une vitrine de choix pour ses partenariats avec les plus grandes marques.
Dès 2016, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE établit un partenariat prestigieux avec Sony Interactive
Entertainment pour la commercialisation de ses accessoires sous marque Nacon® dont ses manettes
Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4. En 2018/2019, le Groupe rachète 4 studios de
développement majeurs – Cyanide, Kylotonn, Eko Software, Spiders – et prend une participation dans
un cinquième studio italien Lunar Great Wall studios (RaceWard).
Au 31 octobre 2019, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE finalise l’apport partiel d’actifs de sa branche
Gaming (regroupant les Jeux vidéo et les Accessoires Gaming) dans une filiale nommée NACON dont
l’entrée en bourse s’est effectuée le 4 mars 2020, permettant à cette filiale de collecter
109 m€ lors de l’opération.
Début 2020, NACON acquière la marque RIGTM à Plantronics Inc. (« Poly »), marque emblématique de
casque gaming reconnue mondialement. L’intégration a été particulièrement réussie, permettant au
Groupe de se positionner dès la première année dans le Top 3 des ventes de casques gaming aux Etats-
Unis.
Plus récemment, BIGBEN INTERACTIVE, toujours via sa filiale NACON, a de nouveau complété ses
compétences en matière de studios de développement de jeux avec les acquisitions de Neopica
(Belgique) sur l’exercice 2020/21, de Passtech Games (France), de BigAnt Studios (Australie), de Crea-
Ture Studios (France), de Ishtar Games (France) et de Midgar Studio lors de l’exercice 2021/2022, et
en enfin, tout récemment, de Daedalic Entertainment (Allemagne), opération la plus importante du
périmètre NACON à ce jour pour un montant maximum de 53 m€ (avril 2022).
Par ailleurs, en juillet 2020, un deuxième partenariat significatif avait été signé pour rappel avec
Microsoft pour la commercialisation d’accessoires de jeu à destination des plateformes Xbox One et
Xbox Series X/S.
Enfin, en ce qui concerne le périmètre Audio / Telco, BIGBEN INTERACTIVE a annoncé en octobre
2021 la finalisation de l’acquisition de Metronic, société positionnée sur les produits audio et vidéo.
5.3.2 Evénements marquants dans le développement du Groupe Bigben
Ces grandes étapes dans la vie du Groupe Bigben soulignent sa capacité d’adaptation aux
évolutions de ses marchés respectifs et notamment aux sorties des nouvelles technologies. Etant
initialement un acteur de taille modeste sur ses marchés, sa réactivité, sa flexibilité et sa vision ont été
des éléments clés dans sa stratégie croissance (se référer à la section 5.4 « Stratégie » du présent
URD).
6 Source : Société.
62
63
5.4 STRATÉGIE ET OBJECTIFS
Les deux industries historiquement servies par BIGBEN INTERACTIVE (jeux vidéo et produits audio)
ont été une source récurrente d’apports réciproques (cross fertilisation) en termes de marketing et de
promotion. Lors de sa diversification vers le jeu vidéo au cours des années 90, BIGBEN
INTERACTIVE a pu utiliser son savoir-faire en matière de conception technique, de design et de
sourcing acquis précédemment dans l’activité « montres et cadeaux », afin de progressivement
développer des relations solides avec les grands distributeurs.
Vingt ans plus tard, BIGBEN INTERACTIVE a su tirer profit du leadership obtenu dans le secteur des
accessoires pour le jeu vidéo et diversifier son offre auprès de la grande distribution en trouvant à
ses produits audio un nouveau canal de distribution.
Avec le rachat de Modelabs Group en 2011, les nombreuses acquisitions de studios de
développement de jeux vidéo depuis 2018 et plus récemment l’acquisition de Metronic en octobre
2021, le Groupe est désormais solidement ancré sur 3 segments de marché au travers de ses
positions significatives sur les produits de Gaming, de Mobile et les produits AudioVidéo.
Aujourd'hui, le Groupe met en avant :
- des Actifs métiers (Développement, Edition et Distribution) au service de 3 marchés distincts
(Gaming, Mobile et AudioVidéo),
- des Actifs de Propriété Intellectuelle, avec des marques propres fortes (Nacon ®, Force Glass ®,
Force Case ®, Force Power ®, Force Moov ® , AromaSound ® , Just Green ® , Metronic ® ou encore
Mooov ®), des accords de licences importants (Thomson, ou pour le compte des produits PlayStation
® 4 de Sony ou des consoles Xbox One et Xbox Series X/S de Microsoft), et des titres propriétaires
de jeux vidéo avec le rachat de Cyanide, d'Eko Software, de Spiders ou encore de Crea-ture Studios,
(notamment Pro Cycling manager, Styx, The Council, How to Survive 1 & 2, Greedfall, Werewolf : the
Apocalypse - Earthblood, Session, etc), avec une culture renforcée en matière de dépôt de brevets
notamment,
- des Actifs d'organisation Interne, avec en particulier des circuits courts de décision et une forte
agilité face aux évolutions du marché. Par ailleurs, BIGBEN INTERACTIVE a largement développé
ses capacités à l'international au cours de ces derniers exercices.
Sur ces bases, BIGBEN INTERACTIVE compte poursuivre sa stratégie d'innovation produits et
appliquer un programme d'investissements riche au cours des prochaines années, avec en
particulier :
- sur le segment Gaming, la mise en avant d'un catalogue de jeux « AA » comptant environ 250 titres,
bénéficiant d'une intégration verticale de la chaîne de valeur (création, développement et distribution),
avec dans le même temps de nouvelles innovations sur l'univers des accessoires sous la marque
Nacon® et RIGTM
,
- sur le segment mobile, l'essor des produits de protection sous les marques Force Glass®, Force
Case®, Force Power® ou encore Just Green®. A noter qu’au regard de la décision des grands
acteurs Apple et Samsung de ne plus intégrer à leur package Mobile les appareils de recharge
électrique pour smartphones, la gamme énergie a connu un vif succès et a pris plus d’ampleur par le
biais du développement d’une gamme spécifique Force Power Lite® destinée aux smartphones de
moindre coût,
- sur le segment Audio / Vidéo, la poursuite des ventes de produits sous marque Thomson et le
développement de nouveaux segments produits (gamme AromaSound® ou gammes Color light à
destination des enseignes de décoration ou produits Bigben party destinés aux adolescents), ainsi
que l’extension de son portefeuille de produits à l’univers de la Vidéo avec le rachat en octobre 2021
des activités de Metronic (antennes réception TV, connectique, produits CPL, etc).
64
 
5.4.1 Plan stratégique à horizon 2023
Lors de l'annonce de ses résultats annuels 2019/2020 en mai 2020, BIGBEN INTERACTIVE avait
dévoilé son plan stratégique à moyen terme, « BIGBEN 2023 », plan mis à jour lors de l’annonce par
le Groupe de ses résultats au titre de l’exercice 2020/2021. Ainsi, ce plan stratégique met en avant
les objectifs suivants, métier par métier :
5.4.1.1 GAMING
Intégration verticale pour maîtriser la création du « contenu » de ses jeux
BIGBEN INTERACTIVE, après avoir intégré durant ces dernières années plus de 700 développeurs,
présente de larges ambitions et souhaite devenir, par le biais de sa filiale NACON en charge du
Gaming, l'un des leaders mondiaux du segment "AA", sur la base d'un positionnement intégré
(Développeur Editeur).
En couvrant toute la chaîne de valeur de la création d’un jeu à sa commercialisation, NACON, s’inscrit
en effet dans la mouvance du marché et conserve d’un point de vue financier toute la valeur des jeux.
L’acquisition de studios indépendants renommés lui permet également d’intégrer des compétences
clés détenues par des développeurs talentueux et des actifs stratégiques.
Le plan d’actions de NACON pour atteindre son objectif de « devenir un des leaders mondiaux du
jeu AA » est le suivant :
-
atteindre une taille critique :
o
o
par poursuite de la stratégie d’acquisitions de studios,
et par croissance interne des studios existants,
-
poursuivre sa stratégie de création de contenu avec un plan d’investissement massif dans la
création de contenu propriétaire (des montants d’investissements en coûts de
développement qui pourraient se situer autour de 60 m€ annuels lors des prochaines
années menant à l’évolution du budget moyen par jeu). Ce contenu permettra :
o
o
o
d’enrichir son back catalogue,
donc de générer des ventes digitales, revenus récurrents supplémentaires
qui permettront potentiellement une forte hausse de sa rentabilité
-
-
diversification éditoriale : nouveaux genres / nouvelles niches
saisir les opportunités offertes par la dématérialisation :
o
o
les contrats d’exclusivité avec les plateformes de distribution
intensifier les « Live opps » - monétisation des jeux existants à travers des DLCs
payantes, contenus et fonctionnalités additionnelles, microtransactions, avatars /
voitures / accessoires de jeux supplémentaires, abonnements…
s’orienter vers le cloud gaming
o
65
Poursuite de la stratégie de Product Leadership dans les accessoires Gaming
Expansion internationale
Dans le même temps, le Groupe capitalisera sur l'importance de ses partenariats stratégiques avec
SONY pour gagner des parts de marché sur les accessoires de jeux. Par ailleurs, l’acquisition des
actifs correspondant à la marque RIGTM auprès de Plantronics Inc. (« Poly ») début 2020 (produits
casques Gaming) permet au Groupe d’accroître son adressage des marchés nord-américains au
niveau des accessoires de jeu (3ème acteur du marché des casques Gaming dès l’année 2020 aux
Etats-Unis). L’internationalisation des activités va être accélérée par la signature courant 2020 d’un
nouveau partenariat majeur avec MICROSOFT portant sur la commercialisation d’accessoires dédiés
aux plateformes Xbox One et Xbox Series X/S.
NACON ambitionne également d’accroitre ses ventes de produits physiques dans ses canaux
traditionnels Retail, canaux qui pourraient souffrir bientôt d’une baisse des ventes de jeux physiques
dans leurs rayons et donc s’ouvrir plus largement aux produits Accessoires du Groupe.
La stratégie Accessoires de NACON peut ainsi se résumer en un cercle vertueux :
5.4.1.2 AUDIOVIDEO/TELCO
5.4.1.2.1 MOBILE :
Dans la lignée de son plan « BIGBEN 2022 », puis « BIGBEN 2023 », BIGBEN INTERACTIVE s’est
démarquée de ses concurrents pour proposer à ses clients une offre clé en main de produits et de
services plutôt que la fourniture d’un simple accessoire. C’est l’approche du « retail connecté » qui
consiste à optimiser la rentabilité du linéaire accessoires des acteurs de la grande distribution, des
opérateurs et des spécialistes de la téléphonie mobile en combinant un portefeuille inégalé de plus
de 3.500 références actives, une gestion prédictive du réassort en magasin et une animation
commerciale au plus proche des vendeurs.
Cette approche basée sur le service repose sur quatre piliers stratégiques qui contribuent aujourd’hui
et demain au développement de l’activité Mobile du groupe.
66
Alors que les marques Force Glass®, Force Case® et Force Power® sont solidement installées dans
l'hexagone, le succès vient désormais du déploiement de nouvelles marques telles Justgreen® et
Force Power Lite®,de l'international, avec le renforcement des partenariats avec les constructeurs
leaders mondiaux de la téléphonie mobile et du canal web, et avec le développement de boutiques
en ligne proposant tous les produits du groupe en B2C.
Tendances de marché
BIGBEN INTERACTIVE est aujourd’hui en position idéale pour bénéficier à court terme d’évolutions
de marché importantes sur l’univers du Mobile :
-
l’arrivée de la technologie 5G et son déploiement progressif doivent conduire les
consommateurs à renouveler leur mobile, et donc à investir sur des produits de protection
et de recharge,
-
la décision des grands acteurs Apple et Samsung de ne plus intégrer à leur package Mobile
les appareils de recharge électrique pour smartphones ouvre un potentiel de croissance
très significatif sur ce segment, le Groupe lançant de fait la gamme Force Power Lite® dans
ce contexte. Capitalisant sur la marque Force Power®, le Groupe verticalise son offre,
67
touchant ainsi l’ensemble des consommateurs,
-
le déploiement à large échelle de la norme USB-C et l’adoption du Power Delivery pour
l’ensemble des systèmes de recharge électrique pour smartphones, tablettes et ordinateurs
portables induisent de nouvelles opportunités en termes de catégories de produits pour
lesquels BIGBEN INTERACTIVE fournirait des accessoires dédiés.
International
L'un des objectifs de BIGBEN INTERACTIVE, avec son nouveau plan « BIGBEN 2023 », reste de
confirmer l'internationalisation de ses activités mobile, à l'image du développement des activités en
Espagne, en Pologne et au Bénélux sur la base notamment de partenariats.
Pour rappel, au cours de l’exercice 2019/2020, BIGBEN INTERACTIVE avait complété son
adressage du marché européen, avec le gain d’un appel d’offres lancé par Orange Pologne pour
fournir accessoires mobiles et objets connectés proposés par l’ensemble des canaux de ventes
Orange à destination du grand public et de l’entreprise dans ce pays. Cet accord correspond à la
concrétisation de la qualité de la stratégie commerciale de BIGBEN INTERACTIVE sur son segment
Mobile et démontre ainsi sa capacité à se positionner comme un partenaire stratégique auprès des
plus grandes enseignes et opérateurs en France comme à l’international.
Le choix de BIGBEN INTERACTIVE par Orange Pologne s’explique à la fois par la richesse et la
qualité de son catalogue produits mais aussi par l’excellence et l’innovation de son modèle
d’approvisionnement. En effet, BIGBEN INTERACTIVE bénéficie d’un savoir-faire unique en la
matière grâce aux nombreux investissements réalisés qui lui ont permis de concevoir sa solution VMI
(Vendor Management Inventory) adaptée aux exigences techniques et commerciales de Orange
Pologne. Unique sur le marché, cette dernière permet à chaque boutique Orange Pologne d’être
réapprovisionnée automatiquement garantissant ainsi une disponibilité permanente des produits.
Lancée en 2010 à l’initiative de la filiale BIGBEN CONNECTED, la solution VMI est largement utilisée
par les clients de BIGBEN INTERACTIVE en France. Actuellement, plus de 1000 points de vente
bénéficient de cette innovation clé du retail connecté en France et dans le monde.
Le déploiement à l’international se poursuit également dans d’autres pays européens (Roumanie,
Bénélux, …).
Nouveaux canaux de distribution
L’omniprésence des produits Mobile entre les mains de chacun impose aujourd’hui que BIGBEN
INTERACTIVE puisse toucher les consommateurs finaux où qu’ils soient. De fait, la stratégie de
distribution en cours de mise en place par le Groupe vise un élargissement des canaux de distribution
auprès de réseaux nationaux non spécialistes des équipements d’électronique grand public, à l’image
des stations-services, des enseignes de centres villes ou encore des réseaux de bricolages et de
décoration.
L’adressage de ces nouveaux réseaux représente pour le Groupe un potentiel de 700 points de vente
en France.
5.4.1.2.2 AUDIO VIDEO :
Nouveaux usages – nouveaux canaux
L'approche sur le marché Audio implique une forte segmentation et une différenciation par l'usage et
le style qui accompagne les nouveaux modes d’écoute de la musique et la montée en puissance de
l’interface vocale pour commander son smartphone, les objets connectés et effectuer des recherches
sur le web. BIGBEN INTERACTIVE entend dans ce contexte cultiver un portefeuille de marques
diversifié, que cela soit en marques propres ou au travers de licences.
68
Une stratégie AudioVidéo tournée vers les nouveaux réseaux
L’appétence des consommateurs pour la musique en toutes circonstances et l’adoption croissante
des assistants vocaux notamment par les jeunes générations démocratisent la fonction audio à
travers de nouvelles catégories de produits hybrides entre produits de l’audio traditionnel et objets de
la maison (décoration, bien-être, etc.). La place du smartphone au centre de cette galaxie d’objets
pour les commander au doigt ou à la voix pour diffuser un contenu musical ou lancer une action, tend
à fusionner les marchés Audio et Telco, une évolution que BIGBEN INTERACTIVE a su anticiper en
réorganisant dorénavant ses activités éponymes au sein d’une seule entité.
Les synergies du groupe vont notamment s’illustrer dans la conquête de nouveaux canaux de
distribution :
-
autour de la maison (décoration, bricolage, jardins…), avec notamment les marques
ColorLight et Lumin’Us
-
-
du bien-être (médecine douce, développement personnel…), avec la marque Aromasound,
des loisirs (multimédia, sport, outdoor…) avec la marque Thomson (licence de marque
renouvelée jusqu'en 2030) et les déclinaisons des marques Bigben Audio.
Elargissement de l’offre produits à l’univers de la Vidéo avec l’acquisition de Metronic
En octobre 2021, BIGBEN INTERACTIVE a annoncé l’acquisition de Metronic, dont les activités
Audio et Vidéo viennent immanquablement renforcer les parts de marché du Groupe en Europe.
Pour mémoire, Metronic conçoit et distribue depuis plus de 30 ans des produits innovants permettant
la diffusion et la réception de l'image, du son, de l’informatique dans l'habitat. Metronic a su
démocratiser l’accès du grand public aux produits High-Tech de qualité. C’est ainsi que cette société
est devenue l’un des leaders européens du traitement de l'image dans l'audio-vidéo connecté.
Aujourd’hui, plus de 15 millions de foyers européens sont ainsi équipés d’adaptateurs Satellite et TNT
Metronic permettant de recevoir les programmes TV en numérique.
Avec le rachat de Metronic, le Groupe intègre un acteur de renom qui contribuera fortement à
développer son activité AudioVidéo/Telco. Cette opération offre ainsi à ce pôle un nouveau vecteur
de croissance et présente de nombreuses synergies, notamment :
-
-
Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution ;
Référencements dans des canaux encore peu exploités par BIGBEN INTERACTIVE :
marchés BtoB, grandes surfaces de bricolage...
-
Accélération du développement international en particulier sur l’Italie et l’Espagne grâce aux
filiales dédiées de Metronic ;
69
-
Ventes e-commerce.
A ce sujet, au-delà des réseaux de vente physiques, BIGBEN INTERACTIVE met particulièrement
l'accent aujourd’hui sur le développement de la vente en ligne avec la création de boutiques en B2C
pour les marques du Groupe. Déjà, les marques Lumin’Us et Aromasound bénéficient de sites de
vente en ligne dédiés à leur univers.
5.4.1.3 Le Groupe BIGBEN - Acteur du développement durable
Au-delà de ces opportunités significatives, il convient de rappeler les dernières évolutions Produits
mises en avant par BIGBEN INTERACTIVE, avec le succès des gammes Justgreen® dans le
prolongement de la démarche Produits RSE du Groupe (cf paragraphes 5.1.2.2 et 5.7.4). L’approche
RSE y compris sur les produits développés et commercialisés par BIGBEN INTERACTIVE devient
un axe majeur du positionnement Produits du Groupe.
Les attentes des consommateurs, toujours plus avertis et exigeants, sont aujourd’hui très fortes en
la matière, avec une attention particulière sur :
-
-
-
la production locale des produits qu’ils achètent,
l’utilisation de matériaux recyclables,
la réduction des emballages ou l’utilisation de packaging optimisés (zéro plastique,
réduction des tailles, etc).
Le Groupe entend intensifier ses efforts pour répondre à ces exigences, notamment en généralisant
l’approche d’éco-conception mise en œuvre pour le développement de ses nouveaux produits, mais
également en faisant la promotion de nouvelles attitudes écoresponsables.
Dans cette optique, Bigben a également souhaité en 2021 mettre en lumière l’amélioration de ses
performances extra-financières en procédant à une évaluation de ses « bonnes pratiques RSE » et
a obtenu
-
Une note générale de 69% à l’indice GAIA lors de la campagne 2021. Sur 3 ans, cette note
est en nette progression puisqu’elle était de 55% en 2019 et démontre une nouvelle fois le
bien-fondé des actions menées par Bigben en matière de Responsabilité Sociétale des
Entreprises. Sur l’ensemble des critères retenus, Bigben s’inscrit au-dessus de la moyenne
du benchmark national comprenant 400 entreprises (58%) et du benchmark sectoriel incluant
60 entreprises (59%). Dans le segment des entreprises réalisant un chiffre d’affaires de 150
à 500 M€, Bigben surperforme également sa catégorie, puisque la moyenne des 85
entreprises françaises est de 61%.
-
-
Une note de 3,5/5 à l’indice Humpact
Et une note de D au reporting CDP (n’ayant que peu de latitude de par la nature de ses
activités pour agir sur les critères environnementaux)
Plus particulièrement, dès 2018 les efforts en la matière de Bigben Connected, filiale en charge du
Telco, ont été couronnés par la Notation Ecovadis de 58/100 et une médaille d’argent, ce qui
représentait déjà une des meilleures notes de son secteur. Bigben Connected a amélioré ses
performances RSE en 2021 en obtenant la note à 62/100 puis début 2022 en obtenant une note de
70/100 et le statut Gold.
70
Le partage d’expérience et l’émulation apportée par les filiales plus avancées dans le processus ont
ainsi permis de développer au fil des années une véritable conscience « RSE » du Groupe Bigben.
Lors de son communiqué de presse du 25 janvier 2021, le Groupe avait d’ailleurs déjà publiquement
exprimé le fait que son engagement RSE était un enjeu d’autant plus prégnant qu’il s’orientait depuis
plusieurs années déjà vers une gestion plus socialement responsable.
Bigben compte poursuivre ses efforts afin que ses activités contribuent à un développement durable.
(Se référer également à la Déclaration de Performance Extra-Financière en section 5.7.4.)
Le Groupe compte ainsi bien atteindre la neutralité carbone d’ici 2050 et prépare sa transition
notamment en préparant la future proposition de nomination aux Conseils d’Administration de Nacon
et de Bigben Interactive d’un « Comité RSE ».
5.4.2 Objectifs
Sur la base de ces grandes lignes stratégiques, BIGBEN INTERACTIVE a pour guidance au titre de
son exercice clos au 31 mars 2023 un objectif de chiffre d'affaires de 400 m€ pour un résultat
opérationnel courant supérieur à 55 M€.
5.5 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS
DE DOMAINE
5.5.1 Capacités et expertises en matière de R&D
La recherche et développement au sein du Groupe BIGBEN INTERACTIVE s’attache :
-
-
pour les jeux : à développer des jeux comportant un haut niveau de technicité afin de rendre
leur attirance et jouabilité optimales mais également à apposer des marques à forte notoriété
susceptibles de déclencher « l’achat pulsion »,
pour les accessoires et produits AudioVidéo : à développer des accessoires innovants
permettant un réalisme accru du jeu tout en offrant une prise en mains accessible à tous les
joueurs, ces savoir-faire techniques du Groupe s'appliquant également au niveau des
gammes de produits AudioVidéo, ainsi qu'aux Accessoires pour mobiles.
Pour se faire, le Groupe dispose d’équipes dédiées, d’un savoir-faire et de technologies performantes
qu’elle a fait breveter (pour les accessoires) ainsi que de propriétés intellectuelles ou de marques
connues qu’elle a protégées par le biais de nombreux dépôts et a recours à des licences extérieures
à forte notoriété.
Si les efforts de R&D sont importants pour maintenir l’avance technologique du Groupe ou le recours
aux licences indispensable pour rendre ses produits plus attrayants pour la vente, il est important de
71
mentionner que leur influence sur l’activité ou la rentabilité globale du Groupe est limitée : BIGBEN
INTERACTIVE n’a ainsi que peu de dépendance vis-à-vis de brevets ou de licences. La perte d’une
de ces licences, y compris la perte du contrat SONY, en particulier alors que le Groupe dispose
désormais d’un autre accord majeur avec MICROSOFT (se référer au risque 3.5.2), ne donnerait lieu
qu’à un changement de licencieur que la Société estime pouvoir obtenir dans un délai raisonnable
alors que la tombée dans le domaine public de vieux brevets ne concernerait que d’anciennes
technologies depuis longtemps révolues.
Afin d’acquérir une vision globale sur la politique R&D de NACON, il est conseillé au lecteur de se
référer également :
-
aux politiques comptables d’activation des coûts de R&D explicités dans l’annexe des
comptes combinés annuels (Note 2),
-
aux facteurs de risque susceptibles d’être impactés par ces aspects R&D :
o
3.1.1 « Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la
commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe »
3.1.3 « Risques liés à la dépendance à l’égard de technologies tierces »
3.3.1 « Dépendance aux consoliers et aux plateformes de jeux / Risques liés au non-
respect des contraintes techniques des consoliers et plateformes »
o
o
o
o
3.4.1 « Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel »
3.5.2 « Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de
licence »
5.5.2 Profils des équipes de R&D au sein de BIGBEN
Les équipes de développement technique sur les produits hardware sont principalement représentées
par des effectifs au sein des entités françaises BIGBEN INTERACTIVE et NACON et au sein des
entités hongkongaises du Groupe.
Les équipes sont composées principalement d’ingénieurs en électronique, en mécanique, en qualité,
de designers industriels, de chefs de projets d’opérateurs PAO, et de personnes disposant de
compétences spécifiques permettant de faire le lien Software / Hardware, principe de base de plus en
plus utilisé par la Société pour le développement de ses produits. Les équipes françaises sont par
ailleurs très impliquées dans le respect des critères les plus strictes en termes de qualité et de normes
(normes relatives aux produits électroniques, normes environnementales, …). Une base de données
spécifique a été créée spécialement pour suivre ces aspects au sein de la Société.
Les équipes hongkongaises sont en contact quotidien avec les équipes françaises. Des rapports
réguliers de l’avancement des développements produits sont ainsi échangés entre les équipes,
précisant l’évaluation de chaque produit, les difficultés rencontrées, les améliorations possibles, ainsi
que l’évolution des coûts de revient estimés du produit une fois industrialisé.
Au-delà de la maîtrise des technologies, les équipes apportent beaucoup d’attention quant à la gestion
des projets en cours, au travers de l’utilisation de logiciels de suivi de projets permettant une bonne
coordination entre les équipes ainsi qu'un suivi strict des processus de développement.
Il est en effet rappelé que la philosophie générale de BIGBEN INTERACTIVE est d’être sur chacun
de ses produits le premier sur le marché, sur la base d’un produit de qualité et affichant un prix adapté,
d’où une importance cruciale quant au respect des calendriers de développement.
5.5.3 Savoir-faire et technologies maîtrisés par BIGBEN INTERACTIVE
5.5.3.1 Des expertises techniques éprouvées
Pour le développement de ses produits physiques et pour saisir l’ensemble des opportunités de
marché que recèle l’univers des accessoires de jeux vidéo, des accessoires pour téléphones mobiles,
ou encore des produits Audio, BIGBEN INTERACTIVE dispose de nombreux atouts et savoir-faire
technologiques. Les paragraphes ci-après visent à mettre en avant un certain nombre de ces atouts,
mais n’ont pas vocation à être exhaustifs.
BIGBEN INTERACTIVE est notamment reconnu sur le marché des accessoires de jeux vidéo grâce
72
à sa technologie de transmission de l'information, notamment par radiofréquence, technologie intégrée
dans de nombreux produits développés par la Société. Cette technologie appliquée aux jeux vidéo
dès 2002 par NACON, a notamment contribué au développement, sur le marché, des manettes de
jeux sans fil.
Pour s’adapter aux évolutions des consoles, BIGBEN INTERACTIVE a développé des accessoires
spécifiques pour améliorer certains produits phares de ces dernières années dans l’univers du jeu
vidéo, comme les accessoires pour la console Nintendo Wii, en combinant notamment les deux
technologies Bluetooth et radiofréquence.
BIGBEN INTERACTIVE est également, historiquement spécialisée dans l’association Jeu Vidéo +
Accessoire, et ce afin de mettre en avant un véritable duo jeu + accessoire parfaitement adaptés l'un
à l'autre. Les savoir-faire techniques des spécialistes de la Société en termes de mécanique,
électronique et connectique s’expriment alors à plein, selon des cahiers des charges extrêmement
précis.
Sur le marché des consoles portables, les produits BIGBEN INTERACTIVE répondent aux attentes
des joueurs par leur qualité, leur simplicité et leur ergonomie. Ces compétences résultent de l’expertise
de la Société en matière de résistance des matériaux, de micromécanique et de connectique.
Avec le développement de sa gamme de produits adaptés aux iPhone et iPad d’Apple, et ce avant
même le rachat des activités de ModeLabs Group, BIGBEN INTERACTIVE capitalisait sur ses savoir-
faire techniques pour s’ouvrir de nouveaux marchés, dans de larges volumes de vente. C’est ainsi
que des systèmes de protection innovants ont été mis sur le marché par BIGBEN INTERACTIVE
avec succès au cours de ces dernières années, avec la gamme de produits Force (marques Force
Glass®, Force Case®, Force Power ® et Force Moov ®).
Plus récemment, BIGBEN INTERACTIVE s’est également attaché à proposer des solutions
innovantes en matière de recharge des manettes de jeu. Après avoir développé un produit permettant
de recharger les manettes de jeu via câble USB en lieu et place d’un câble électrique, BIGBEN
INTERACTIVE s’est penché sur la problématique de connectique liées aux enveloppes de protection
en silicone ne permettant pas le rechargement des manettes sur leur socle respectif.
Illustrant sa capacité à s'adapter à son marché, BIGBEN INTERACTIVE a été l’une des premières
sociétés à avoir travaillé sur la technologie par induction et à développer des applications directes
dans le monde de l’accessoire pour jeux vidéo. BIGBEN INTERACTIVE avait par ailleurs mis au point
un produit basé sur une technologie par induction permettant de recharger les manettes de jeu au
travers de leur enveloppe de protection en silicone, les ondes électromagnétiques permettant de
recharger sans contact les batteries situées à l’intérieur de la manette. Cette technologie a été par la
suite déclinée par les acteurs de la téléphonie pour créer des chargeurs de smartphones par induction.
Par la suite, toujours sur ces enjeux de connectique, le Groupe avait développé ses savoir-faire
portant sur la norme USB (3.1) servant principalement à la charge et au transfert haute vitesse
(utilisés principalement pour les smartphones et les tablettes) ou encore sur les technologies sous
licence Apple pour la charge et le transfert de données sur iPad, iPhone et iPod de dernières
générations.
Enfin, avec le rachat en octobre 2021 de Metronic, le Groupe s’est attaché les savoir-faire techniques
d’équipes hautement spécialisées pour la diffusion et la réception de l'image, du son, de l’informatique
dans l'habitat (traitement de l'image dans l'audio-vidéo connecté). Par ailleurs, Metronic a été le
précurseur des prises adaptateurs CPL et WIFI offrant l’accès à internet partout dans la maison au
moment de l’arrivée de l’offre Triple Play (Internet,Téléphone,TV).
Au-delà des différents savoir-faire et technologies évoqués plus haut, il est important de noter que la
Société est soucieuse du respect des normes les plus strictes (se référer à la section 9 de ce document
d’enregistrement universel). Par ailleurs, une veille continue des évolutions technologiques est mise
en œuvre, afin de faire profiter la Société de tout développement applicable à son activité.
73
5.5.3.2 Jeux vidéo - Intégration d’équipes de développement en propre
Pour rappel, l’approche du Groupe au niveau de ses activités de développement de jeux vidéo a évolué
au cours de ces dernières années, avec notamment l'acquisition de nombreux studios de
développement. Aussi, au-delà de l'expertise hardware décrite précédemment, BIGBEN
INTERACTIVE s'impose aujourd’hui de fait comme l'un des acteurs les plus importants en termes de
capacités de développement de jeux dits « AA ».
La conception d’un jeu vidéo implique le recours à de nombreuses technologies et l’expertise de
nombreux profils spécialisés. Elle implique aussi une part d’innovation.
Les studios du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON comptent aujourd’hui plus de
700 développeurs et ont recours à une gamme d’outils étendus largement répandus dans le monde
du jeu vidéo et peuvent être amenés à développer en interne leurs propres briques logicielles pour les
besoins spécifiques d’un jeu, briques qui pourront être réutilisées pour des projets ultérieurs.
La stratégie du Groupe est de choisir les meilleurs outils disponibles sur le marché et de se concentrer
sur le développement d’éléments logiciels qui donnent une vraie valeur ajoutée aux jeux de NACON.
Parmi les principales technologies du marché, les équipes de production utilisent :
-
-
le moteur de jeu Unity, suite d’outils plus facile à maîtriser que le moteur Unreal, il permet un
prototypage rapide en phase de préproduction. Le coût de la licence du moteur Unity est
calculé en fonction du nombre de postes d’utilisateurs équipés, il est moins onéreux
qu’Unreal et rattrape rapidement son retard sur la qualité du rendu visuel. Plusieurs
productions de jeux sont actuellement en cours avec cet outil,
des logiciels apportant des fonctionnalités spécialisées compatibles avec les moteurs Unreal
Engine, Unity ou avec les moteurs propriétaires développés par les studios appartenant
désormais au Groupe : la lecture vidéo optimisée pour les consoles de jeu (Bink), des outils
de lecture, de mixage temps réel et de spécialisation sonore (Wwise), l’outil d’intégration
d’animation et de motion capture (Motion Builder), l’affichage rapide de végétation
(SpeedTree), le calcul en temps réel d’effet de particules complexe (PopCorn FX) une
application permettant de créer des objets 3D (3DSMAX et Maya d’Autodesk) ou la
réalisation des mouvements de lèvres en temps réel (le lipsync), et
-
les outils de développement logiciel, d’optimisation, de compilation locale et distribuée de
Microsoft (Visual Studio et ses plug-ins).
Ces logiciels s’achètent aisément sur le marché. Il s’agit de licences « one shot », par poste ou par
projet, sans limite de temps avec ou sans royalties à verser en fonction du nombre d’exemplaires du
jeu vendus.
Il est rappelé qu’outre les logiciels achetés sur le marché pour le développement de ses jeux, la
Société conçoit et produit en interne un certain nombre de middleware7 ou de suite d’outils permettant
le développement complet de jeux sur les segments où elle a une expertise forte (jeux de racing
chez Kylotonn, jeux de rôles chez Spiders, hack n’slash8 et jeux de sport chez Eko Software). Le
développement de ces outils en interne spécialisés sur un segment de jeux permet d’atteindre un
niveau de production très élevé puisque ces logiciels sont spécialisés dans le développement de
genres ayant chacun des contraintes extrêmement spécifiques. Il en est de même pour les moteurs
de jeu (KT Engine par exemple) ou les univers qui leurs sont proches (ex : Greedfall).
Les équipes de développeurs du Groupe sont réparties par jeu mais aussi par pôles d’expertises qui
permettent de capitaliser et faire progresser l’expertise de chaque corps de métier de création et
techniques (programmeurs, ingénieurs du son, spécialistes de l’image, producteurs, responsables
artistiques, game-designers, écrivains, animateurs, testeurs, réalisateurs, designers graphiques…).
7 Logiciel permettant la création d’autres logiciels
8 Jeu de rôle focalisé sur le combat contre des hordes de monstres.
74
5.5.3.3 La R&D comme élément clef de différenciation
BIGBEN INTERACTIVE dispose de fait aujourd’hui de vrais éléments différentiateurs par rapport à
d’autres acteurs du marché, au carrefour des mondes Hardware Software, du développement
technique, du marketing produits et de la veille de marché.
Tout d’abord, il faut souligner la grande réactivité que peut avoir une société comme BIGBEN
INTERACTIVE, société de taille moyenne, aux équipes de développement restreintes, mais
parfaitement focalisées sur les trois univers Gaming, Mobile et AudioVidéo qu’elle cible, marchés sur
lesquels elle est présente depuis de nombreuses années. Sur de tels marchés riches et complexes, il
convient d’identifier parmi les premiers les tendances et de les intégrer le plus rapidement possible à
ses produits.
Ensuite, BIGBEN INTERACTIVE se positionne dans la logique même de l’éditeur, avec des
développements de produits parfois en marge des jeux traditionnels à destination des gamers. Ces
développements s’inscrivent toujours dans une recherche de qualité des produits.
Enfin, compte tenu de ces éléments, BIGBEN INTERACTIVE est aujourd’hui un acteur largement
reconnu de la profession, et les plus importants acteurs du jeu vidéo souhaitent travailler avec la
Société, en particulier pour bénéficier de son savoir-faire et de son expertise pour le développement
des accessoires de jeux vidéo (SONY, Microsoft, …), d’accessoires Mobile (Orange, Huawei, …) ou
de produits Audio (Thomson).
Ainsi, dans l’Accessoire Gaming, BIGBEN INTERACTIVE estime avoir anticipé avant ses concurrents
que le marché du Gaming allait s’orienter vers le eSport et vers des accessoires toujours plus
techniques. Depuis le début des années 2010, BIGBEN INTERACTIVE par le biais de sa filiale
NACON a ainsi procédé à des investissements conséquents dans la R&D qui lui ont permis par
exemple de développer des manettes qui sont considérées aujourd’hui comme les « meilleures
manettes au monde » par les experts du marché et la presse spécialisée. Ses produits commercialisés
sous la marque NACON® avec majoritairement un positionnement haut de gamme sont d’ailleurs tous
plébiscités par les gamers.
Son savoir-faire acquis sur de multiples années ainsi que ses innovations que la Société estime
comme dûment brevetées représentent une forte barrière à l’entrée. Bénéficiant de sa position de
précurseur, BIGBEN INTERACTIVE considère avoir ainsi plusieurs années d’avance sur ses
concurrents.
Afin de maintenir son avance technologique, NACON reste continuellement à la recherche de la qualité
et garde pour objectif une premiumisation constante de ses produits.
5.5.4 Brevets, modèles, licences et marques
5.5.4.1 Brevets et Modèles
BIGBEN INTERACTIVE a déposé un nombre significatif de brevets correspondant à ses
développements de produits innovants ainsi que divers dessins et modèles sur une large gamme
d’accessoires et de produits audio. La Société, dotée d’un département juridique dédié, est également
accompagnée par des conseils spécialisés en propriété industrielle afin de préserver ses intérêts.
Le Groupe axe essentiellement sa protection sur ses accessoires. La manette de jeu Pro Controller
sous ses différentes versions en est un bon exemple ; elle constitue l’aboutissement de vingt ans
d’expérience et de recherche-développement en ce domaine, alliant un concentré de technologies tant
software que hardware et répond ainsi aux exigences que requiert en particulier les donneurs de
licences tels que SONY et Microsoft.
BIGBEN INTERACTIVE est aujourd’hui titulaire de brevets correspondant notamment à des pochettes
de rangement pour les consoles de jeux, à des accessoires immersifs pour jeux vidéo, à des
accessoires immersifs de remise en forme pour jeux vidéo, à des équipements et procédés de
limitation du temps d’utilisation des consoles de jeu, à un simulateur de conduite, etc… Dernièrement,
le Groupe a développé un nouveau procédé de contrôle du curseur de visée pour les manettes de jeu
75
et d’éléments d’affichage par une console de jeu.
Au global, le Groupe dispose au 31 mars 2022 de 133 brevets distincts dont 88 couvrant la manette
Révolution.
Au-delà des brevets et des dépôts de brevets, le Groupe protège également le design de ses créations
en déposant de nombreux modèles des produits mis à disposition du marché. Ainsi, BIGBEN
INTERACTIVE affiche aujourd’hui plus de 350 modèles propriétaires, qu’il s’agisse de modèle de
contrôleurs, manettes de jeux, pochettes ou coques de protection pour les consoles portables,
claviers, oreillettes et écouteurs, chaînes hi-fi, récepteurs de radio, enceintes pour haut-parleurs,
lecteurs de disques audio numériques, réveil matins, technologies vidéo…
Les tout derniers modèles déposés concernent les gammes à fort succès :
-
-
sur le segment Gaming, les produits à destination des consoles Xbox One et Xbox Series
X/S de Microsoft, en particulier les produits Pro Controller et MG-X, mais également les
nouvelles gammes de casques pour gamers sous la marque RIGTM
,
pour son activité Mobile, la gamme de protection pour smartphone construite autour de
l’idée de « Force » qu’il s’agisse du protège écran en verre trempé Force Glass®, des
coques de protection Force Case® ou encore de chargeurs et de câbles haute performance
Force Power®),
-
les produits des gammes Lumin’Us, Kids Bigben et Bigben Party composée d’enceintes
lumineuses Bluetooth et/ou d’enceintes aux formes très spécifiques en Audio.
5.5.4.2 Licences
Accessoires gaming
La Société exploite, ou a exploité, un certain nombre de licences pour son univers d’accessoires :
-
-
-
SONY ; afin de développer une gamme de manettes de jeux à destination des consoles
PlayStation® 3 et PlayStation® 4,
Microsoft Corporation ; afin de développer une gamme complète d’accessoires destinés aux
consoles de jeu Xbox 360, Xbox One et Xbox Series X/S,
Nintendo ; afin de développer une gamme complète d’accessoires destinés à la console de
jeu Wii, licence couvrant également le développement d’accessoires adaptés aux consoles
Nintendo DS et Nintendo Switch™.
Dans le cadre de ces contrats de licence, le Groupe n’est en aucun cas sous-traitant pour le compte
de ces constructeurs de consoles mais se positionne comme un intervenant indépendant développant
ses propres accessoires et les commercialisant après avoir reçu l’accord de ces fabricants.
Jeux vidéo
La Société exploite, ou a exploité, un certain nombre de licences pour son univers d’édition. Les
studios de sa filiale NACON, par leurs partenariats historiques, lui ont notamment également donné
accès à des licences prestigieuses :
-
-
licence Tour de France® et licences Games Workshop (Blood Bowl®…) pour Cyanide ;
licence The Lord of the Rings™ : Gollum™ pour Daedalic Entertainment.
Enfin, il est précisé que BIGBEN INTERACTIVE, toujours via le Groupe NACON, peut conclure
d’autres contrats de licences de manière ponctuelle pour l’acquisition des droits d’exploitation de
matrices de jeux vidéo dans le cadre de l’Edition (par exemple avec Square Enix). A ce titre, des
royautés sont payées aux éditeurs et/ou aux développeurs dont BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe
NACON, distribue et/ou édite les jeux, selon les cas. NACON exploite ainsi la matrice de jeux et gère
le risque de stock à sa discrétion.
De manière générale, les licences dont dispose aujourd’hui BIGBEN INTERACTIVE, toujours via le
Groupe NACON, ont été accordées pour l’Europe avec une extension pour d’autres pays de la
76
zone PAL (Australie, Nouvelle Zélande, Pays du Golfe, Asie et Japon).
AudioVidéo / Telco
A noter pour l’Audio, la signature de la licence phare Thomson, renouvelée jusque fin 2030.
Par ailleurs, avec le rachat de Metronic par le Groupe en octobre 2021, BIGBEN INTERACTIVE
dispose désormais de deux licences supplémentaires : Gulli et Le Petit Prince.
Quant aux activités d'Accessoires de téléphonie, qui par le passé, développaient une partie de leurs
revenus au travers de licences de marques (Kenzo, Lancel...), celles-ci se sont plutôt détourné du
modèle de « licencing » en déclin sur le marché telco pour désormais adopter un "modèle fabricant"
(Paul Smith, Jeanne Lanvin…) qui consiste à valoriser le savoir-faire acquis dans la conception et la
fabrication de produits aux marques et de livrer leurs réseaux de distribution sélective.
5.5.4.3 Marques
Au fil de son évolution, BIGBEN INTERACTIVE a construit un véritable écosystème de marques lui
permettant de se positionner auprès d’un large panel de publics.
Le positionnement stratégique de chacun de ses métiers s’inscrit désormais dans une dynamique
premium, tout en conservant la signature grand public qui garantit la stabilité de ses activités. Ainsi,
après avoir bâti la notoriété de la marque Bigben autour des valeurs de simplicité, d’accessibilité et
d’innovation afin d’offrir au plus grand nombre une gamme de produits utiles, design et abordables, le
groupe investit désormais le segment premium pour chacun de ses marchés stratégiques en créant
des marques propres ou en exploitant des marques sous licence exclusive.
Au global, le Groupe a déposé au 31 mars 2022 plus de 500 marques couvrant différents pays : 243
marques d’accessoires gaming ou de marques connues dans l’univers des jeux vidéo, 71 marques
d’accessoires Mobile ainsi que 182 marques de produits Audio.
Jeux vidéo
Plus spécifiquement, pour ce qui concerne ses activités Gaming via le Groupe NACON, BIGBEN
INTERACTIVE dispose de nombreuses marques propres ou licenciées qui avaient bénéficié d’un fort
engouement des gamers comme vecteurs de vente et qu’elle compte utiliser dans différents futurs
opus de jeux vidéo.
Marques propres, dont notamment :
-
-
-
-
-
-
-
V-Rally
Test drive
Styx
ProCycling Manager (jeu qui se vend à plus de 100.000 exemplaires à chaque opus)
The Council
Greedfall
Session
Marques licenciées :
-
-
-
-
-
-
-
-
Warhammer®
WRC® pour ses jeux de Rally (accord avec FIA/WRC Promoter jusqu’en 2023),
Tourist Trophy Isle of Man®
Tennis World Tour
Werewolf
The Lord of the Rings™ : Gollum™
Les 100 marques de voitures de prestige licenciées de Test Drive,
Les multiples marques connues (ex : marque de la carabine Winchester, etc.) des jeux de
pêche ou de tir,
-
Le Top 14 / Pro D2 des jeux de rugby.
77
La réputation des noms commerciaux de ses studios :
-
Big Bad Wolf et Rogue Factor (deux établissements secondaires de Cyanide basés à
Bordeaux et au Canada, chacun spécialisé dans un type de jeu particulier),
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
KT Racing (Kylotonn),
RaceWard (Lunar Great Wall studios),
Eko Software,
Spiders
Neopica
Passtech
Big Ant
Crea-Ture Studios,
Ishtar Games,
Midgar Studio, et
Daedalic Entertainment
= des studios experts dans leurs domaines qui assurent aux joueurs une véritable
« expérience Gamer » pour le type de jeu qu’ils apprécient.
La réputation des studios est également telle que leurs noms peuvent être assimilés à une
« marque », les studios pouvant être assimilés à des auteurs. En effet, un fan du type de jeu développé
par un studio et qui possède son univers propres (personnages, environnement, effets spéciaux...)
connaît le nom des studios et sera enclin à acheter un autre jeu développé par ce même studio.
Accessoires gaming
Depuis 2014, le Groupe a entrepris une restructuration de son offre en accélérant la montée en gamme
de ses produits qui a conduit à la création de la marque Nacon®. Ainsi, après avoir bâti la notoriété de
la marque Bigben® autour des valeurs de simplicité, d’accessibilité et d’innovation afin d’offrir au plus
grand nombre une gamme de produits utiles, design et abordables, le Groupe investit désormais le
segment premium pour chacun de ses marchés et segments stratégiques : le positionnement
stratégique des marques Nacon® et RIG® s’inscrit désormais dans une dynamique premium, tout en
conservant la signature grand public qui garantit la stabilité́ de son activité.
Grâce à sa stratégie de marque, le Groupe NACON vise à ce que le consommateur ait le réflexe :
-
-
Nacon® et RIG® = l’accessoire à la meilleure qualité / prix pour son usage (Pro Gamer ou
récréatif),
Nacon® et RIG® = gage de qualité pour les jeux qu’il achète.
Mobile / AudioVidéo :
La nouvelle plateforme de marques du Groupe s’articule dorénavant autour de Bigben pour le
segment volumique de chacun de ses marchés, de Nacon® pour les accessoires Gaming, de Force
Glass®, Force Case®, Force Power®, Force Power Lite®, Force Moov® ou encore Justgreen® et
Artefakt® pour les accessoires de mobilité à destination des smartphones haut de gamme et de
Thomson, Lumin'Us, Colorlight®, Aromasound®, Metronic® ou Mooov® pour les produits
AudioVidéo techniques et design.
5.6 ÉLÉMENTS SUR LA POSITION CONCURRENTIELLE
5.6.1 Univers du Gaming :
Comme déjà indiqué, BIGBEN INTERACTIVE, au travers de sa filiale NACON occupe un
positionnement :
-
-
de Développeur / Editeur AA en ce qui concerne les jeux vidéo,
de spécialiste en produits premium pour ses accessoires Gaming.
Néanmoins, hormis les consoliers, à la connaissance de la Société, aucun autre concurrent ne
propose une offre consommateurs alliant à la fois des accessoires et des jeux.
78
5.6.1.1 Place du développeur / éditeur NACON sur le segment de jeux vidéo AA
Le marché des jeux vidéo se caractérise par la présence de « Majors » ((Ubisoft, Electronics Arts,
Activision, Square Enix…) dans les éditeurs de jeux vidéo qui ne publient que des jeux classés AAA
à gros budget d’investissement qui représentent la majeure partie des ventes mondiales (ex : succès
du jeu FIFA).
Le Groupe se focalise sur des niches de jeux sur le segment AA à plus faible investissement. Il n’existe
actuellement pas de statistiques de parts de marché sur ce segment AA. Ce segment AA est occupé
par une quinzaine de concurrents dans le monde :
-
-
En France : Focus Home Interactive,
A l’international : Paradox Interactive AB en Suède, Embracer Group (ex THQ Nordic AB) en
Suède, Team 17 plc. au Royaume Uni ou 505 Games en Italie.
NACON est également en concurrence avec des studios indépendants lorsqu’ils deviennent
également éditeurs, ce qui est le cas des studios français Quantic Dream ou DontNod Entertainment,
par exemples.
5.6.1.2 Place de l’accessoiriste de jeux vidéo BIGBEN INTERACTIVE, via NACON
Il n’existe pas de statistiques mondiales sur les parts de marché des accessoiristes de jeux vidéo, les
offres produits des acteurs du marché n’étant pas comparables entre elles.
NACON estime que ses principaux concurrents sont :
-
-
-
-
-
-
-
Guillemot Corp SA : spécialisé en Racing et accessoiriste de nombreux volants,
Astro Gaming (filiale de Logitech) : spécialisé en accessoires PC,
Razer Inc.: spécialisé en accessoires PC,
Turtle Beach : spécialiste des casques Gaming,
Performance Designed Products LLC (PDP),
POWERA (filiale Accessoires Gaming de BD&A),
HORI.
5.6.2 Univers du Mobile :
BIGBEN INTERACTIVE ne dispose pas d’étude significative correspondant à l’analyse de la
concurrence sur le marché de la distribution de produits accessoires de téléphonie. Toutefois,
historiquement, le Groupe est le leader en France de ces activités, avec une part de marché estimée
aujourd'hui par le management comme étant supérieure à 45 % du marché français de la distribution.
En effet, au cours de ces dernières années, BIGBEN INTERACTIVE considère avoir gagné des parts
de marché importantes, avec les succès rencontrés par ses gammes de produits de protection Force
Case ® et d'énergie Force Power ®, du succès durable des écrans de protection Force Glass ® et de
la dynamique des ventes d'accessoires premium pour les dernières générations de smartphone.
Parmi les concurrents du Groupe sur le marché des protections et accessoires pour l’univers Mobile
peuvent être cités des acteurs tels qu’Ascendeo ou Strax.
5.6.3 Univers AudioVidéo :
Sur le marché de la distribution de produits correspondant à sa gamme AudioVidéo, le Groupe figure
en bonne place sur des produits comme les radios réveils, les tourne-disques, les tours audio ou
enceintes, produits pour lesquels BIGBEN INTERACTIVE se situe dans les toutes premières
marques en France, aux côtés d'acteurs tels que Sonos, Philips, Sony ou Samsung... A noter
toutefois depuis 2015 le renforcement important des parts de marché des acteurs JBL et google (via
ses assistants vocaux), diluant par effet ricochet les autres acteurs.
Comme déjà indiqué, en ce qui concerne les produits dédiés à l’univers de la vidéo connectée
(réception et diffusion de l’image dans l’habitat), Metronic, société acquise par le Groupe en octobre
79
2021, est un acteur important du marché en Europe sur ces produits.
Ne disposant pas de données de marché, BIGBEN INTERACTIVE considère toutefois bénéficier de
parts de marché tangibles, d'environ 4 % à 5 % en volume du marché national français.
5.7 INVESTISSEMENTS
5.7.1 Principaux investissements réalisés par le Groupe
Afin de pouvoir tendre vers son objectif ambitieux de devenir l’un des leaders des éditeurs AA
mondiaux en proposant un portefeuille de jeux à large contenu, BIGBEN INTERACTIVE, via le groupe
NACON a focalisé la majorité de ses investissements sur l’accroissement de sa capacité de production
de développement de jeux vidéo.
Les principaux investissements de NACON ont ainsi consisté majoritairement en :
-
-
l’acquisition ou la prise de participation dans des studios de développement, et
l’allocation de budgets R&D plus importants au développement de nouveaux jeux vidéo.
Par ailleurs, le pôle Audio / Telco a lui réalisé l’opération d’acquisition du groupe Metronic en octobre
2021, permettant ainsi au Groupe de compléter ses gammes de produits, ce segment étant
aujourd’hui dénommé sous le pôle AudioVidéo / Telco.
5.7.1.1 Acquisitions de studios de développement
Après avoir développé l’édition de jeux vidéo avec le concours de studios de développement
externalisés, l’approche du Groupe a évolué au cours de ces dernières années, avec notamment la
réalisation de plusieurs acquisitions de studios au cours des 4 derniers exercices.
Après l’annonce médiatique du rachat de BigAnt Studios (opération concrétisée en mai 2021),
opération réalisée sur la base d’un prix global maximum de 35 m€, BIGBEN INTERACTIVE, via sa
filiale NACON, a réalisé plusieurs opérations sur l’exercice 2021/22 dont tout dernièrement la plus
grosse opération de croissance externe de son histoire à ce jour sur le segment Gaming, avec
l’acquisition de Daedalic Entertainment pour un montant pouvant atteindre 53 m€, montant
décomposé de la manière suivante :
- un prix net de 32 m€ en numéraire à la signature ;
- un complément payable à 100% en numéraire, fonction des performances jusqu'en 2026.
Se reporter aux annexes des comptes consolidés 2021/2022 « Evolution de périmètre ».
5.7.1.2 Acquisitions du Groupe Metronic
En octobre 2021, BIGBEN INTERACTIVE a annoncé l’acquisition de Metronic, dont les activités
Audio et Vidéo viennent immanquablement renforcer les parts de marché du Groupe en Europe.
L’acquisition auprès du Groupe HF Company de l’intégralité du capital et des droits de vote de
Metronic SAS pour 12 m€ payés en numéraire, a été effectuée le 15 octobre 2021. Deux
compléments de prix plafonnés pourront être versés en numéraire en 2023 et 2024 dans la limite
d’un montant global cumulé de 4,0 m€.
5.7.1.3 Efforts en matière de R&D
Au cours des dernières années, les budgets d’investissement ont progressé, accompagnant la
stratégie de développement de jeux vidéo de la Société.
Hors développements des jeux vidéo, les investissements réalisés par le Groupe au cours des derniers
exercices ont été focalisés :
80
-
-
Pour le Groupe NACON : sur le développement de produits innovants pour les accessoires
Gaming (manette NACON® pour PC ou manette Revolution Pro Controller sous licence
PlayStation® 4 de SONY ou manette Revolution X Pro Controller sous licence Xbox One ou
Xbox Series X/S de MICROSOFT), l'acquisition de droits à reproduire relatifs à l’Edition de
logiciels de jeu vidéo (Warhammer®, Tennis World Tour, etc.) ou encore le rachat en mars
2020 des casques gaming et de la marque premium RIG™ ;
Pour les entités AudioVidéo / Telco : sur l’acquisition de droits de licence (Thomson, etc...)
et l’acquisition de Metronic.
Les investissements se répartissent en 3 postes principaux :
-
Les charges de personnels internes affectés à la recherche et au développement de
nouveaux produits, et les charges additionnelles associées, charges correspondaient à des
montants de 4,5 m€ au 31 mars 2022 (contre 3,9 m€ au 31 mars 2021 et 3,9 m€ au 31 mars
2020). A noter qu'aucun frais de ce type n'est activé, tout comme les frais de moules (0,4 m€
au 31 mars 2022 contre 0,3 m€ au 31 mars 2021 et 0,8 m€ au 31 mars 2020) qui sont
incorporés directement au prix de revient des marchandises ;
-
Les charges de développement de jeux vidéo pour lesquels sa filiale NACON est Editeur
auprès des studios internes ou auprès de développeurs externes (sous-traitance), pour des
montants de dépenses de 58,0 m€ au 31 mars 2022 (contre 48,5 m€ au 31 mars 2021). La
hausse de ces investissements devrait se poursuivre et se situer autour de 60 m€ sur les
exercices à venir.
Evolution des dépenses de coûts de développement
Dépenses en M€
31/03/2022
58,0
31/03/2021
48,5
31/03/2020
32,8
Coûts de développement des jeux
-
les charges liées à la protection juridique des développements réalisés par le Groupe
représentaient également 0,6 m€ au 31 mars 2022 (contre 0,7 m€ au 31 mars 2021 et
0,6 m€ au 31 mars 2020), NACON consentant également de plus en plus de frais
opérationnels pour la protection de ses développements (dépôts de brevets, marques et
modèles).
Ces investissements sont menés dans la droite ligne de la stratégie de la Société conduisant à
accroître le développement de produits propres, produits distribués soit sous la marque NACON®,,
BIGBEN INTERACTIVE ou sous l’une des marques du Groupe, soit via l'utilisation de licences de
marques.
5.7.1.4 Autres investissements
Non applicable.
5.7.2 Principaux investissements en cours de réalisation ou à venir
BIGBEN INTERACTIVE souhaite aujourd’hui focaliser ses investissements sur le développement de
ses activités propres, à savoir l’univers des jeux développés et édités en propre au sein de l'activité
Gaming, des produits Mobile et de l'AudioVidéo.
En particulier, BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, présente un programme
d’investissement et de sorties de jeux vidéo ambitieux présentés dans son line-up (se référer à la
section 5.1.2.1.1.) ainsi que de nouveaux jeux en cours de développement ou futurs non encore
annoncés. NACON a ainsi, au 31 mars 2022, 46 jeux en cours de développement, dont 31 au sein de
ses propres studios en interne et 15 au sein de studios externes, pour un montant total de
100 M€.
Par ailleurs, sous la supervision des équipes de Daedalic Entertainment, 14 jeux complémentaires
sous en cours de développement par des studios indépendants, spécialité éditoriale de Daedalic
Entertainement.
81
NACON ne prévoit en conséquence pas, pour le moment, de réaliser d’autres investissements
significatifs pour les années à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient
pris des engagements fermes, et ce même si le Groupe reste attentif à toute opportunité de croissance
externe entrant dans cette orientation stratégique.
Le financement de ces investissements se fera par autofinancement, par recours aux emprunts
bancaires ou par le biais d’une augmentation de capital.
5.7.3 Informations sur les participations
Hormis ses filiales détenues à 100 % et la détention du sous-groupe NACON à hauteur de 70,97 %,
la Société BIGBEN INTERACTIVE ne détient pas de participations dans des entreprises susceptibles
d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation
financière ou de ses résultats.
A noter qu’au regard des tendances attendues dans les prochains mois, le Conseil d’Administration
de Bigben Interactive a décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2022, de soumettre au vote de
l’Assemblée Générale Annuelle qui se réunira le 22 juillet 2022 :
•
Le versement d’un dividende en numéraire d’un montant de 0,30 € par action au titre de
l’exercice 2021-22 ;
•
Une distribution en nature sous forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon
pour quatre (4) actions Bigben Interactive détenues, représentant à ce jour environ 5,4 % du
capital de Nacon.
Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle sur ce qui précède, le détachement
et la mise en paiement tant du dividende en numéraire que de la distribution en nature d’actions Nacon
devraient avoir lieu dans les deux semaines suivant la date de l’Assemblée Générale Annuelle.
Bigben Interactive publiera, à l’occasion de la convocation de l’Assemblée Générale Annuelle, un
communiqué de presse détaillé précisant les modalités techniques de la distribution en nature
d’actions Nacon.
5.7.4 Facteurs environnementaux
Le Groupe a la volonté d’appliquer à l’ensemble de ses activités une politique de développement
durable sur les plans sociaux, environnementaux et économiques. Le Groupe intègre dans sa stratégie
les exigences sociétales et environnementales qui répondent ensemble au défi posé par le
développement durable.
A compter de l’exercice prochain 2022/23, la Société entend mettre en avant au sein de sa
Déclaration de Performance Extra-Financière des informations prospectives et des objectifs
quantitatifs et qualitatifs, permettant de dresser une feuille de route en lien avec sa stratégie sur les
questions environnementales et sociales.
----------------------------------------------
82
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF)
1. INTRODUCTION
L’ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret 2017-1265 du 9 août 2017 ont transposé la
directive européenne 2014/95/UE modifiant l’article 225 du Code de Commerce qui impose aux
entreprises relevant de son champ d’application de reporter sur les informations sociales,
environnementales et sociétales dans leur rapport de gestion. Le Groupe Bigben Interactive entre
dans le champ d’application de cette réglementation visant à établir, pour l’année 2021/22, une
déclaration de performance extra-financière (DPEF).
Cette déclaration de performance extra-financière se structure en 4 étapes qui seront couvertes par
les chapitres suivants :
-
La description du modèle d’affaires du Groupe
-
La description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe ou à
l’utilisation de ses produits et services, issue de l’analyse de matérialité effectuée par le
Groupe,
-
-
Les politiques mises en œuvre pour gérer ces risques
Le résultat de ces politiques menées
Bigben Interactive SA en tant que société mère du groupe Bigben a adhéré au Global Compact des
Nations Unies depuis 2016. Son adhésion a été renouvelée en 2021 et en 2022. Toutes les filiales
du groupe sont au bénéfice de cette adhésion.
A noter le travail important effectué les six dernières années par le Groupe ainsi que par l’une de
ses filiales majeures : Bigben Connected SAS sur la responsabilité sociale et environnementale ainsi
que sur son engagement en la matière :
-
-
Depuis octobre 2016, le Groupe a adhéré au Global Compact des Nations Unies, soutenant
ainsi les dix principes concernant les droits de l’Homme, des normes internationales du
travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. Bigben Connected
a fait part de son engagement auprès des parties prenantes par le biais de sa « Charte
d’achats responsables ».
Au cours des dernières années, Bigben Connected a créé une véritable « culture
d’entreprise » autour de la responsabilité sociale et environnementale, tout d’abord en
créant une « équipe projet RSE » en charge de suggérer des moyens d’améliorer la
conscience « RSE » de tous les salariés, puis en mettant en place dès 2018 de multiples
initiatives (recyclage, etc.), diffusant sur son intranet accessible à tous ses salariés un
fascicule « politique sociale » et un autre « politique environnementale » et maintenant
l’engouement créé grâce à des newsletters ou « posts Linked-in » réguliers ou des
statistiques encourageantes diffusées par sa Direction générale. Cette culture a été étendue
à tous ses partenaires comme reflété dans le message de sa carte de vœux 2021 qui mettait
en exergue le message « de construire avec ses partenaires une économie plus circulaire et
de contribuer à vivre une année plus solidaire ».
-
2018 marque une première étape où les efforts de Bigben Connected en la matière ont été
couronnés par la Notation Ecovadis de 58/100 et une médaille d’argent, ce qui représentait
déjà une des meilleures notes de son secteur. Bigben Connected a amélioré ses
83
performances RSE en 2021 en obtenant la note à 62/100 puis début 2022 en obtenant une
note de 70/100 et le statut Gold.
La note EcoVadis résulte d’une pondération de quatre évaluations portant sur les domaines
suivants :
o
o
o
o
Environnement
Social et Droits de l’Homme
Ethique
Achats responsables
Pour plus d’information sur EcoVadis : se référer au site Ecovadis.com.
-
Aujourd’hui au-delà des notations et des intentions, Bigben Connected est passé à une
nouvelle étape qui consiste en la matérialisation de ses objectifs RSE. Cela se traduit par la
fabrication de produits plus respectueux de l’environnement tant en termes de sourcing ou
d’acheminement qu’en termes de fabrication (packaging, composants des produits) et
d’impact environnemental (référentiel de consommation).
Ainsi la volonté de Bigben Connected de minimiser son empreinte environnementale s’est
exprimée :
o
o
o
Dès octobre 2014 par la mise en place de productions « made in France », et en
2017 de productions « made in Europe »
dès septembre 2019 par le lancement de sa marque d’accessoire mobile Justgreen®
entièrement recyclable et désormais vendue dans plus de 15 pays,
dès septembre 2020 par le fait que toutes ses marques propres possédaient des
packaging éco-conçus et affichant les indicateurs vertueux suivants :
▪
▪
▪
Zéro plastique
20% de masse en moins
100 % recyclable
o
En 2021 en augmentant la part des gammes « made in France », et en intégrant la
certification « Origine France garantie » sur de nouvelles lignes de produit.
Cette volonté s’est encore reflétée par la création en septembre 2020 du GREEN ACT !, premier
barème pour sensibiliser le consommateur sur l’impact environnemental des accessoire mobiles
Bigben Connected défini sur la base de plus de 70 critères environnemental, social et éthique.
Dans cette optique, dès novembre 2020, Bigben Connected SAS, en tant que leader sur son secteur,
a ressenti le devoir de responsabiliser l’ensemble des acteurs de la chaîne de production pour
généraliser l’éco-conception dans les produits que chacun introduit sur le marché français,
européen et mondial et d’appliquer son label GREEN ACT ! à tous les produits Tech, au-delà des
seuls accessoires pour smartphones. L’objectif affiché pour 2022 est d’étendre le bénéfice de ce
label à d’autres marques d’équipement électronique dans le seul but de guider le consommateur à
faire un choix plus responsable lors de l’achat d’un produit technologique. Toutes les marques
propres du Groupe Bigben (tant Mobiles qu’Audio ou Gaming) ont ainsi vocation à terme à rejoindre
également ce label. Les produits Mobiles sont ainsi tous dûment notés tandis que le processus de
notation des produits Audio du groupe a commencé et devrait se terminer d’ici fin 2022.
Fortes de ce partage d’expérience, les autres filiales du Groupe ont également intensifié leurs efforts
au cours de l’année 2021/22 en la matière :
-
Prise en compte accentuée des aspects RSE lors de la création d’un produit et de
l’établissement des diverses stratégies produits associées dûment mise en exergue lors des
échanges avec les partenaires commerciaux (présentations RSE aux partenaires, etc.) ;
84
-
Dans la continuation du travail effectué par Bigben Connected en matière de recyclage sur
le packaging « Zéro plastique » des accessoires mobiles, la « business unit » Audio de Bigben
Interactive a poursuivi ses efforts et peut se targuer au 31 mars 2021 d’avoir quasiment tous
ses produits Audio en marque propre en « Zéro plastique » tandis que le passage des autres
produits Audio et des accessoires Gaming est bien avancé et devrait s’accomplir sur
l’exercice en cours ;
-
-
La conception des nouveaux produits de Métronic, société nouvellement acquise, suit
également la directive européenne ERP (Energy-Related Product) réduisant l’impact sur
l’environnement. Les nouveaux produits Métronic sont ainsi conditionnés sans plastique ;
le carton recyclable et la photo du produit remplace les blisters ou la fenêtre plastique.
La majorité des produits groupe ont vu leur notice papier remplacée par des notices
digitalisées téléchargeables par les consommateurs ;
-
-
L’encre de soja ou l’encre végétale est désormais couramment utilisée sur les emballages ;
Sensibilisation des salariés aux aspects RSE (poursuite des pratiques de recyclage,
distribution de gourdes réutilisables aux salariés, préconisation de l’usage des DocuSign,
formation aux achats et au design responsables et à l’éthique des affaires…)
Les nouvelles sociétés ayant rejoint le Groupe se sont également montrées
vertueuses notamment pour Metronic qui poursuit son engagement éco-responsable et
citoyen en termes de conception, fabrication et recyclabilité de ses produits.
-
En 2021, Bigben a également souhaité mettre en lumière l’amélioration de ses performances extra-
financières en procédant à une évaluation de ses « bonnes pratiques RSE » et a obtenu
-
Une note générale de 69% à l’indice GAIA lors de la campagne 2021. Sur 3 ans, cette note
est en nette progression puisqu’elle était de 55% en 2019 et démontre une nouvelle fois le
bien-fondé des actions menées par Bigben en matière de Responsabilité Sociétale des
Entreprises. Sur l’ensemble des critères retenus, Bigben s’inscrit au-dessus de la moyenne
du benchmark national comprenant 400 entreprises (58%) et du benchmark sectoriel
incluant 60 entreprises (59%). Dans le segment des entreprises réalisant un chiffre d’affaires
de 150 à 500 M€, Bigben surperforme également sa catégorie, puisque la moyenne des 85
entreprises françaises est de 61%.
-
-
Une note de 3,5/5 à l’indice Humpact
Et une note de D au reporting CDP (n’ayant que peu de latitude de par la nature de ses
activités pour agir sur les critères environnementaux)
Le partage d’expérience et l’émulation apportée par les filiales plus avancées dans le processus ont
ainsi permis de développer au fil des années une véritable conscience « RSE » du Groupe Bigben.
Lors de son communiqué de presse du 25 janvier 2021, le Groupe avait d’ailleurs publiquement
exprimé le fait que son engagement RSE était un enjeu d’autant plus prégnant qu’il s’orientait depuis
plusieurs années déjà vers une gestion plus socialement responsable.
Le Groupe compte bien atteindre la neutralité carbone d’ici 2050 et prépare sa transition
notamment en préparant la future proposition de nomination aux Conseils d’Administration de
Nacon et de Bigben Interactive d’un « Comité RSE ».
Les différents engagements et mesures prises par les filiales du Groupe seront explicités plus en
détail dans le rapport suivant.
85
2. MODELE D’AFFAIRES
Les éléments majeurs du modèle d’affaires du Groupe sont déjà amplement décrits au chapitre 5 de
ce Document universel d’enregistrement. Néanmoins, afin de faciliter la lecture de sa performance
extra-financière et d’éviter de multiples renvois ou tables de concordance, le Groupe a fait le choix de
le décrire sommairement par les tableaux suivants
2.1.
LES MARCHES DU GROUPE BIGBEN
Le Groupe Bigben, c’est :
-
-
Un marché « Gaming » regroupant l’édition et les Accessoires de jeux vidéo
Un marché « AudioVidéo/Telco » auquel il s’adresse par le biais de ses Accessoires Mobiles
et produits AudioVidéo.
86
2.2.
LES TENDANCES DE NOS MARCHES
GAMING
Un marché qui se digitalise très rapidement
87
2.3.
MODELE DE CREATION DE VALEUR DU GROUPE BIGBEN
LES RESSOURCES
L'EXCELLENCE OPERATIONNELLE
L'innovation "produits et marketing" : depuis toujours un axe
majeur de notre stratégie
STRATEGIE DE CROISSANCE
STRATEGIE GAMING : Bâtir les fondements de la croissance future pour atteindre > 250M€ de CA en 2023
CREATION DE VALEUR
Capital humain
Capital humain
1156 collaborateurs répartis dans > 11 pays
0,6% : budget de formation par rapport à la masse
salariale
Grâce à une équipe dédiée de R&D et de Marketing au plus proche des
besoins des consommateurs et à des studios de développement talentueux
avec expertise reconnue dans les genres cibles : Racing, Sports, Simulation,
Aventure, ainsi que Action, RPG (jeux de rôles) et Narratif.
303 : Nombre d'embauches entre mars 2021 et
mars 2022
La qualité des jeux se reflète par la satisfaction clients et les notes
Metacritic : exemple opus WRC
Capital intellectuel
Bigben s'entoure des meilleurs pour développer ses produits :
Capital intellectuel
De nombreuses personnes travaillant en R&D et des
dépenses de R&D conséquentes
Exemple :
Des produits innovants générateurs de marge
De nombreux brevets déposés
Un programme ambassadeur et influenceur pour renforcer la crédibilité et
la prescription du gamer professionnel au joueur occasionnel
Les ambassadeurs aident à la conception des produits : ainsi la joueuse
professionnelle KAYANE a aidé à la conception du Daija Arcade stick pour
PS4TM et PS5TM
STRATEGIE MOBILE : stratégie de "montée en gamme" et de conquêtes de nouveaux canaux
Capital "manufacturier"
Capital "manufacturier"
Fort budget d'investissements annuels dans les coûts de
développement de nouveaux jeux
Capacité de production de 16 Studios intégrés et de
nombreux studios partenaires capables de développer
près de 50 jeux en développement continu et de lancer >
15-20 jeux/an.
"Category management" (gestion de réassort)
pour nos clients grâce à un outil in-house
D'excellentes notes (Metacritic, etc.) pour nos
jeux vidéo sortis récemment
28 000 m2 de base logistique (capacité de 36 000 palettes
pour 11 000 références)
70%
Capital financier
Capital financier
Une structure financière solide
Gearing de 17,9% (hors dettes de loyers et Earn-Out sur
acquisitions)
Target d'un Chiffre d'affaires de 400 M€ et de
> 55M€ de Résultat Opérationnel Courant en
mars 2023
… dans le respect du développement durable …
Distribution future de dividendes en numéraire ;
Distributions en nature
STRATEGIE AUDIO : Tournée vers les nouveaux réseaux
Capital sociétal
Capital sociétal
Pour rappel, Bigben a été précurseur sur :
En accessoires Gaming :
- la manette Revolution NACON : développement d'un algorithme approprié
afin d'accéder à de nouvelles capacités propres au monde des joueurs Pro-
Gamers
- la manette de jeu radiocommandée sans fil multijoueurs
- application précoce de la recharge à induction aux accessoires Gaming
En Mobile :
Recours à de nombreux stagiaires et alternants
De nombreux partenariats avec des acteurs locaux
(écoles, associations, etc.)
Un réseau de fournisseurs mondial
Un code de conduite anti-corruption implémenté dans
toutes les filiales
De nombreux emplois indirects créés en amont
de la "filière" (fournisseurs et prestataires)
Un code de conduite anti-corruption implémenté
auprès de tous les salariés du groupe en
2021/22.
- gamme d'accessoires pour téléphone portable garantie à vie
- gamme Just Green® éco-pensée (biodégradable, etc.)
- Echelle de notation Green Act !
Capital environnemental
Capital environnemental
En Audio :
- tours multimédias
Achats de produits aux normes ROHS et REACH
25% de voitures hybrides dans la Flotte du groupe en
2021/22
Note Ecovadis Bigben Connected : Médaille d'or
avec 71/100 en 2021
Réduction des déplacements au profit de
"confcalls" ; mise en place du télétravail pendant
le confinement
- enceintes lumineuses Bluetooth (Lumin'Us )
- enceintes connectées diffuseurs d'huiles aromatiques bios AromaSound
- Tourne-disques réinscriptibles Revival
Transport maritime privilégié
88
3. PRINCIPAUX RISQUES EXTRA
-FINANCIERS LIES A L’ACTIVITE DU GROUPE OU A
L
’
UTILISATION DE SES PRODUITS ET SERVICES
Les principaux risques auxquels est confronté le groupe Bigben Interactive sont présentés dans son
Document d’enregistrement universel au Chapitre 3. Une emphase particulière est placée sur les
risques prioritaires extra-financiers couvrant les domaines suivants :
-
-
-
-
-
Social
Environnemental,
Sociétal,
Droits de l’homme
Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
Dans les paragraphes 3 à 8 suivants de ce chapitre 5.7.4 « Déclaration de Performance Extra-
Financière », le Groupe décrit pour chacun des domaines précités la manière dont ses risques extra-
financiers sont couverts par des politiques et des procédures de diligence raisonnables et mentionne
les indicateurs clé de performance dès que cela est pertinent. L’annexe 9 méthodologique donne des
indications quant au calcul de ces mêmes indicateurs clé de performance.
Le lien entre les Risques extra-financiers, les politiques menées pour les pallier ainsi que les
indicateurs mis en place pour le suivi de cette politique sont explicités dans le tableau synthétique
suivant :
89
Lien entre Risques extra-financiers, politiques, mise en place des indicateurs et résultats
Degré de
Résultat des politiques menées
Unités
criciticité du
Risque net
Politiques menées pour gérer ces risques
Intitulé du risque
Description du risque
Indicateurs prioritaires
Période
Périmètre
SOCIAL
Concernant la Crise Covid-19 (à compter de mars 2020) :
Mise en place du télétravail ou autres dispositifs (arrêt garde d'enfants, etc.) pour
les collaborateurs lors des phases de confinement.
Incitation aux gestes barrière sur site (distenciation sociale imposée, mise à
disposition de gel hydroalcoolique, distribution de masques, affichage sur lavage
des mains, etc.) pour les collaborateurs et tiers.
01/04/2021
à
31 /03/2022
N/A
N/A
Nb
Dégradation du bien-être au travail, ainsi que
des conditions de santé et de sécurité
pouvant entrainer des accidents ou des
maladies chez les collaborateurs ou des tiers
Santé / Sécurité au Travail des
collaborateurs et tiers
Elevé
Nombre d'accidents du travail avec arrêt
01/04/2021
à
31 /03/2022
Vigilance constante sur les normes de sécurité tant dans l'entrepôt que dans les
locaux administratifs
Taux de fréquence d'accidents du travail
Taux de gravité des accidents du travail
%
%
Effectif total en fin d'exercice et répartition par genre
Nombre d'embauches
Nb
Nb
Nb
L'ouverture en 2019 d'un nouvel établissement de Nacon SA à Paris
et de conserver des talents parisiens.
a permis d'attirer
Nombre de départs
Recrutement en 2019/20 d'une Responsable Ressources Humaines dédiée aux
collaborateurs de NACON SA.
Les collaborateurs de tous les métiers au centre des politiques de ressources
humaines des sociétés du Groupe.
Le KPI "Embauches" en hausse indique que le groupe conserve sa capacité
d'attraction.
Déjà traité au 3.4.1
Rotation des effectifs genré et non genré
Rémunération moyenne par employé
%
€
Développement du capital humain
Elevé
Groupe
Départ des talents, gestion des compétences
et ressources humaines inadaptées
Nombre d'heures de formation moyen par salarié
Heures
Nombre de formations moyen par salarié
% de l'effectif moyen ayant été formés
Nb
%
01/04/2021
à
31 /03/2022
Effectifs par sexe, catégorie, zone géo, tranche d'âge
Nb
Nombre de jours d'absence / Taux d’absentéisme
Nb / %
Une volonté d'éviter toute discrimination au sein du Groupe.
Des mesures mises en œuvre pour encore plus améliorer le cadre de vie des salariés
du Groupe.
Discrimination, dégradation des droits, des
conditions de travail des collaborateurs
% de femmes par responsabilité - Part des femmes
% de collaborateurs handicapés
à
des fonctions
%
%
Qualité de vie au travail et diversité
ENVIRONNEMENTAL
Faible
Suivi des accords collectifs conclus dans l’entreprise ayant des
impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que
sur les conditions de travail des salariés
N/A
Mauvais rendement énergétique entrainant
des consommations intenses pour les
bâtiments.
Absence d’énergie renouvelable dans les
consommations d’énergie conduisant à un
impact environnemental négatif.
Consommation d'électricité
Consommation de gaz naturel
kWh
m3
Pas d'usine de production. Juste un entrepôt logistique au sein de Bigben Interactive.
Utilisation durable des ressources
Dépenses d'énergie limitées.
Gestion de l'énergie :
surconsommation
Faible
Faible
Consommation d'eau
m3
Principal déchet constitué par les matériaux de packaging (cartons, etc.) qui sont déjà
recyclés.
Economie circulaire
Lutte contre le gaspillage alimentaire
Consommation de papier et carton
Kg
Kg
Production élevée de déchets, gaspillage, non
prise en compte du cycle de vie des
ressources et matières premières utilisées.
Gestion des ressources et des
déchets
01/04/2021
à
Groupe
Quantité de déchets papier et carton recyclés
31 /03/2022
Emissions de CO2 scopes 1 et 2 associées aux consommations
énergétiques des bâtiments
TCO2eq
TCO2eq
Transport maritime privilégié.
Passage progressif des Flottes de voitures du groupe en voitures
hybrides/électriques.
Politique de déplacement
Gestion des transporteurs de marchandises
Contribution au changement climatique par
l'émission de gaz à effet de serre dans
l’ensemble du cycle d'approvisionnement des
produits : de l'usine jusqu'au client final
Impacts environnementaux -
Emissions de gaz à effet de serre
élevées
Emissions de CO2 liées aux data centers hébergés en externe
Faible
Faible
Emissions de CO2 liées aux flottes de voitures
TCO2eq
TCO2eq
Emissions de CO2 liées au transport de marchandises
SOCIETAL / ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME
Fournisseurs rigoureusement sélectionnés (audits d'usine et sélection de
transporteurs privilégiant des notes RSE excellentes)
Adhésion du groupe au Global Compact des Nations Unies
Non respect des politiques d'achats
responsables, risques sociaux,
Suivi des audits d'usines partenaires (volets sociétaux)
N/A
01/04/2021
à
Gestion des fournisseurs et
prestataires
environnementaux et éthiques associés
à
Groupe
Suivi des politiques RSE des transporteurs
N/A
N/A
Guide anticorruption diffusé dans le cadre de la loi anticorruption SAPIN II
l'activité des fournisseurs et sous-traitants,
dangers pour les prestataires
31 /03/2022
Suivi des principes du Global Compact des Nations Unies
90
4. RISQUES SOCIAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS
Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer les trois risques sociaux mentionnés en section
3.
4.1.
SANTE ET SECURITE AU TRAVAIL DES COLLABORATEURS ET TIERS
Avec l’apparition du virus Covid-19, ce risque a été évalué par la Direction comme « élevé ». De
nombreuses mesures décrites ci-dessous ont été prises pour l’enrayer.
4.1.1.
BILAN DES ACCORDS SIGNES AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU LES REPRESENTANTS DU
PERSONNEL EN MATIERE DE SANTE ET SECURITE AU TRAVAIL
Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n’a été signé durant l’exercice par les
différentes sociétés du Groupe en la matière.
En revanche, quelques évènements marquants ont eu lieu en 2020 et 2021 dans les filiales françaises
:
-
-
Chez Bigben Interactive, Bigben Connected et Nacon, il a été mis en place un plan de continuité
d'activité dans le cadre de la crise sanitaire du Covid-19, des référents Covid ont été nommés
en interne, les risques liés ont été inscrits au Document Unique.
Une charte (pour Bigben Interactive et Nacon) et un accord de mise en place du Télétravail
(pour Bigben Connected) ont ainsi été rédigés afin d'instaurer et de cadrer cette pratique
ouverte en 2020. L'ensemble de ces éléments ayant donné lieu à consultation et échange avec
les Instances Représentatives du Personnel.
-
Chez Bigben Interactive, deux Référents sécurité ont été nommés début 2021 pour intervenir
et animer la démarche sécurité des sites. Les membres du CSE ont été formées à la santé et
à la sécurité. De nouveaux processus ont été écrits et diffusés sur la prise en charge des
blessés, l’utilisation de certains outils/machines de l’entrepôt afin de redonner les consignes
sécurité adéquates.
4.1.2.
CONDITIONS DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL
Il est à noter que les activités du Groupe génèrent un risque professionnel limité.
En France, les ordonnances Macron ont instauré une nouvelle instance représentative du personnel :
le Comité social et économique (CSE), qui est venu remplacer le CHSCT. Le basculement s’est fait en
juin 2018 pour Bigben Connected et entre novembre 2019 et janvier 2020 pour les autres entreprises
françaises
En France, les Sociétés Bigben Interactive et Bigben Connected continuent leur démarche de
prévention des risques, passant notamment pour Bigben Interactive par la mise à jour d’un document
unique d'évaluation des risques (DUERP) validé par le Comité social et économique (CSE), qui permet
de définir, d’évaluer et d’analyser les risques auxquels les salariés pourraient être exposés. Par ailleurs,
il est à noter que les activités des Sociétés génèrent des risques ne rentrant pas dans le cadre des
critères de pénibilité, tels que définis par la loi.
Nacon, créée au 2ème semestre 2020, a adopté dans la continuité de la politique menée par le groupe
Bigben une démarche de prévention des risques, passant notamment par la mise à jour d’un document
unique validé par le CSE. En tant qu’éditeur de jeux et d’accessoires gaming, les risques pouvant être
identifiés en matière de risques physiques sont liés à la nature de l’activité (activité sédentaire tertiaire)
et liés aux déplacements professionnels (accidents de trajet). Ses studios français ont fait de même en
mettant à jour chaque année, au besoin avec leur CSE, leur Document unique.
Par ailleurs, il est à noter que les activités de ces sociétés génèrent un risque professionnel limité.
91
Le Groupe recherche également continuellement des innovations sur les équipements de son site
logistique de Lauwin Planque afin d’améliorer les conditions de travail, et réduire les risques de Troubles
Musculo-Squelettiques (TMS). En 2019/20, le réseau de chauffage sur Lauwin Planque a ainsi été
intégralement modifié pour augmenter le niveau de température ambiante et améliorer les conditions
de travail pour le personnel appelé à travailler dans l’entrepôt. Depuis 2021, une réorganisation des flux
de manutention (Pôle Cariste) est en cours sur le site logistique et s'accompagne d'investissement sur
l'outil informatique de gestion et l'achat de nouveaux engins.
Les salariés français des Sociétés Bigben Interactive, Bigben Connected et Nacon bénéficient
régulièrement de formation en matière de sécurité, aussi bien afin de pouvoir faire face à un danger au
travail (dans le cadre de la réglementation applicable), mais aussi afin de permettre aux volontaires
d’être formés aux premiers secours et à la manipulation du matériel de lutte contre l'incendie. A ce titre,
des formations initiales et de recyclage aux premiers gestes de secours sont régulièrement organisées.
De nombreuses autres initiatives ou obligations existent en local pour prévenir les risques de santé qui
peuvent survenir :
-
La filiale allemande Bigben GmbH est membre de l’association BAD qui est en charge de
contrôler que toutes les conditions sont mises en place pour éviter les accidents du travail.
En Belgique, La filiale est affiliée à CESI (Service externe de prévention et de protection au
travail) pour la médecine du travail. En revanche, la filiale n’est désormais plus constituée que
d’employés sans contrôle médical obligatoire.
-
-
-
En Italie, le DVR (document d'évaluation des risques) est régulièrement mis à jour même si le
risque est limité et si les salariés bénéficient régulièrement de formation sécurité et de visites
médicales.
En Espagne, dans le domaine des risques professionnels la filiale suit la norme de la Loi 311995
du 8 novembre 1995 qui régule les risques professionnels sur le poste de travail et la
surveillance de la santé des travailleurs. La compagnie a confié ce service á FREMAP.
En Asie, la société respecte les règles du Occupational Safety and Health Council
En Australie, la société suit les principes du Australian Institute of Health & Safety
Aux USA, la société respecte les National and State Safety and Occupational Health regulations
Le studio Cyanide a quant à lui, acheté des chaises ergonomiques pour tous ses salariés et les
a formé à leur usage ainsi qu’aux possibilités de régler la luminosité de l'éclairage pour
améliorer leur confort
-
-
-
-
-
Le studio Kylotonn a formé 10 salariés au SST (Sauveteurs Secouristes du travail) et en a
renouvelé 2
Focus sur les mesures prises pour protéger les salariés et tiers de la Covid-19
La santé de ses salariés est au cœur des préoccupations du Groupe.
Hormis les mesures spécifiques d’organisation du travail décrites en 4.3.1., le Groupe a décidé dans le
cadre de la crise sanitaire du covid-19 et afin de protéger la santé de ses collaborateurs de :
-
Mettre ses collaborateurs en télétravail dès que possible ou en chômage partiel dès l’annonce
de la phase de confinement de chaque pays au printemps 2020 et d’instaurer les gestes
barrière, le port du masque et la distanciation sociale pour tous les collaborateurs dont leurs
fonctions les maintenaient à leurs postes de travail ; Cette attitude a été reprise à chaque
nouveau confinement décidé par les états de chaque pays ; des accords de télétravail ont
également été conclus dans la plupart des entités du Groupe.
-
De mener un plan de déconfinement strict dès que les états respectifs l’autorisaient afin de
préserver la santé de ses collaborateurs et des tiers à leur retour dans les locaux de l’entreprise
et de permettre une reprise progressive de l’activité dans le respect des règles de prévention
sanitaire ; la stratégie de déconfinement du Groupe s’articule autour de différents axes :
-
-
-
-
-
Prévention et respect strict des mesures barrières
La communication / le dialogue
Politique d’utilisation des masques au sein de l’entreprise
Aménagement de l’organisation du travail et des espaces de travail
Intensification des mesures de nettoyage et de désinfection par des entreprises agréées
92
-
Fermeture des locaux dès que le nombre de collaborateurs ayant contracté la covid-19
dépasse les seuils de « clusters » instaurés par chaque organisme de santé référent de
chaque pays.
-
Reverser 5% du chiffre d'affaires de sa gamme de produits recyclables Justgreen® à quatre
associations (The Sea Cleaners, L’Abeille noire, Les Hôpitaux de Paris et Plantons pour
l’avenir)
Accidents du travail (fréquence et gravité) ainsi que les maladies professionnelles
Le Groupe est attentif à la santé de ses collaborateurs. Grâce à la prévention menée par l’entreprise et
son activité, l’entreprise ne constate généralement qu’un nombre limité, en fréquence et en gravité,
d’accidents du travail.
GROUPE BIGBEN
Accidents du travail (fréquence et importance) ainsi que les
maladies professionnelles
31/03/2022 31/03/2021
Nombre d'accidents du travail avec arrêt
Nombre d'accidents du travail sans arrêt
Nombre d'accidents de trajet
4
0
3
1
0
1
Taux de fréquence d'accidents du travail
Taux de gravité des accidents du travail
2.76
0
N/A
N/A
4.2.
DEVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
Le groupe Bigben Interactive réunit des profils créatifs afin d’éditer des jeux vidéo originaux, de
développer des produits Audio et accessoires Gaming et Mobile innovants. Ces profils étant très
recherchés, il est donc exposé au risque de départ de ses collaborateurs si sa gestion des compétences
et des ressources humaines s’avère inadaptée.
4.2.1.
EVOLUTION GENERALE DES EFFECTIFS DU GROUPE
Attirer, développer et fidéliser des talents est une des clés de la réussite du Groupe. Le Groupe a à
cœur de donner aux équipes les moyens de progresser, d’apprendre et de développer leurs
compétences et expertises.
Fin mars 2022, Bigben Interactive regroupe 1 156 collaborateurs contre 853 fin mars 2021. L’effectif est
en forte augmentation du fait de l’acquisition des studios Big Ant, Passtech, Crea-ture, Ishtar, Midgar et
des trois sociétés du groupe de négoce METRONIC, ainsi que du recrutement de nouveaux salariés au
sein des autres studios et de l’équipe Edition du siège de Nacon.
93
La répartition de l’effectif par métier reste relativement stable sur la période, hormis pour le Gaming qui
s’est vu rattacher les nouveaux salariés susmentionnés : cette évolution s’explique par la nécessité de
répondre au besoin du Groupe de réunir les compétences et les équipes indispensables à leur
développement, notamment dans ces métiers au cœur de sa nouvelle stratégie.
GROUPE BIGBEN
31/03/2022
Qté
31/03/2021
%
Qté
%
EFFECTIF TOTAL
1 156
853
Répartition de l'effectif par :
Gaming
750
100
63
88
156
64.8%
8.7%
5.4%
7.6%
13.5%
544
94
17
76
123
63.7%
11.0%
1.9%
8.9%
14.4%
Mobile
AudioVidéo
Logistique
Services Généraux
4.2.2.
EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS
Une attention particulière est portée aux recrutements des nouveaux collaborateurs car ils représentent
un atout pour l’entreprise dans un contexte de forte mutation de nos métiers. De nouveaux profils
correspondant aux métiers de l’Edition, du Mobile et du marketing ont donc été recrutés durant l’année
et plus particulièrement sur le site de Paris nouvellement créé en septembre 2018 afin de faciliter
l’embauche de collaborateurs dont les métiers sont en tension. Depuis septembre 2021, de manière
générale, il y a un renouvellement du personnel.
L’exercice clos au 31 mars 2022 a vu l’embauche de 303 collaborateurs (dont 226 en CDI et 87 femmes)
et le départ de 190 collaborateurs, dont 5 licenciements.
GROUPE BIGBEN
Embauches et licenciements
31/03/2022
31/03/2021
F
H
F
H
Nombre total d'embauches externes
de CDI
87
59
20
8
216
167
40
9
101
67
29
5
143
79
60
4
de CDD
d''Apprentis/Alternants
d'Interims (1)
5
4
Départs
76
114
75
59
de CDI
60
10
6
88
22
4
64
9
38
17
4
de CDD
d''Apprentis/Alternants
d'Interims (1)
1
6
4
1
1
Dont Licenciements :
2
3
5
Rotation des effectifs par genre
Rotation des effectifs non genré
22,9%
13,3%
16,0%
26,9%
9,9%
15,1%
Pour recruter les candidats, outre les sites internet de recrutement, le Groupe peut consulter les médias
sociaux pour trouver des profils ou faire appel à des agences de recrutement pour sourcer des
candidats.
94
L’indicateur de rotation des effectifs globaux démontre un taux de "turnover" groupe relativement faible
de 16% contre 15,1% au 31 mars 2021. Ce taux incluant les fins de contrats de CDDs, on peut
considérer que les vrais taux de turnover se rapprochent plus de 10%-12%.
L’indicateur de rotation des effectifs genré démontre un taux de "turnover" des femmes relativement
faible de 22,9% pour les femmes contre 26,9% au 31 mars 2021.
Les années 2020 et 2021 restent des années atypiques dans le domaine du recrutement avec des
périodes de « stop and go », des comportements plus aléatoires et plus impulsifs des candidats mais
surtout des conditions d’intégrations plus compliquées. Certains métiers se révèlent être en tension et
génèrent des difficultés au recrutement. Sur ces métiers, le marché du travail courant 2021/2022 reste
axé sur des demandes fortes et une pénurie de candidat. Cela n’a néanmoins pas entravé la croissance
des effectifs du groupe.
4.2.3.
REMUNERATIONS ET EVOLUTIONS
La politique de rémunération du Groupe vise à reconnaître les compétences, stimuler la créativité,
encourager la performance des collaborateurs et fidéliser les talents.
Les évolutions de salaire se font principalement sur la base de négociations individuelles, en fonction
de la progression des compétences et/ou des responsabilités des collaborateurs ou de leur implication
dans des projets (notamment pour les studios de développement).
-
En France, chez Bigben Interactive et Nacon, les évolutions de salaire sont validées lors des
réunions NAO (négociation annuelle obligatoire). Des ajustements peuvent également réalisés
une fois par an selon les minimums conventionnels. De plus, chez Bigben Connected, 70% des
postes de manager sont issus de la promotion interne. Enfin, dans ces sociétés, les dispositions
du code du travail relatives à la participation sont applicables et des accords d’intéressement /
plans d’épargne salariale ont été mis en place. Ainsi, les salariés de ces filiales françaises sont
associés de manière pérenne au développement de leur société et à ses fruits tout en
constituant un patrimoine à des conditions fiscales privilégiées, par le placement des sommes
qui leur sont distribuées sur un Plan d’Epargne d’Entreprise. Enfin, le personnel de Bigben
Interactive SA, de Bigben Connected ou de Nacon SA ont pu bénéficier des « primes Macrons »
au titre de l’année 2019, 2020 ou 2021. Une revalorisation des autres accessoires de
rémunération, à savoir, chèques déjeuners, régime de prévoyance et de santé a pu également
être faite sur 2021/2022. A noter la signature sur Bigben Interactive d’un nouvel accord
d'Intéressement en Août 2021.
-
-
Au Bénélux, l’évolution salariale se base sur un index donné par l’Etat et des négociations
individuelles ; la société appartient également à la commission paritaire N° 200 et applique les
accords négociés au sein de cette commission paritaire.
En Allemagne, dans le secteur de l'industrie, des négociations ont lieu entre l’organisation
patronale WIGADI et le syndicat VERDI. Bigben GmbH a également mis en place un entretien
individuel par an et organise deux réunions d’information et de consultation de son personnel
par an ;
-
En Italie, les évolutions de salaire se font sur la base de négociations individuelles (évaluations
annuelles basées sur les responsabilités et la progression des compétences) auxquelles
peuvent être rajoutées des primes individuelles en fonction du résultat obtenu par la filiale.
L'entreprise suit également les réglementations du CCNL (contrat collectif national du travail)
inhérentes au secteur Commerce.
-
-
En Espagne, la filiale s’appuie sur la Convention collective et les négociations individuelles.
En Asie, les évolutions de salaire sont basées sur l’inflation des pays concernés et sur la
performance individuelle
95
L’ensemble des entités du Groupe respectent leurs obligations sociales et fiscales sur les rémunérations
versées et les avantages au personnel.
GROUPE BIGBEN
Rémunérations et
évolutions
en milliers d'euros
31/03/2022
31/03/2021
Rémunérations de
l'exercice
43 922
33 534
Charges sociales
Rémunération Moyenne
annuelle par employé
16 383
12 802
41
39
La rémunération moyenne brute d’un salarié du Groupe Bigben s’affichait à 41k€ en 2021/22 (contre
39k€ en 2020/21). La hausse par rapport à l’année précédente s’explique par la contribution en année
pleine de nouveaux salariés des studios.
Les collaborateurs des filiales françaises Bigben Interactive SA, Bigben Connected, Nacon SA ou de
Bigben Belgium disposent également d’autres avantages sociaux : ainsi, des “tickets restaurants” leur
sont distribués, une participation patronale à un régime riche en garanties sur leurs frais de santé est
accordée aux salariés français, tandis que les salariés belges disposent également d’assurances
épargne-pension.
Chez Bigben Interactive SA et Nacon SA : les contrats Santé et Prévoyance ont également été revus
sur 2021/2022 avec certaines garanties revues à la hausse et des cotisations salariales baissées. Une
commission mutuelle/prévoyance avait d’ailleurs été réunie lors de la refonte de ces 2 régimes afin de
permettre la consultation des représentants du personnel.
Par ailleurs, l’actionnariat salarié est un excellent moyen pour le Groupe d’intéresser l’ensemble de ses
collaborateurs à la réussite de l’entreprise. Ainsi, une rémunération moyen-terme peut également être
attribuée aux collaborateurs les plus performants ou à tous les collaborateurs dans un objectif de
fidélisation active. Elle s’est traduite dans le passé (2008, 2010 et 2011) par l’attribution d’actions
gratuites ou de BSAs réitéré par six nouveaux plans de droits d’actions gratuites attribués annuellement
à tous les salariés entre 2016 et 2021 sous condition de présence et performance. Le Groupe se réserve
la possibilité d’avoir à nouveau recours à de tels plans dans l’avenir.
Certains studios proposent également de nouveaux avantages à leurs salariés : Kylotonn va ainsi mettre
en place un plan d'épargne salariale pour l'année 2022/2023.
4.2.4.
FORMATION :
•
Les politiques mises en œuvre en matière de formation
Dans des métiers et secteurs où l’innovation permanente, l’avance technologique et l’expertise sont
clés, la formation, sous toutes ses formes, est naturellement au cœur des priorités.
La valeur d’une société réside en effet dans son capital humain et intellectuel. Le secteur d’activité sur
lequel opère le Groupe est marqué par des mutations technologiques rapides et à ce titre, la formation
constitue un enjeu important. Elle a pour objectif principal de garantir l’employabilité de tous les salariés
et le développement de leur savoir-faire. Dans un tel secteur, il est essentiel que les collaborateurs
maintiennent leurs connaissances à jour sur un marché en constante évolution. La politique de formation
vise à concilier les besoins de l’entreprise avec les aspirations professionnelles du salarié, il s’agit d’un
équilibre entre les besoins individuels exprimés à l’occasion des entretiens individuels annuels et les
enjeux économiques de rentabilité.
Sa mise en œuvre se réalise au moyen d’actions individuelles mais également par des plans de
formation collectifs. Les expressions des besoins de formation sont validées par le management en
96
fonction de leur importance pour le développement de la société.
De plus, les collaborateurs français ont bénéficié en 2020 et en 2021, chez Bigben Connected, Nacon
et Bigben Interactive ou au sein des studios, d’une évaluation de leurs besoins de formation lors des
Entretiens Professionnels. Ces entretiens sont un temps fort pour chaque collaborateur : chaque
manager fait le point sur la performance de ses équipes et contribue au développement de leurs
compétences. Cette évaluation permet aussi de préparer les deux années à venir en termes d’objectifs
et de plan individuel de développement.
Le Groupe a respecté le cadre défini par la réglementation en la matière, et mène une politique visant
à favoriser l’adaptation des compétences des salariés aux perspectives d’évolution des métiers du
Groupe.
A noter toutefois sur cet exercice, que la crise sanitaire avait contraint le déploiement du plan de
développement des compétences sur le premier semestre 2020 et qu’il a été nécessaire de déployer
un volume plus important de formations sur 2021, notamment chez Bigben Interactive sur la partie
sécurité et formations réglementaires. Le plan de développement des compétences s’est accéléré à
partir du mois de mars 2022 : à la suite des entretiens professionnels, une énorme demande de
formation pour l’année 2022 s’est exprimée.
Ainsi, les thèmes majeurs récurrents de la formation des salariés du Groupe en 2021 sont des
formations techniques en lien avec les domaines d’expertise des collaborateurs ou liées à la sécurité
(notamment pour Bigben Interactive) ou des formations bureautiques et de développement personnel.
A noter le cas spécifique des studios de développement de jeux vidéo pour lesquels il existe très peu
de formations adéquates spécialisées à leur industrie en France. Ces studios doivent souvent élaborer
eux-mêmes leurs formations et, pour se faire, favorisent grandement les formations internes et les
transferts de compétences intra entreprise.
Les collaborateurs sont par ailleurs conviés tout au long de l’année à participer à des formations,
séminaires ou conférences dans leurs domaines de compétences par des partenaires (avocats,
syndicat professionnel, CCI, banques, prestataires externes, conférence dans les écoles etc.).
97
•
Nombre total d’heures de formation / nombre de formations moyen par salarié
En 2021/22, les dépenses consacrées à la formation ont représenté 0,6% de la masse salariale. Ainsi,
242 collaborateurs ont bénéficié d’au moins une formation, soit près de 20,9 % de l’effectif moyen du
Groupe. Le nombre d’heures de formation moyen par salarié est de 5 heures tandis que le nombre de
formations moyen par salarié est de 0,15.
GROUPE BIGBEN
31/03/2022 31/03/2021
% de la masse salariale consacrée à la
formation
0,6%
0,4%
Dépense de formation (en €)
258 059
145 780
Nombre total de salariés formés
242
129
% de l'effectif moyen ayant été formé
20,9%
15,1%
Nombre de formations
176
160
Nombre total d'heures de formation
5 678
3 404
Nombre d'heures de formation moyen par
salarié
5
4
Nombre de formations moyen par salarié
0,15
0,19
% de l'effectif ayant bénéficié d'un entretien
d'évaluation annuel
48,9%
38,4%
De manière générale et globale sur l’ensemble du groupe, l’investissement formation a été contraint sur
2020/2021 et 2021/2022 par les confinements successifs et la nécessité de reporter les formations
normalement organisées « en présentiel ». Dans un souci de sécurisation des conditions de travail et
de poursuite d’activité, le groupe BIGBEN a dû, au plus fort de la crise sanitaire, recentrer les activités
de ses salariés sur les missions les plus « essentielles ». Dorénavant, les formations se poursuivent en
format hybride entre distanciel et présentiel, certains salariés préférant souvent suivre des formations à
distance.
Il est à noter que, comme précédemment cité, du fait de l’absence de formations spécialisées liées aux
métiers des jeux vidéo sur le plan mondial, celles-ci ont souvent lieu « en interne », la baisse de certains
indicateurs de formation dans les dernières années qui ont été le témoin de l’arrivée de nombreux
collaborateurs des studios de développement nouvellement acquis.
4.3.
QUALITE DE VIE AU TRAVAIL ET DIVERSITE
Le groupe réunit des profils créatifs afin d’éditer des jeux vidéo originaux, de développer des produits
Audio et accessoires Gaming et Mobile innovants. Chaque collaborateur a la possibilité de se
développer et d’entreprendre, entouré de personnes passionnées par leur métier. Cette créativité
permanente des équipes s’exprime non seulement dans le développement de nouveaux produits, mais
aussi dans l’environnement de travail au quotidien.
Le bien-être des équipes est donc un des piliers de la stratégie globale du groupe. L’environnement de
travail et l’organisation du temps de travail jouent un rôle fondamental sur ce bien-être.
98
4.3.1.
POLITIQUES MENEES
•
Un environnement de travail adapté
Le Groupe s’efforce de développer un environnement adapté dans l’ensemble de ses filiales avec une
multiplicité d’espaces de travail adaptés aux besoins de chacun (salles de réunions, salles de détente,
espaces cafétéria/réfectoire) mais également d’un cadre de vie agréable. Ainsi, le siège de Lesquin et
de Nacon bénéficie d’un large patio sous verrière avec plantes exotiques, tables de ping pong et
babyfoot et la filiale Bigben Connected a placé de nombreuses plantes dans ses locaux et dispose d’une
grande terrasse privative.
Le Groupe veille aussi à privilégier autant que possible l’aménagement de sites disposant d’open-
spaces incitant au travail collaboratif et facilitant la communication, avec des managers disponibles pour
leurs équipes.
Le Groupe cherche à favoriser le bien-être de ses salariés en organisant et finançant au cours de l’année
quelques événements à caractère social afin de créer du « lien » avec ses salariés (barbecues, petits
déjeuners, journée « pull de Noël », soirée de Noël, séminaires organisés par certains services ou
certaines entreprises, invitations au restaurant, séance de shooting photo avec les enfants de salariés
volontaires, etc.). Ces activités ont été, bien évidemment, fortement mises entre parenthèse en 2020 et
en 2021 en raison de la crise sanitaire.
En particulier, au cours des dernières années, Bigben Connected SAS a créé une véritable « culture
d’entreprise » autour de sa responsabilité sociale et environnementale, mettant en place au cours de
2018 de multiples initiatives (recyclage, etc.), diffusant sur son intranet auprès de tous ses salariés un
fascicule « politique sociale » et un autre « politique environnementale ».
La « politique sociale » met en avant les 4 dimensions du bien-être au travail :
-
-
-
-
Le Sens
Le Lien
L’Activité
Le Confort
Sur lesquelles la politique Ressources Humaines de Bigben Connected SAS s’est structurée autour des
trois grandes priorités suivantes :
-
-
-
Fédérer les équipes autour de projets transversaux communs
Rassembler les équipes par la convivialité
Promouvoir en interne pour assumer les fonctions de manager.
Le Groupe s’est efforcé de préserver autant que possible un environnement de travail adapté pour ses
salariés dans le respect des gestes barrière imposés par les contraintes liées à la crise sanitaire de la
Covid.
•
Organisation du temps de travail
La politique du Groupe est de permettre aux collaborateurs une certaine souplesse dans l’organisation
de leur temps de travail tout en respectant chaque législation locale en vigueur :
En temps normal :
•
En France, c’est le cadre légal des 35 heures hebdomadaires travaillées qui s’applique aux
salariés de la Société. L’organisation de ce temps de travail est définie par un accord 35 heures
et varie, selon les départements et services de la société.
•
Une modulation du temps de travail est appliquée selon ce même accord au sein du service
Logistique : elle comporte une période haute et basse qui permet de se "caler" à l’activité de la
société. Sur le site de Lauwin Planque, cette modulation a pour conséquence l’octroi de 9 jours
de repos en période basse et une récupération des heures par l’augmentation de l’horaire de
travail ainsi que le travail du samedi en période haute. Une durée hebdomadaire du travail
basée sur l'horaire légal permet également pour les autres services chez Bigben Interactive et
Bigben Connected l'octroi de jours de RTT.
99
•
Au Benelux, la semaine consiste en 5 jours de 7,60heures, soit 38 heures hebdomadaire – La
réduction de temps de travail est limitée à 33% de l'effectif par département sous la forme
d’horaire glissant avec la possibilité de prendre 1 jour / semaine en homeworking
En Allemagne, le temps de travail hebdomadaire est de 38 heures ½ (accord avec le syndicat
VERDI/NRW) avec une pause quotidienne de 45min.
•
•
En Italie, le temps de travail hebdomadaire est de 5 jours à 8 heures par jour avec une pause
quotidienne de 1 heure.
•
•
En Espagne, le temps de travail hebdomadaire est de 40 heures
En Asie, aucune régulation n’existe : les pays sont encore dans la phase de proposition de lois.
Bigben accorde entre 12 et 15 jours de vacances à ses salariés asiatiques.
Aux Etats-Unis, aucune restriction horaire n’existe.
•
Lors des périodes de confinement liées à la crise sanitaire de la COVID-19, afin de ne pas exposer la
santé de leurs salariés, toutes les filiales ont pris des mesures favorisant le télétravail et ont recouru aux
autres dispositifs de sauvegarde de l’emploi mis à leur disposition par leurs états respectifs (chômage
partiel, arrêt maladie, etc.).
Ainsi pour la France : Au regard de la situation de crise sanitaire, le Groupe a été amené à réorganiser
lors du premier confinement du printemps 2020 son activité afin de garantir la santé et la sécurité de
ses collaborateurs. Les services pouvant maintenir leur activité en recourant au télétravail l’avaient
poursuivi à distance.
Dès la phase de déconfinement et lors des confinements suivants (automne 2020 et printemps 2021)
qui ont été moins restrictifs, les mesures de gestes barrière au sein des locaux du Groupe, le respect
de la jauge des salariés présents sur site et le recours étendu au télétravail ont permis de conserver un
rythme de travail soutenu (cf 4.1.1.). Seules des absences liées à la mise sous protection de certains
salariés ont été à déplorer. Pour Bigben Interactive, à noter un recours au chômage partiel accru sur
2021/2022 du fait de personnel amené à s’isoler dans le cadre des mesures Covid (début 2021) ou
obligé de garder un enfant en raison de la fermeture de classes.
La crise sanitaire de la Covid-19 actuelle aura permis au Groupe de repenser son organisation du travail.
Les habitudes de travail ayant été complètement transformées notamment avec l’accélération du
déploiement du télétravail à tous les métiers sédentaires, les trois sociétés françaises principales Nacon
SA, Bigben Connected SAS et Bigben interactive SA ont mis en place en septembre 2020 une charte
de télétravail (pour Bigben Interactive et Nacon) et un accord de télétravail (pour Bigben Connected).
Ceux-ci permettent à leurs collaborateurs, hors contexte de crise sanitaire de la Covid, d’opter pour un
à plusieurs jours de télétravail par semaine. Le télétravail est aussi amplement répandu dans toutes les
autres sociétés du groupe.
•
Relations sociales
Information et consultation du personnel, procédures de négociation
o
Le dialogue social est animé par les représentants du personnel dans les pays où cela est prévu par la
législation.
-
En France, les ordonnances Macron ont instauré une nouvelle instance représentative du
personnel : le Comité social et économique (CSE). Le CSE est un nouvel organisme qui
regroupe les trois instances représentatives du personnel existantes, les délégués du personnel
(DP), le comité d’entreprise (CE), le comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail
(CHSCT). Il a pour mission d’assurer une expression collective des salariés permettant la prise
en compte de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l’évolution économique
et financière de l’entreprise, à l’organisation du travail, à la formation professionnelle et aux
techniques de production.
o
Les salariés des Sociétés Bigben Interactive et Bigben Connected sont respectivement
représentés depuis janvier 2020 et novembre 2019 par leurs CSEs. Cette institution est
informée et consultée dans le cadre réglementaire prévu. Ainsi, les membres du CSE
échangent tous les mois avec les ressources humaines sur le fonctionnement de leur
100
société, ses évolutions et ses orientations. Des accords collectifs peuvent ainsi être mis
en place en collaboration avec le CSE et le délégué syndical (Bigben Interactive).
Chez Bigben Interactive, sur 2021, 2 Référents Sécurité ont également été nommés,
afin de remonter les informations liées au HSE et d'être également consultés sur la
démarche HSE. 11 réunions CSE ont lieu tous les ans chez BBI, dont 4 qui sont dédiées
aux questions de Santé, de Sécurité et de Conditions de Travail.
o
o
o
Nacon est quant à elle dotée depuis Janvier 2020 d’un CSE qui a été élu pour un
mandat de 4 ans. Des réunions sont organisées tous les 2 mois.
Enfin 3 studios français ont dûment élu leurs CSEs en 2019. Des réunions sont
organisées tous les 2 mois. Le studio Spiders vient d’ailleurs de créer une section
syndicale, avec des élections du CSE qui auront lieu en juillet 2022.
-
En Allemagne, la coopération entre partenaires sociaux tels les employeurs et les syndicats est
d'une importance primordiale. Ces derniers sont libres de négocier et de trouver les alliances
qui leur conviennent. La société est incluse dans la structure relative au secteur tertiaire. Les
négociations ont lieu entre l’organisation patronale WIGADI et le syndicat VERDI. Bigben GmbH
organise deux réunions d’information et de consultation de son personnel par an. Des
Conventions collectives sont signées avec le syndicat VERDI.
A noter que les filiales du Bénélux, d’Espagne, d’Italie, d’Asie et des Etats-Unis n’ont pas de
représentation syndicale du fait de leurs effectifs réduits. Néanmoins, elles suivent scrupuleusement la
législation de leurs pays respectifs en la matière :
-
Bigben Benelux appartient à la commission paritaire N° 200 et applique les accords négociés
au sein de cette commission.
-
Bigben Italie suit les réglementations du CCNL (contrat collectif national du travail) inhérentes
au secteur Commerce. La loi italienne leur permet également d’établir des accords internes
différents de ceux imposés par le CCNL : Il s’agit des contrats « integratives".
Bigben Espagne relève de la convention collective du Commerce de gros n° 28014085012007.
Aucune convention collective n’existe à Hong Kong.
-
-
o
Bilan des accords collectifs
Le Groupe applique la réglementation collective inhérente à son activité, au-delà du droit du travail local,
des accords nationaux et des accords de branches. En France, les sociétés Bigben Interactive, Bigben
Connected et Nacon SA relèvent de la convention collective du Commerce de gros n° 0573. Les studios
de développement relèvent quant à eux de la convention collective SYNTEC (bureaux d'études
techniques, des cabinets d'ingénieur-conseils et des sociétés de conseils) n° 3018.
Au cours de l’exercice 2021/22, les accords collectifs ont été signés :
-
Par Bigben Interactive SA : Des ajustements ont été réalisés sur 2021/2022, les partenaires
sociaux de la branche du Commerce de Gros ayant signé un nouvel accord sur les salaires,
après 2 années sans évolution. Les salaires du personnel entrant en logistique ont également
pu bénéficer des évolutions liées aux 2 hausses conséquentes du SMIC (Octobre 2021 et
Janvier 2022)
Il n’y a pas eu d’autres accords collectifs signés durant l’exercice.
4.3.2.
RESULTATS OBSERVES
•
Absentéisme
Le nombre d’absences en valeur absolue augmente par rapport à l’exercice précédent.
Cette hausse s’explique essentiellement par le changement de périmètre et le rattachement des
nouveaux studios de développement en année pleine ainsi que par le fait que la crise sanitaire a
également engendré des absences maladie plus importantes. Le taux d’absentéisme annuel reste
néanmoins à un niveau extrêmement bas de 2,3%.
101
GROUPE BIGBEN
en jours
31/03/2022 31/03/2021
NOMBRE DE JOURS
D'ABSENTEISME TOTAL
6 142
5 064
128
4 851
4 108
21
Congés maladie
Accident du travail et trajet
Congé sans solde
951
722
TAUX D'ABSENTEISME
Congé maternité
2.3%
952
2.4%
581
Congé paternité / congé parental
836
242
Les journées d’absence sont définies en jours ouvrés.
Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques
locales. Les accidents de travail pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes
et en cours de traitement par ces dernières.
Taux d’absentéisme basé sur l’effectif en fin de période et un nombre de jours ouvrés
de 235 jours.
•
Egalité de traitement
La diversité des profils au sein du Groupe est inhérente à la créativité et l’innovation dont l’entreprise a
besoin afin de rester à la pointe de l’innovation et de la technologie. Le processus d’Edition d’un jeu
vidéo, ou de développement d’Accessoires de jeux vidéo, de téléphonie ou de produits AudioVidéo
innovants demande à des équipes venant d’horizons et de formations très diverses de collaborer
ensemble. La diversité culturelle, la mixité des genres, la diversité des âges est source de créativité et
aide les équipes à mieux comprendre les attentes des consommateurs et à répondre à leurs besoins
partout dans le monde.
102
o
La politique de lutte contre les discriminations
GROUPE BIGBEN
Effectif total et répartition par sexe, âge et zone
géographique
31/03/2022
Qté
31/03/2021
Qté
%
%
EFFECTIF TOTAL
1 156
853
Répartition de l'effectif par:
Temps Plein
Temps Partiel
Cadres
Autres statut
CDI
1 095
61
483
673
1062
61
94.7%
5.3%
41.8%
58.2%
91.9%
5.3%
807
46
339
514
754
97
94.6%
5.4%
TYPE
D'EMPLOI
39.7%
60.3%
88.4%
11.4%
0.1%
STATUT
CDD
Apprentis/Alternants
DE
33
14
2.9%
1
31
TYPE
CONTRAT
Autres (Intérim) (1)
Autres
(stages) (1)
Femmes
47
323
833
845
158
32
22
260
593
662
113
30
27.9%
72.1%
73.1%
13.7%
2.8%
30.5%
69.5%
77.6%
13.2%
3.5%
SEXE
Hommes
France
Reste de l'Europe
Asie
ZONES GEO.
Autres
121
10.5%
48
5.6%
(1) Hors effectifs totaux
La répartition de l’effectif par type d’emploi et par sexe a fortement évolué sur la période : cette évolution
s’explique par la nécessité de répondre au besoin du Groupe de réunir les compétences et les équipes
indispensables à leur développement, notamment dans le métier du gaming au cœur de sa nouvelle
stratégie. En découle la hausse des contrats CDI et des fonctions de Cadre.
Au 31 mars 2022 les filiales implantées hors du territoire français représentent environ 26,9% de l’effectif
total Groupe contre 22,4% au 31 mars 2021. Les salariés de ces filiales ont des contrats de travail de
droit local.
Le Groupe a essentiellement recours à l’intérim au sein de son site de Lauwin-Planque pour les besoins
saisonniers en renfort logistique ainsi que le recrutement de collaborateurs par l’intermédiaire de notre
partenaire Loginov (CCI de l’Artois) qui leur permet d’obtenir une formation certifiée de préparateur de
commandes dans le cadre de 2 sessions de POEC (Préparation Opérationnelle à l’Emploi Collective).
Ces collaborateurs sont ensuite intégrés en tant qu’intérimaires sur plusieurs mois. Le CDD peut être
utilisé comme un outil de recrutement en vue de l’embauche ultérieure sous forme de CDI.
L’apprentissage a également été valorisé sur 2021 avec l’embauche de jeunes en alternance.
Le Groupe n’a pas mis en place de politique particulière mais il favorise une diversité culturelle.
Ainsi le Groupe est présent dans plus de 11 pays répartis sur plusieurs continents et cultive cette
diversité culturelle nécessaire à la bonne compréhension des besoins de ses consommateurs et à une
meilleure adaptation de nos produits aux différences culturelles.
103
o
Une pyramide des âges équilibrée
La répartition s’établit comme indiqué ci-dessous :
GROUPE BIGBEN
Pyramide des âges
31/03/2022
31/03/2021
<=25 ans
de 26 à 35 ans
173
498
274
164
47
15,0%
43,1%
23,7%
14,2%
4,1%
110
12,9%
373
228
112
30
43,7%
26,7%
13,1%
3,5%
Tranche
de 36 à 45 ans
d'âge
de 46 à 55 ans
> 56 ans
Nombre de seniors (> 45 ans)
211
121
18,3%
14,3%
142
88
16,6%
13,3%
dont salariés Français
Tous les âges sont représentés dans l’effectif du Groupe. Néanmoins, avec 81,7% de la population
dans la tranche d’âge 20-45 ans, la pyramide des âges reflète une jeunesse de ses collaborateurs en
ligne avec la jeunesse de l’industrie des jeux vidéo et de la téléphonie mobile.
Son profil reste globalement stable en raison des effets conjugués liés à une ancienneté des effectifs
en hausse et au nombre important de salariés rattachés sur l’exercice par le biais des acquisitions des
studios de développement ou de recrutements ayant eu lieu et concernant majoritairement les tranches
d’âge les plus jeunes.
o
Mesures en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes
Les 1 156 salariés se composent de 27,9% de femmes et de 72,1% d'hommes, la part des femmes
ayant légèrement décru par rapport à l’exercice précédent du fait de l’acquisition des nouveaux studios
de développement et du recrutement de développeurs dans des studios existants où la population est
largement masculine.
En termes de formation et de développement des compétences, les hommes et les femmes bénéficient
du même niveau d'accessibilité.
Le Groupe veille par ailleurs à l'égalité de traitement entre les hommes et les femmes. Aucune
différentiation n'est effectuée ni à l'embauche ni à la promotion professionnelle. A noter que 26% des
managers sont des femmes.
Bien que les collaborateurs des studios soient majoritairement masculins, les femmes ne sont pas pour
autant discriminées :
Index égalité Hommes/Femmes
Les entreprises françaises d’au moins 50 salariés doivent depuis le 1er mars 2020 mesurer l’index
d’égalité femmes-hommes défini par la loi « Avenir professionnel » du 5 septembre 2018.
Cet index a pour but de mesurer le positionnement de l’entreprise en matière d’égalité professionnelle
entre les femmes et les hommes selon les 4 indicateurs (pour les entreprises de moins de 250
salariés) définis par le gouvernement :
•
•
•
•
L’écart de rémunération femmes hommes ;
L’écart de répartition des augmentations individuelles ;
Le pourcentage de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité ;
Le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations.
Ce score s’il est en dessous de 75% doit donner lieu à la mise en place d’actions correctives.
104
Les filiales françaises de Bigben concernées obtiennent toutes plus de 81% à cet index en 2021, en
nette amélioration par rapport à l’an dernier, résultat encourageant qui vient confirmer les engagements
du Groupe en matière d’égalité professionnelle.
L’accessibilité aux postes clé est également très prégnante pour les sociétés d’AudioVidéo/Telco dans
lesquelles 40% des collaborateurs « cadres + » sont des femmes. (et notamment pour la société Bigben
Connected où ce pourcentage représente 52,4%)
GROUPE BIGBEN
Répartition homme / femme au
31/03/2022 31/03/2021
sein de l'effectif
% F
% F
% de femmes managers &
Top managers
25,8%
28,3%
% F
16,7%
27,7%
18,8%
29,0%
33,2%
% F
20,7%
30,1%
20,4%
33,9%
35,6%
% de femmes tops managers
% de femmes managers
% de femmes cadres
% de femmes agents de maîtrise
% de femmes employées
Les Top Managers se définissent comme les membres du Comité de Direction du Groupe incluant les
directeurs des filiales.
Un manager se définit comme une personne ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise et
étant responsable hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant également les stagiaires non
pris en compte dans les effectifs)
Un cadre se définit comme un salarié ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise qu’il n’ait
ou qu’il n’ait pas de collaborateurs sous sa hiérarchie.
Un agent de maîtrise se définit comme un salarié doté de responsabilités en termes d'encadrement
d'une équipe, avec un niveau de responsabilité moindre que celui d'un cadre.
Le pourcentage de femmes à des fonctions de « Manager » se calcule en prenant en compte le prorata
des femmes répertoriées en tant que « Top Manager » et « Manager » par rapport à la population totale
de « Top Managers » et « Managers ».
Conscient de l’importance que représente la mixité professionnelle, facteur d’enrichissement collectif,
d’équilibre social et d’efficacité économique, le Groupe s’engage à garantir une égalité des chances et
de traitement des salariés quel que soit leur sexe et envisage de poursuivre ses efforts en la matière
dans les années à venir.
Nacon est également signataire de la Charte de promotion de la diversité corédigée par le SNJV, la
DGE, le CNC et le SELL, visant à encourager la diversité au sein des équipes et à porter les valeurs de
mixité et d’égalité dans l’entreprise. Nacon s’est ainsi notamment engagé à :
-
-
-
Contribuer à mesurer les efforts de diversité
Garantir une égalité de traitement dans l’entreprise
Agir en matière de prévention des comportements discriminatoires, du harcèlement et de toute
forme de violence
-
Œuvrer à une meilleure promotion des métiers du jeu vidéo auprès du jeune public.
105
o
Mesures en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées
Le groupe Bigben emploie 16 salariés en situation de handicap.
Emploi de personnes en situation
31/03/2022
31/03/2021
de handicap
Nombre de personnes
Taux d'emploi
16
14
1.6%
1.4%
* Rectification du chiffre du 31 mars 2021 : 14 au lieu des 12 initialement mentionnés
Plus particulièrement, les sociétés françaises majeures Bigben Interactive, Nacon et Bigben Connected
emploient, au 31 mars 2022, 9 salariés bénéficiaires de l’obligation d’emploi de travailleurs handicapés.
A noter que depuis 2020-2021, la réforme de l’OETH en lien avec la loi « Avenir professionnel » du 05
septembre 2018 a non seulement modifié la forme de la déclaration des salariés en situation de
handicap (déclaration désormais automatique par le biais de la DSN) mais a également supprimé
certaines déductions et minorations afin d’encourager l’emploi direct de travailleurs en situation de
handicap. Les entreprises françaises doivent toujours s’acquitter d’une cotisation en cas de bénéficiaires
manquants.
Du fait de ce changement de mode de calcul, sur les trois filiales françaises majeures Bigben Interactive,
Bigben Connected et Nacon concernées par l’obligation d’emploi de travailleurs handicapés, certaines
sociétés, n’ont pas totalement rempli leurs obligations et ont versé en 2021 à l’AGEFIPH une
compensation financière : 15,71 K€ pour Nacon, 13,51 K€ pour Bigben Connected.
Le Groupe continue à confier fréquemment des missions de sous-traitance (reconditionnement) à des
ESAT (anciens CAT). L’ESAT (Etablissement et Service d’Aide par le Travail) permet à une personne
handicapée d'exercer une activité dans un milieu protégé si elle n'a pas acquis assez d’autonomie pour
travailler en milieu ordinaire.
De plus, la société Bigben Interactive a mis en place il y a de nombreuses années le recyclage de ses
déchets avec pour partenaire la société Elise qui emploie du personnel en réinsertion et/ou handicapé.
A noter également la démarche de Bigben Interactive SA qui avait initié dès 2017 un partenariat avec
Game Lover, une association sous l’égide des Papillons Blancs de la Région Hauts de France qui
regroupe des personnes en situation de handicap éditant un blog d’information sur le jeu vidéo et a pris
depuis de l’ampleur en rejoignant l’association CapGame Testing. L’objectif de la collaboration était de
prendre en considération une série de déficiences (visuelles, psychomotrices, cognitives, psychiques,
mauvaise perception de la 3D, autisme, etc.) auxquelles pouvaient être confrontés certains joueurs de
jeux vidéo souffrant de handicaps afin de trouver des moyens pour leur faciliter l’accessibilité aux jeux
vidéo. Ce partenariat a permis d’initier la sensibilisation aux problématiques d‘accessibilité des
personnes déficientes moteurs et cérébrales aux jeux-vidéo et de mettre en place une démarche,
désormais intégrée dans le cahier des charges Nacon, afin que les développeurs puissent autant que
possible prendre en compte ces contraintes lors des phases de développement.
Les problématiques d’accessibilité sont également au cœur des priorités des nouveaux studios acquis
par le Groupe et sont, en tant que telles, régulièrement à l’agenda de leurs réunions.
-
Ainsi, le studio Eko software a organisé avec la société Pidiem en 2019/2020 une demi-journée
de sensibilisation collective ouverte à tous les salariés et a organisé avec cette même société
un accompagnement individuel des salariés motivés par la problématique « handicap & santé
au travail » ;
-
-
Les employés de Spiders ont suivi en 2020/21 une formation d'une journée dispensée par Cap
Games sur l'accessibilité dans les jeux ;
De nombreux studios dont les studios Spiders et Cyanide font également le plus possible appel
à des prestataires type ESAT.
Enfin, la filiale Bigben Connected a lancé en mars 2021 son projet « d’accord Handicap », dûment
approuvé à l’unanimité par son CSE qui vise à favoriser l'insertion professionnelle des personnes en
106
situation de handicap. Une formation sera dispensée à l’avenir aux managers afin de les sensibiliser et
de les aider dans le recrutement de personnes en situation de handicap notamment sur des postes
administratifs. L’objectif étant de mettre en avant les critères de compétences et l’expertise métier
comme critère premier de sélection afin d’éviter toute focalisation sur le handicap.
5. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS
Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer les trois risques environnementaux
mentionnés en section 3.
Le Groupe n’a pas de site de fabrication, la fabrication des produits étant réalisée par des sous-traitants.
Il n’existe pas au sein du Groupe de services internes de gestion de l’environnement.
L’organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant,
les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement consiste en une gestion de
projet menée par les équipes existantes concernées. Les questions environnementales sont en effet
suivies par différentes directions (administrative, logistique, R&D, marketing). Le développement
durable est aujourd’hui une réalité dans le développement des produits, éco-conçus dans leur grande
majorité et impliquant toutes les parties prenantes de l’entreprise à savoir le marketing produit, la
logistique, les achats et les ventes.
En revanche, au cours des dernières années, une filiale majeure du Groupe, Bigben Connected SAS a
créé une véritable « culture d’entreprise » autour de sa responsabilité sociale et environnementale,
mettant en place au cours de 2018 de multiples initiatives (recyclage, etc.), diffusant sur son intranet
auprès de tous ses salariés un fascicule « politique sociale » et un autre « politique environnementale ».
La « politique environnementale » de Bigben Connected SAS met en avant une approche « cycle de
vie » pour aborder les impacts environnementaux potentiels de ses activités et a défini les objectifs
prioritaires suivants :
-
-
-
-
-
-
-
Limiter la consommation de ressources naturelles non renouvelables
Limiter la consommation d’énergie et particulièrement d’énergies fossiles
Limiter la consommation d’eau
Réduire les émissions de GES
Réduire les émissions de polluants dans l’air
Réduire les émissions de polluants dans l’eau
Réduire la production de déchets et améliorer leur valorisation/traitement
Pour chacun d’entre-eux, Bigben Connected SAS a mis en place des bonnes pratiques et les a
communiqués à tous ses salariés sous forme de newsletters ou communication régulière.
Ces démarches ont permis à Bigben Connected SAS d’obtenir en 2022 une Notation Ecovadis de
70/100 et une médaille d’or, ce qui représente une des meilleures notes de son secteur :
107
La note EcoVadis résulte d’une pondération de quatre évaluations portant sur les domaines suivants :
-
-
-
-
Environnement
Social et Droits de l’Homme
Ethique
Achats responsables
Pour plus d’information sur EcoVadis : se référer au site Ecovadis.com.
5.1.
GESTION DE L'ENERGIE : SURCONSOMMATION
POLITIQUES MENEES
5.1.1.
•
Utilisation durable des ressources
Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d’électricité et de chauffage et de nombreux sites ont
déjà mis en place des actions visant à limiter leurs consommations énergétiques et leurs dispositifs de
climatisation et d’éclairage :
-
-
Les dispositifs de climatisation et d’éclairage du siège et de toutes les filiales sont coupés les
soirs et durant le week-end.
Plusieurs sites, notamment Bigben Interactive SA, Nacon et Bigben Connected disposent
également de détecteurs de mouvements ou encore de systèmes d’extinction automatique des
lumières afin d’ajuster au mieux l’éclairage aux besoins des collaborateurs
Le site de Lauwin Planque a remplacé les luminaires par des ampoules en LEDs sur l’exercice
2021/22
Certains sites ont mis en place une politique d’extinction horaire de leur système de
climatisation, notamment les filiales d’Europe du Sud très concernées par le sujet ; le bâtiment
de la filiale espagnole est classé comme « Centre intelligent » et utilise une climatisation
naturelle légère et solaire. A noter que depuis juin 2017, la filiale belge loue des bureaux dans
un espace de coworking. Elle ne gère plus l'approvisionnement en énergie mais veille à mettre
hors tension tous les appareils électriques et informatiques
-
-
-
-
Certains studios tels Cyanide et Kylotonn ont signé des contrats "énergie verte" avec ERDF ou
Enercoop.
l’achat de matériel à l’efficacité énergétique accrue est une initiative de plus en plus répandue
au sein des filiales. Certains sites, tels l’Allemagne privilégient l’éclairage LED pour ses
propriétés moins consommatrices d’énergie ou pour un éclairage plus efficient.
La Société Bigben Interactive SA a investi dans une installation photovoltaïque montée sur la 1ère
tranche de son site logistique de Lauwin-Planque, pouvant produire 1,2 MWh en année pleine. Cette
installation est opérationnelle et a été raccordée en production au réseau ERDF en mai 2017. Les ventes
d’électricité à ERDF ont débuté dès novembre 2017. L’entreprise a pris la décision pour l’avenir d’utiliser
la production correspondante à son auto-consommation et de revendre à terme le reliquat de production
à ERDF au tarif plancher de 0.0619€ / kWh.
En accord avec la loi DADDUE qui impose un audit énergétique à certaines catégories d’entreprises,
les filiales françaises ont également été auditées. Le rapport d’audit rédigé par l’organisme AKAJOULE
a été dûment déposé en juillet 2016 sur la plateforme de l'organisme ADEME, prouvant que le groupe
remplit ses obligations réglementaires jusque juillet 2020, et les préconisations faites ont été dûment
analysées dans une optique de réduction des dépenses énergétiques futures. Cet audit sera reconduit
en 2022 dès lors que les contraintes de confinement liées à la crise sanitaire de la covid-19 seront
levées.
Enfin le Groupe veille à ce que ses fournisseurs se placent également dans une démarche d’utilisation
durable des ressources (cf 6.1) et a mis en place de nouveaux indicateurs (cf 5.3) afin de pouvoir
continuer à affiner l’évaluation de sa propre empreinte carbone sur l’exercice 2021/22.
108
5.1.2.
RESULTATS OBSERVES SUR L’UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES
•
Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de
bureaux ou d’entrepôts de stockage.
La consommation de ressources en eau du Groupe se limite par conséquent à une consommation
courante pour ce type de locaux.
GROUPE BIGBEN
31/03/2022 31/03/2021
Eau (en m3)
Siège
Logistique
Filiales
331
957
550
1 145
297
376
TOTAL
1 664
1 992
L’approvisionnement en eau étant effectué directement auprès de réseaux locaux de distribution d’eau,
le Groupe respecte de fait la réglementation en vigueur des pays en termes d’approvisionnement.
Le Groupe sensibilise également les salariés aux économies d’eau.
•
Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le
recours aux énergies durables
Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de
bureaux ou d’entrepôts de stockage.
La consommation de ressources en énergie du Groupe se limite par conséquent à une consommation
courante pour ce type de locaux.
A noter également que Bigben Connected occupe un bâtiment classé « basse consommation » et que
Lauwin Planque occupe un entrepôt de 29 000 m2 à isolation renforcée assimilable aux normes RT
2012 permettant de réduire les dépenses de gaz dédiées au chauffage. En 2019/20, le réseau de
chauffage sur Lauwin Planque a été intégralement modifié pour accorder de meilleures conditions de
travail pour le personnel. L’installation d’une chaudière haute performance devrait notamment générer
un meilleur rendement énergétique à l’avenir.
31/03/2022
31/03/2021
Electricité (en kWh)
Siège
Logistique
Filiales
296 030
765 988
551 696
295 612
919 150
484 273
Consommation
Interne
TOTAL
1 613 714
1 699 035
Gaz (en m3)
Siège
Logistique
Filiales
175 097
159 882
TOTAL
175 097
159 882
109
La hausse des coûts de gaz est liée à la première année pleine de la nouvelle installation de chauffage
qui est plus puissante.
La baisse des coûts d’électricité en interne est due à des économies d’électricité du site logistique suite
à la mise en place d’une chaudière performante en dépit de l’entrée en périmètre de nombreuses
nouvelles sociétés et de consommations plus importantes des sites « administratifs » revenant à un
niveau normatif post confinement.
A noter depuis 2020/21 l’existence de l’indicateur ci-dessous qui permet notamment d’évaluer non
seulement les consommations d’électricité générées par l’hébergement de serveurs extérieurs mais
également d’évaluer l’empreinte carbone induite (cf 5.3.2) :
31/03/2022
119 377
31/03/2021
118 814
Electricité (en kWh)
Datacenters externes
TOTAL
5.2.
GESTION DES RESSOURCES ET DES DECHETS
5.2.1.
POLITIQUES MENEES
•
Formation et information des salariés en matière de gestion des déchets
Le Groupe sensibilise les salariés sur les impacts environnementaux en communiquant sur les
problématiques liées aux impressions, tri sélectif (piles, plastique, matériel informatique et électronique,
etc.), éclairage, et en les sensibilisant aux économies d’eau, d’électricité et de papier.
La sensibilisation et la formation des salariés sont organisées localement par chaque filiale.
A noter l’initiative de Bigben Interactive SA et Nacon SA qui, sur leur site commun de Lesquin, ont
-
mis en place en février 2018, en partenariat avec le prestataire ELISE, des poubelles de tri
sélectif. Cette mise en place a été accompagnée d’une campagne de communication et de
sensibilisation auprès de leurs salariés
-
-
réinstallé lors de l’été 2018 une nouvelle climatisation permettant de réduire les dépenses de
chauffage/climatisation des bureaux
mis en place en mars 2019 une climatisation dans les parties communes avec système
d’optimisation « air frais / air chaud » permettant de pallier les perditions d’énergie liées à la
présence d’une verrière et de réguler la température du patio, des couloirs et du hall d’accueil,
afin d’assurer le confort des salariés tout en baissant les consommations de chauffage ou de
climatisation dans les bureaux.
-
Sensibilisé leurs salariés aux aspects RSE notamment par la distribution gratuite de gourdes
réutilisables aux salariés en 2020. Une re-sensibilisation sur le tri sélectif a été faite sur le site
de Lesquin de Bigben interactive et Nacon en 2021.
A noter également les initiatives de Bigben Connected SAS :
-
-
-
Bigben Connected SAS, a, sur son site de Paris, mis en place depuis juin 2018 un tri sélectif
des déchets au bureau avec la société « les joyeux recycleurs ». Celui-ci est explicité en plus
amples détails ci-dessous. Le Directeur Général de Bigben Connected SAS communique lui-
même régulièrement les statistiques de recyclage à tous les salariés en les félicitant et en les
incitant à poursuivre leurs efforts.
Au cours des dernières années, Bigben Connected SAS a créé une véritable « culture
d’entreprise » autour de responsabilité sociale et environnementale, tout d’abord en créant une
« équipe projet RSE » en charge de suggérer des moyens d’améliorer la conscience « RSE »
de tous les salariés, puis en diffusant sur son intranet accessible à tous ses salariés un fascicule
« politique sociale » et un autre « politique environnementale » ;
En janvier 2022, Bigben Connected SAS a tout dernièrement lancé, accompagné de partenaire
Greenly, un questionnaire collaborateur pour établir le bilan carbone de la société afin d'évaluer
son impact environnemental et par conséquent, d’agir collectivement et individuellement dans
le but de réduire son empreinte écologique.
110
En outre, les filiales françaises sensibilisent continuellement les salariés à la réduction de leur
consommation de papier de bureau, préconisant les impressions papier recto-verso (configuration des
imprimantes par défaut en recto verso). Les trois filiales majeures Bigben Interactive SA, Nacon SA et
Bigben Connected SAS ont ainsi décidé sur l’exercice 2021/22 de supprimer toute impression de
documents corporate et d’adresser des cartes de vœux uniquement digitales à leurs partenaires.
A noter également, les initiatives en matière de RSE supportées par le Groupe, d’apprentis et stagiaires
de ces trois mêmes filiales qui ont lancé, dans le cadre de leurs mémoires, des questionnaires RSE
auprès de tous les salariés du Groupe pour les sonder en la matière et trouver des actions d’amélioration
ou procédé à des revues de benchmark RSE afin de suggérer des actions pragmatiques à mettre en
place.
•
Mesures de prévention des pollutions
o
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l’air, l’eau ou le
sol, affectant gravement l’environnement.
Le Groupe n’ayant pas de site de fabrication, il n’est pas concerné par des rejets dans l’air, l’eau et le
sol affectant gravement l’environnement et n’a pas mis en œuvre de mesures spécifiques.
En effet, le Groupe :
•
émet peu de déchets dangereux tels que qualifiés par les législations en vigueur.
En particulier, les entreprises Bigben Interactive SA et Nacon SA collectent et recyclent
-
-
les cartouches imprimantes auprès de la société CONIBI,
les piles et batteries auprès de la société SCRELEC lorsqu’elle n’en fait pas don à des
associations. Ainsi la Société a donné 120 kg de piles en décembre 2018 à une école
primaire locale dans le cadre de l’opération « Piles Solidaires ».
L’entreprise Bigben Connected, quant à elle, collecte et recycle
-
-
les cartouches imprimantes par le biais du service dédié de Xerox « Ecobox ».
et utilise également des modèles d’imprimantes à impression écologique : Xerox
ColorQube 9302
•
•
n'est pas concernée par des déversements accidentels compte-tenu de son activité
ne consomme de l’eau que dans un cadre domestique
o
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique
à une activité
Il n’existe pas de nuisances sonores spécifiques à l’activité du Groupe.
L’impact bruit de ses filiales est en effet faible, les entreprises étant principalement situées dans des
zones logistiques ou tertiaires et travaillant uniquement en journée. L’activité logistique de Lauwin
Planque génère néanmoins des rotations quotidiennes de camions mais qui ne nuisent à aucun riverain
du fait de sa présence dans une zone dédiée à des entreprises logistiques.
o
Utilisation des sols
Aucune mesure spécifique n’a été prise par la Société, hormis les mesures d’usage sur son site
logistique de Lauwin-Planque classé ICPE, comme cela était précédemment le cas sur son ancien site
logistique de Libercourt, opérationnel jusqu’à l’automne 2011.
o
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
Le Groupe n’ayant pas de site de fabrication, il n’est pas concerné par des risques environnementaux
et des pollutions liés à des activités industrielles et n’a pas mis en place de moyens spécifiques. Il a
néanmoins mis en œuvre toutes les mesures nécessaires à la prévention de risques de pollution
accidentelle sur son site logistique de Lauwin-Planque et a par ailleurs souscrit une police d’assurance
spécifique.
Le Groupe reste toutefois attentif à l’évolution des réglementations dans les pays où il est implanté.
111
o
Montant des provisions et garanties pour risques environnementaux
Aucune provision et garantie pour risques en matière d’environnement n’a été comptabilisée.
•
Mise en place d’une économie circulaire
o
Prévention et gestion des déchets
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation
et d’élimination des déchets
Le partage d’expérience et l’émulation apportée par les filiales plus avancées dans le processus de
recyclage a permis de développer une véritable conscience « RSE » du Groupe Bigben. Les aspects
RSE et les problématiques de recyclage sont désormais pris en compte dès la création d’un produit et
de la stratégie produits associée qui est dûment mise en exergue lors des échanges avec les divers
partenaires commerciaux.
Le recyclage éco-pensé en amont
Des produits éco-pensés :
Le Groupe travaille sans cesse à l’optimisation de la forme et de la taille des emballages par rapport à
la forme de ses produits afin de limiter les déchets d’emballage et essaye autant que faire se peut de
récupérer et réutiliser des cartons.
La thématique de la gestion des déchets est d’ailleurs au cœur des préoccupations de Bigben
Connected qui a d’ailleurs dès septembre 2019 lancé sa marque d’accessoire mobile Justgreen® qui
emploie un matériau entièrement recyclable notamment sur les coques de protection et s’est engagée
auprès de l’association The SeaCleaners en faveur de la gestion des déchets en mer.
De plus, à l’instigation de la société Bigben Connected, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de
recyclage au cours de l’année 2021/22 :
-
Ainsi depuis septembre 2020 toutes ses marques propres d’accessoires mobiles ont des
packaging éco-conçus et affichant des indicateurs vertueux :
o
o
o
Zéro plastique
20% de masse en moins
100 % recyclable
Dans la continuation du travail effectué par Bigben Connected en matière de recyclage sur le
packaging « Zéro plastique » des accessoires mobiles, la « business unit » Audio de Bigben
Interactive a poursuivi ses efforts et peut se targuer d’avoir également depuis le 31 mars 2021
tous ses produits Audio en marque propre en « Zéro plastique » et sont constitués de
packagings 100% FSC et utilisant de l’encre de soja. De plus, pour tout produit audio « sous
boite blister », le plastique utilisé est désormais en PET, donc recyclé et recyclable. Les efforts
se poursuivent sur les produits volumineux : le service produit audio est ainsi en cours de
développement d’une solution pour mettre en place des cales et protections intérieures
empêchant toute casse du produit et qui soient protectrices de l’environnement.
De même, le passage des accessoires Gaming est bien avancé.
La majorité des produits groupe ont vu leur notice papier remplacée par des notices digitalisées
téléchargeables par les consommateurs ;
-
-
L’encre de soja est désormais couramment utilisée sur les emballages ;
Des initiatives sont menées pour utiliser des emballages de carton FSC (avec n° de certification
FSC).
-
A noter que l’usine asiatique qui fabrique la majorité des manettes de jeux vidéo du Groupe est
également dotée de panneaux solaires qui ne génèrent aucune émission carbone
Cette volonté de minimiser son empreinte environnementale s’est également exprimée par la
création en septembre 2020 par Bigben Connected du GREEN ACT !, premier barème de
112
notation environnementale pour les accessoires mobiles défini sur plus de 70 critères évaluant
leur impact environnemental, social et éthique. Ce barème fonctionne sur le principe du
Nutriscore avec l’affichage de la performance écologique par lettre A, B, C, D, E sur le packaging
de chacun des accessoires Mobiles en marque propre Bigben.
-
Dès novembre 2020, Bigben Connected SAS, en tant que leader sur son secteur, a ressenti le
devoir de responsabiliser l’ensemble des acteurs de la chaîne de production pour généraliser
l’éco-conception dans les produits que chacun introduit sur le marché français, européen et
mondial et d’ouvrir son label GREEN ACT ! à toutes les catégories de la Tech, au-delà des
seuls accessoires pour smartphones. L’objectif est de fédérer toutes les marques d’équipement
électronique dans le seul but de guider le consommateur à faire un choix plus responsable lors
de l’achat d’un produit technologique. Toutes les marques propres du Groupe Bigben (tant
Mobiles qu’Audio ou Gaming) ont ainsi vocation à terme à rejoindre ce label. Les produits
Mobiles sont ainsi tous dûment notés.
-
-
Enfin les sociétés du groupe ont poursuivi la sensibilisation de leurs salariés aux aspects RSE
(poursuite des pratiques de recyclage, distribution de gourdes réutilisables aux salariés, envoi
de questionnaires de sensibilisation des salariés au RSE, formation aux achats responsables
et à l’éthique des affaires, formation au design responsable, etc.)
Les nouvelles sociétés confirment également leur engagement citoyen : METRONIC participe
ainsi à l’économie circulaire en réparant ses produits, en reprenant ses invendus auprès des
distributeurs pour les proposer en produits de seconde-main.
Des consommations de papier raisonnées
Les filiales françaises sensibilisent continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de
papier de bureau, préconisant les impressions papier recto-verso (configuration des imprimantes par
défaut en recto verso).
Elles se sont également investies dans la dématérialisation des documents générés (factures, notes de
frais…) :
•
Chez Bigben Connected, la mise en place progressive de la dématérialisation des factures
clients et fournisseurs a débuté en 2016, tout comme la prise de commande par EDI qui est
encouragée auprès de nos clients. En outre, début 2017 a vu la mise en place de l’envoi de
factures clients par PDF qui a permis de réduire le volume d’envoi et d’impression (80% des
factures sont aujourd’hui dématérialisées) et ainsi de diminuer l’empreinte carbone de la
société.
•
•
Chez Bigben Interactive et Nacon : cette même dématérialisation a été mise en place en
septembre 2020
Ces trois mêmes sociétés ont également mis en place dès mars 2020 un logiciel de notes de
frais qui permet aux utilisateurs de scanner leurs reçus et de faire valider leur note de frais
directement sous format numérique.
•
•
Chez Nacon, Bigben Interactive et Bigben Connected a également été déployé en 2020/21
l’usage du logiciel de signature DocuSign permettant d’éviter d’imprimer des documents
juridiques tels les contrats pour les signer de manière électronique.
Les efforts se sont poursuivis en 2021/22 : les supports marketing sont désormais tous
digitalisés depuis le salon Maison & Objet de mars 2022 avec affichage d’un QR Code à
télécharger par les visiteurs de nos stands. Initiative qui s’est poursuivi depuis lors de la Bigben
Week de mai 2022 pendant laquelle les traditionnels catalogues des produits du groupe ou
plaquettes corporate ont été remplacés par des supports digitaux.
Le recyclage géré en aval
Un effort est fourni depuis de nombreuses années par l’entrepôt de Lauwin Planque pour trier les
produits et séparer les pièces métalliques et plastiques du corps de ces produits ainsi que les cartons,
susceptibles d’être soit réutilisés soit recyclés, des parties non recyclables destinées à être détruites.
En matière de recyclage, les filiales françaises confient la collecte, le traitement et la
valorisation :
113
-
-
-
des déchets d’emballage à Citeo (nouveau nom d’Eco-emballage) pour les emballages des
produits mis sur le marché français;
des déchets électriques et électroniques à Eco-Systèmes pour Bigben Interactive SA et Eco-
Logic pour Bigben Connected, pour les produits mis sur les marchés français ;
des déchets papier, cartons, plastiques et les piles usagées générés par l’activité à divers
prestataires de services en vue de leur valorisation.
Concernant, les produits non commercialisables accessoires téléphonie de Bigben Connected SAS : la
mise au rebut de stocks de produits dans les plateformes de distribution est de la responsabilité directe
des sites. Elle est organisée par les fournisseurs ou par les gestionnaires des entrepôts des sites. Les
différentes destructions (par broyage et compactage), réalisées sous le contrôle d’organes officiels, sont
confiées à des sociétés externes pour être brulées, ensevelies ou recyclées. La gamme de produits
Just Green inclut également depuis 2021 automatiquement dans son offre une recyclerie Just Green
qui assure la collecte des charqeurs usagés pour les acheminer via l’association Les Joyeux Recycleurs
auprès des acteurs de la filière de retraitement concerné.
De plus, comme sus-mentionné,
-
Bigben Interactive SA, a mis en place en février 2018, en partenariat avec le prestataire ELISE,
sur son site de Lesquin, des poubelles de tri sélectif. Le papier, les bouteilles plastiques, les
gobelets, les cartouches d’encre, les canettes en métal, et les petits DEEE sont ainsi triés. Ainsi
ont été recyclés en 2021/2022 en dépit d’une présence des employés moins fréquente liée à
l’intensification du télétravail : 2015 kg de papier carton, 107 kg de plastique et 24 kg de métaux
divers (contre 2540 kg de papier carton, 132 kg de plastique et 37 kg de métaux divers en
2020/21).
-
Bigben Connected SAS, a mis en place depuis juin 2018 un tri sélectif des déchets au bureau
avec la société « les joyeux recycleurs ». Des box de recyclage (Papiers, Gobelets, Capsules
de café, Canettes et Bouteilles plastique) ont ainsi été installés dans les locaux. La société
« Les joyeux recycleurs » :
o
o
collectent le contenu des box toutes les 2 semaines,
certifient le bon recyclage et affichent près des box un reporting mensuel précisant les
quantités collectées,
o
reversent 5 centimes d’euros à l’association de réinsertion Ares Atelier pour chaque kilo
collecté
Ce qui a permis de recycler en 2021 318 kg (contre 537k en 2020, 626kg en 2019 et 264kg en
2018) de déchets divers malgré le contexte sanitaire et la présence de moins de salariés dans
ses locaux (télétravail), ce qui équivaut à 2 arbres sauvés, 189 cintres, 24 polaires, 3 trottinettes,
874 canettes et 1 vélo fabriqué. La filiale s’est fixée comme objectif pour les années à venir de
dépasser ce score.
Chez Nacon SA et Bigben Interactive SA, les projets de recyclage lancés à l’initiative de collaborateurs
(par exemple récupération de bouchons en plastique ou de papier au profit d’associations caritatives)
ont également été par le passé activement soutenus par la Société. Ainsi en 2018, 120 kg de piles ont
été données à une école de Carvin dans le cadre d’une opération caritative « Piles solidaires »
Ces initiatives mettent non seulement en exergue la volonté du Groupe de recycler autant que possible
ses déchets afin de minimiser son empreinte environnementale mais devraient également permettre la
création d’emplois locaux de personnes souvent atteintes d’un handicap ou en réinsertion
professionnelle, en charge du recyclage de ces déchets.
Quant aux filiales étrangères et aux studios de développement, la plupart des sites déclarent recycler
ou procéder au tri sélectif de leur papier, gobelets, piles ou cartouches d’encre une fois utilisé.
Sensibilisés à l’impact écologique de la consommation de leurs déchets, les sites profitent des
programmes municipaux ou gouvernementaux pour recycler leurs déchets via le tri sélectif dans les
locaux ou zones de collecte ou en faisant appel à des sociétés externes spécialisées :
•
En Allemagne, la société suit les règles allemandes de traitement des déchets ménagers et de
bureau avec un tri des déchets organisé par nature (papier, plastique et déchets résiduels). Par
ailleurs, la société a donné mandat à un entrepreneur spécialisé pour traiter tous les déchets
d'emballages résultant de la distribution de ses produits aux détaillants et respecte la
114
réglementation de conditionnement "VerpackV". Elle a également mis en place des processus
EDI afin de diminuer sa consommation de papier.
•
En Belgique : L'entreprise bénéficie des mesures d'optimalisation quant à la limitation des
déchets d'emballage. La fermeture de son entrepôt au cours de l'exercice diminue les
emballages liés aux entrées de marchandises. En matière de recyclage, elle adhère également
aux organisations suivantes : Valipac (gestion des emballages secondaires et tertiaires), Fost-
Plus (gestion des emballages primaires), Bebat (recyclage des piles et batteries) et Recupel
(gestion des appareils électriques et électroniques) ;
•
•
En Espagne, la Société a confié la collecte, le traitement et la valorisation des déchets
électriques et électroniques a Reinicia pour les produits mis sur le marché espagnol et la gestion
des conteneurs et emballages à Ecoembes ; elle encourage également la transition vers les
documents en support digital pour réduire la consommation de papier ;
En Italie, la société recycle les emballages reçus, participe au recyclage des papiers, des piles,
des cartons, des plastiques en suivant les règles de sa Commune et a mis en place des bonnes
pratiques vertueuses comme l’impression papier recto-verso. En 2016/17, elle a également
cherché à réduire la consommation de papier en mettent les documents sur support digital.
Depuis 2017, la filiale est également associée au CONAI (Consortium pour la récupération et
le recyclage des emballages) et au Consortium ECOEM pour la gestion des déchets
électroniques (RAEE). A partir de septembre 2020, la société a également procédé à
l'élimination des produits défectueux incluant des batteries via le CONSORZIO ECOEM ;
Enfin tous les studios de développement ont mis en place le tri sélectif (consommables, piles,
cartons, etc.) il y a de nombreuses années.
•
Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
Le groupe, du fait de ses activités, n’est pas concerné par les problématiques de gaspillage alimentaire.
Le groupe ne dispose pas de restaurant d’entreprise. Cependant, la plupart des sites du groupe mettent
à disposition soit des réfectoires soit des salles de pause afin de permettre aux employés de se
restaurer. La consommation des produits alimentaires n’est donc que limitée aux besoins individuels de
chaque employé ou invité de l’entreprise. Le groupe n’est pas non plus concerné par la lutte contre la
précarité alimentaire ou le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable, et
durable.
Protection de la biodiversité
Du fait de son implantation en zones urbaines, aucun site de Bigben n'est implanté en proximité de
zones riches en biodiversité.
5.2.2.
RESULTATS OBSERVES
•
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité
dans leur utilisation
La hausse de consommation de papier et carton correspond à une activité de conditionnement du
Groupe plus importante sur le site de Lauwin Planque (conditionnement de plus nombreuses « petites
séries » …), ainsi qu’à un stockage plus important en fin d’année de matériaux d’emballages pour se
prémunir du risque de la hausse actuelle du cours du carton.
31/03/2022
31/03/2021
508
Papier / carton (en kg)
Siège
Logistique
Filiales
1 270
217 869
1 325
Consommation
210 833
3 563
TOTAL
220 464
214 904
Cette hausse temporaire masque néanmoins des améliorations :
-
ainsi sur le site de Lesquin l’usage désormais courant de DocuSign a permis d’économiser
l’équivalent de 61kg de bois, 1492 litres d’eau, 143 kg de carbone et 10kg de déchets
115
-
tandis que l’usage du prestataire Publiscreen a permis dans le cadre de sa mission REFOREST’
de contribuer à la plantation de 2 arbres, création de 6 abris pour animaux, de générer 8 mois
d’oxygène, de stocker 0,30 tonnes de CO2 et de créer 2 h de travail.
En France et en Allemagne, il existe un contrat avec des prestataires pour recycler les emballages des
fournisseurs/distributeurs. Le site logistique de Lauwin Planque a ainsi décidé de contracter avec
Dhesdin et Veolia. Par ailleurs la majorité des filiales participent au tri sélectif papier / plastique / autres.
La filiale italienne suit le programme municipal lié à la différenciation des déchets.
La hausse du recyclage de cartons/papier du site logistique suit la hausse des consommations de
cartons.
31/03/2022
31/03/2021
Papier / carton (en kg)
Siège
Logistique
Filiales
2 013
258 565
451
2 540
238 870
1 427
Recyclage
TOTAL
261 029
242 837
5.3.
IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX - EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE ELEVEES
5.3.1.
POLITIQUES MENEES
Du fait de son implantation géographique, Bigben n'est pas directement impacté par les conséquences
du changement climatique. Le siège et les entrepôts logistiques du Groupe sont situés dans le Nord de
la France et à Tours. Les autres implantations du Groupe sont des bureaux localisés en Europe, au
Canada, à Hong Kong, aux Etats-Unis et en Australie. Par conséquent, les risques associés aux
conséquences du changement climatique sont limités.
Compte tenu de l’activité de négoce de Bigben, les principales sources d'émission concernent les
déplacements de collaborateurs ou les évènements organisés par le Groupe, les déchets et l'énergie
consommée.
Les émissions de gaz à effet de serre associées aux consommations d’énergie des bâtiments ont été
calculées et sont présentées ci-dessous.
•
Politique des déplacements internes
Du fait de son activité, les collaborateurs du Groupe participent à de nombreux salons en France et
dans le reste du Monde. Lors de ces déplacements, le Groupe favorise les déplacements en train
comme moyen de transport dédié en France et les vols directs pour les déplacements internationaux.
Le groupe encourage également l’usage des systèmes d’audio ou de video conférences (Skype, Teams,
etc.) en remplacement de certains déplacements en filiales.
Les filiales en partenariat avec leurs partenaires loueurs mènent des efforts pour réduire le contenu
carbone de leur parc automobile. La politique de ses filiales a pour ambition de limiter les impacts
environnementaux générés par leur flotte automobile par la sélection de modèles de véhicules moins
émetteurs. Ainsi les filiales du Groupe détiennent de nombreux véhicules hybrides dans leur parc
automobile (24 véhicules sur les 95 du parc sont classés « hybrides », ce qui représente 25% en
2021/22 contre 23% en 2020/21) En particulier :
-
-
-
Bigben Connected possède 9 véhicules hybrides parmi son parc de 30 véhicules
Tandis que Bigben Interactive en possède 3 dont une rechargeable sur son parc de 9 véhicules
Et Nacon en possède 5 sur son parc de 21 véhicules.
A l’étranger, d’autres filiales ont également fait preuve d’initiatives en la matière :
-
-
Bigben Benelux a déterminé des limites d'émission de CO2 dans sa « car policy»
Bigben Italie et Bigben GmbH ont équipé leurs équipes d’automobiles classées Euro 4, 5, 6
116
•
Recours à des usines respectueuses de l’environnement
Lors de la sélection des usines partenaires, l’aspect « respect de l’environnement » est dûment pris en
compte (cCf 6.1.).
•
Gestion des opérations de transport de marchandises
L’objectif du Groupe en matière de gestion des transports est d’une part d’assurer la disponibilité des
produits à tous les clients dans le monde dans les meilleurs délais et d’autre part de réduire les impacts
environnementaux liés à ses activités de transport tout en assurant les coûts les plus justes possibles.
Ses sous-traitants industriels étant basés en Asie ou en Europe, cela nécessite en conséquence
-
un acheminement maritime, aérien ou par train entre la Chine et principalement l’Europe ou les
USA
-
et un acheminement par la route en Europe.
Le Groupe a fait le choix d’externaliser l’exécution de ses transports, tout en gardant une expertise
interne forte relative à la gestion des prestataires. Finalement ce sont les transporteurs choisis qui, par
leurs équipements (modernité de la flotte, formation à l’éco conduite, bridage des moteurs, technologie
de pneus, capacité de mesure des émissions etc.) déterminent en grande partie le niveau d’émissions
de Gaz à Effet de Serre (GES).
En transport, les leviers principaux de réduction des émissions sont la réduction du recours à l’aérien
en cas de rupture de stock. Une attention quotidienne est demandée aux services approvisionnement
du site de Lauwin Planque pour une prise en compte des délais d’acheminement afin de maximiser le
chargement maritime.
Par ailleurs, le Groupe est également attentif aux actions mises en œuvre par ses partenaires et s’est
donc entouré d’acteurs dont la diminution des émissions CO2 constitue une priorité.
A titre d’exemple, dans le plan RSE de Bigben Connected décidé en 2015, la société a pris l’engagement
en 2022, concernant ses transports sur vente, de travailler à plus de 50% des véhicules, avec des
transporteurs LABEL CO2 par contrat.
C’est le cas également des filiales ayant recours à des prestations logistiques locales afin de servir
certains clients aux exigences spécifiques. Ainsi l’Allemagne a recours aux prestations du transporteur
DPD qui certifie « Zero émission » lors de la distribution de ses colis.
•
Recours à des data centers externes
A noter que le Groupe a décidé de suivre depuis l’exercice 2020/2021 un nouvel indicateur ci-dessous
qui permet notamment d’évaluer non seulement les consommations d’électricité générées par
l’hébergement de serveurs extérieurs (cf 5.1.2.) en sus de ses consommations électriques internes mais
également d’en évaluer l’empreinte carbone induite.
•
Suivi des Emissions de Gas à effet de Serre (GES) des voitures de société
A noter que le Groupe a décidé de suivre depuis cet exercice 2021/2022 un nouvel indicateur ci-dessous
qui permet notamment d’évaluer l’empreinte carbone induite par l’usage des véhicules de société. Le
comparatif de l’année 2020/21 précédente a été rajouté afin de rendre pertinent le suivi.
117
5.3.2.
RESULTATS OBSERVES
Emissions de CO2 (en kg CO2e)
31/03/2022
31/03/2021
Emissions associées aux véhicules de société
(en Kg CO2/ Km)
dont celles des voitures Diesel
dont celles des voitures Essence
dont celles des voitures Hybride
290 826
36 470
59 965
268 642
28 585
51 392
Total Emissions Scope 1
387 261
348 619
Emissions indirectes liées aux consommations d'énergie
Emissions associées à l'électricité (en kg CO2e)
Emissions associées au gaz (en kg CO2e)
Total Emissions Scope 2
168 848
448 599
617 446
161 263
351 740
513 003
Eléments mesurés du Scope 3
Emissions associées aux transports
Emissions associées aux serveurs hébergés en externe
Total Emissions Scope 3
5 164 119
14 634
8 431 475
15 444
5 178 753
8 446 919
Total Emissions tous Scopes
6 183 461
9 308 542
Cf 5.1.2 pour l’explication sur les variations de consommations de gaz et d’électricité.
Les principales émissions de CO2 du Groupe consistent en les émissions associées aux transports
externalisés de marchandises. L’objectif du Groupe est de réduire à l’avenir les émissions de CO2 des
transporteurs en réduisant sa part de transport aérien.
La consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe peut être évaluée à 5 164
Tonnes CO2 sur l’exercice 2021/22 (contre 8 431 Tonnes CO2 sur l’exercice 2020/21) selon les
informations fournies par les transporteurs circularisés et extrapolée sur l’ensemble du Groupe. Elle est
en forte baisse du fait notamment des événements suivants :
-
-
-
recours moindre à l’aérien
épuration naturelle du vieux parc de bateaux énergivores mondial
politique "slow moving" adoptée par les transporteurs maritimes couplée avec un passage
aux hydrocarbures moins sulfurés pour économiser le gazole des bateaux
Le nouvel indicateur suivi par le Groupe concernant les émissions de CO2 des voitures de société met
en exergue une légère hausse liée à une reprise d’activité et à des trajets de voiture plus importants
après une année 2020/21 impactée par de multiples confinements. A noter que les chiffres au 31 mars
2021 ont été rajoutés afin de présenter une base comparable pour ce nouvel indicateur.
5.4.
TAXINOMIE VERTE
5.4.1.
NOUVELLE REGLEMENTATION
Le règlement 2020/852 du parlement européen et du conseil du 18 juin 2020 établit un cadre visant à
favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE) et modifie le règlement
2019/2088. Cette Taxonomie européenne des activités durables ou
«
Taxonomie
verte » établit les critères permettant de déterminer si une activité économique est considérée comme
durable sur le plan environnemental, aux fins de la détermination du degré de durabilité
environnementale d’un investissement.
Une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental si cette activité
économique :
118
-
contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux énoncés ci-
dessous :
1. l’atténuation du changement climatique,
2. l’adaptation au changement climatique,
3. l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines,
4. la transition vers une économie circulaire,
5. la prévention et la réduction de la pollution,
6. la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ;
ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ;
est exercée dans le respect des garanties minimales prévues par :
-
-
o
o
les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales,
les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de
l’Homme, et
o
les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la
déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits
fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme ;
-
est conforme aux critères d’examen technique établis par la Commission.
Conformément à ce règlement, le Groupe Bigben est uniquement soumis sur l’exercice 2021/22 à
l’obligation de publier des ratios financiers « verts », à savoir la part de son chiffre d’affaires, de ses
dépenses d’investissement (« CapEx » ou « Capital expenditures ») et de ses dépenses d’exploitation
(OpEx ou « Operating expenditures ») provenant de produits ou services associés à des activités
économiques pour lesquelles des critères de durabilité environnementale ont été définis.
Au titre de l'exercice 2021/22, les exigences de publication de ces ratios financiers concernent
uniquement « l'éligibilité » des activités. Le Groupe Bigben est ainsi tenu de publier ces indicateurs
mettant en évidence la proportion associée à des activités potentiellement durables, sans prise en
compte des critères techniques.
Dès lors, les activités éligibles sont listées et décrites au regard des deux premiers objectifs climatiques
d'atténuation et d'adaptation. Elles seront étendues aux quatre autres objectifs environnementaux
(utilisation durable de l’eau et des ressources marines, économie circulaire, prévention de la pollution,
protection et restauration des écosystèmes) lors de l’exercice 2022/23 avec obligation de publication au
titre de l'exercice 2023/24.
5.4.2.
RESULTATS OBSERVES
Certaines activités du Groupe Bigben contribuent à un ou plusieurs des 6 objectifs environnementaux
en facilitant l’une des activités qui concourent à ces objectifs.
Par nature, certains services proposés par le Groupe Bigben contribuent au développement durable.
Les informations financières considérées pour cette analyse sont issues des systèmes d'information de
Bigben à la clôture de l’exercice à partir des comptes consolidés en IFRS au 31 mars 2022 et
conformément à la règlementation dans le but de définir les composantes du chiffre d’affaires, des
CapEx et des OpEx « vert ». Le résultat de cette analyse est détaillé ci-dessous.
Pour Bigben, les 3 indicateurs clé de performance définis par la taxinomie verte sont pour l’exercice
2021/22 les suivants :
119
Part des activités économiques éligibles et non éligibles à la taxonomie dans le chiffre d’affaires,
les CapEx et les OpEx du Groupe :
GROUPE BIGBEN
Part d’activité non
éligible à la
Taxonomie verte
Part d’activité éligible
à la Taxonomie Verte
en milliers d'euros
TOTAL
Chiffre d'affaires vert
Dépense d’exploitation
OpEx
Dépense d’investissement
CapEx
275 711
58 926
0,4%
0,9%
99,6%
99,1%
99,8%
59 974
0,2%
Chiffre d’affaires éligible
A propos du chiffre d’affaires, et au vu du cadre réglementaire présenté ci-dessus, il apparait que la
majorité des activités du Groupe appartiennent à des secteurs qui ne sont pas éligibles aux deux
objectifs climatiques définis par la Taxinomie verte.
Pour la branche AudioVidéo/Telco de Bigben, seul le chiffre d’affaires du produit écoresponsable
JustGreen a été pris en compte.
Les activités économiques de Nacon en tant que développeur de jeux vidéo et d’accessoires, ne sont
pas éligibles à l’Acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie.
En conséquence, la part des activités économiques éligibles à la taxonomie dans notre chiffre d’affaires
total s’élève à 0,4 %.
CapEx / OpEx éligibles
Au sujet des autres éléments lié à la taxonomie, les CapEx concernés par la Taxonomie définis par la
réglementation, et pris en compte au numérateur, comprennent les charges appartenant aux catégories
suivantes:
► l'installation, la maintenance et la réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation
et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (activité 7.5.)
► des locations de flottes de véhicules (rattaché à l'activité 6.5. « Transport par motos, voitures
particulières et véhicules utilitaires légers »)
► des immobilisations en lien avec le stockage, la manipulation, la gestion, la circulation, le contrôle,
l’affichage, la commutation, l’échange, la transmission ou le traitement de données par l’intermédiaire
de centres de données (activité 8.1).
► la rénovation de bâtiments existants (activité 7.2.)
► l'installation, la maintenance et la réparation d'équipements d'efficacité énergétique (activité 7.3.)
► des services de transport routier de fret (activité 6.6)
D’après la réglementation et l’analyse menée par le Groupe, 0,2% des CapEx du Groupe sont éligibles
au titre de l’exercice 2021-2022.
Les OpEx concernés par la Taxonomie définis par la réglementation, et pris en compte au numérateur,
comprennent les charges appartenant aux catégories suivantes :
► dépenses de R&D liées au développement durable
► entretiens et réparations des bâtiments
► entretiens et réparations des véhicules
► autres entretiens et réparations
► mesures de rénovation des bâtiments (non capitalisés)
► location de biens immobiliers
► location de véhicules
► autres locations à court terme ;
120
► coûts des services généraux (entretien des actifs).
D’après la réglementation et l’analyse menée par le Groupe, 0,9% des OpEx du Groupe sont éligibles
au titre de l’exercice 2021-2022.
Pour ce qui est des CapEx et OpEx pris en compte dans le calcul des indicateurs clé de performance,
ils comprennent également ceux liées à toute dépenses conjointe à la production directes ou indirectes
d’activités économiques alignées sur la taxonomie et certaines mesures individuelles permettant aux
activités ciblées de contribuer à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre.
6. RISQUES SOCIETAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS
Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer le risque sociétal mentionné en
section 3.
Sur une démarche volontaire, le Groupe a également documenté les autres mesures sociétales
auxquelles elle s’astreint tant en termes d’intégration territoriale qu’en matière de sécurité de ses
consommateurs.
6.1.
GESTION DES FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES
6.1.1.
POLITIQUES MENEES
•
Politique d’achat et prise en compte des aspects « RSE » lors des négociations
avec les fournisseurs et sous-traitants
Les politiques Achats sont centralisées. Cette globalisation s’effectue en tenant compte des enjeux
opérationnels et de l’importance des achats. Il n'existe pas à ce jour de politique achat relative aux
problématiques environnementales, sociales ou sociétales formalisée à l'échelle du Groupe.
Néanmoins, chaque société essaye de prendre en compte dans leur politique d’achat les enjeux sociaux
et environnementaux. La RSE (Responsabilité Sociétale et Environnementale) des fournisseurs et sous-
traitants représente ainsi un des critères pris en compte lors des négociations avec ces prestataires.
En pratique, BIGBEN a bien une politique en matière d'achat écologique mais ne la formalise pas
toujours, hormis pour l'une des plus grosses sociétés du groupe : Bigben Connected (en charge de
l’accessoire Mobile).
Cette société fait signer une charte d'achat responsable à 100% de ses partenaires en distribution qui
s'appuie sur les conventions fondamentales de l'OIT et des 10 principes du Pacte Mondial des Nations
Unies. De plus, la société Bigben Connected, a formalisé une politique environnementale qui définit ses
objectifs et sa mise œuvre.
En revanche, les acheteurs du siège en Mobile, Audio et Gaming commencent à être formés aux enjeux
du développement durable qui consistent en connaitre les produits et les certifications écoresponsables
ainsi que les fournisseurs qui les proposent. L'exemple le plus significatif actuel concerne l'emballage,
car le Groupe regroupe une partie importante de ses produits avec des volumes d'achats importants
auprès d'un même imprimeur qui a notamment la norme FSC qui garantit un traçage de la matière dans
un respect de l'environnement et principalement des forêts.
Choix des sous-traitants usines
Le Groupe a recours à la sous-traitance dans le cadre de la production de tous ses produits.
Le Groupe demande à ses sous-traitants de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires
en vigueur en matière d’environnement et de responsabilité sociale et les incite à ne pas utiliser de
matières ou substances dangereuses pour l’environnement. De plus, les sous-traitants ont à charge de
démontrer leur respect des règles de sécurité et d’assurance qualité. Ainsi tous ses partenaires signent
ou fournissent les certificats suivants : BSCI, SMETA, REACH, ROHS et/ou LABELCO2.
121
Par ailleurs, Bigben Hong Kong et Nacon Hong Kong mène également en Asie des audits de toutes
leurs usines partenaires afin de s’assurer qu’elles respectent leur responsabilité sociétale. Depuis le 1er
avril 2017, l’audit social a été rajouté à l’audit qualité appuyé par un formulaire d’audit social.
De plus, les sous-traitants ont à charge de démontrer leur respect des règles de sécurité et d’assurance
qualité.
Le Groupe, du fait de la difficulté à obtenir ces informations des usines partenaires, n’avait pas pour
habitude de sélectionner ses usines partenaires sur des critères basés sur les gaz à effet de serre (GES)
tant scope 1 « émissions de GES directement liées à la fabrication du produit » que scope 2 « émissions
de GES liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit ». Le fait que la
Chine, principal pays producteur du Groupe, s’oriente désormais vers une neutralité carbone pourrait
faciliter à l’avenir cette demande. Le Groupe aimerait ainsi à l’avenir s’orienter vers une sélection encore
plus exigeante de ses usines partenaires dont les critères reposeraient en sus de ceux déjà existants
également sur les émissions de gaz à effet de serre (GES). Dans ce cadre, il est à la recherche d’une
véritable norme internationale validée par tous les pays sur laquelle s’appuyer pour évaluer les GES
des usines sélectionnées.
Choix des prestataires de transport
Le Groupe est attentif aux actions mises en œuvre par ses partenaires transporteurs et s’entoure
d’acteurs dont la diminution des émissions CO2 et leur contribution au développement durable tout
comme leur responsabilité sociale constituent une priorité.
Le Groupe n’avait jusqu’ici pas pour habitude de sélectionner ses transporteurs sur des critères basés
sur les gaz à effet de serre (GES) de scope 3 (« émissions de GES qui ne sont pas liées directement à
la fabrication du produit, mais à d’autres étapes du cycle de vie du produit - approvisionnement,
transport, etc. »). Il a entrepris d’évaluer la consommation énergétique liée au transport des produits du
Groupe à compter de l’exercice 2020/21 selon des informations fournies par les principaux transporteurs
et extrapolées sur l’ensemble du Groupe (cf 5.3.1 et 5.3.2).
Choix des sous-traitants hors transport et hors usines
Le Groupe utilise également la sous-traitance pour des études, des prestations de promotion, de
marketing et de développement de jeux vidéo.
Le Groupe demande à ses sous-traitants de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires
en vigueur en matière d’environnement et de responsabilité sociale et les incite à ne pas utiliser de
matières ou substances dangereuses pour l’environnement. De plus, les sous-traitants ont à charge de
démontrer leur respect des règles de sécurité et d’assurance qualité.
Le Groupe n’avait jusqu’ici pas non plus pour habitude de sélectionner ses partenaires informatiques
hébergeurs sur des critères basés sur les gaz à effet de serre (GES) de scope 2 (« émissions de GES
liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit »). Il a entrepris d’évaluer la
consommation énergétique liée à l’hébergement des bases de données des principales entités
opérationnelles à compter de l’exercice 2020/21 sur la base du nombre de serveurs concernés et de
leurs temps annuels d’utilisation (cf 5.1.1., 5.1.2., 5.3.1 et 5.3.2).
Enfin, la collecte et la valorisation de déchets est confiée à des « éco-organismes » comme Eco-
Systèmes en France.
•
Un suivi des principes du Global Compact des Nations Unies
Comme indiqué en section 7, le Groupe respecte et promeut les conventions fondamentales de l’OIT
suivantes :
✓
✓
✓
Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective
Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession
Elimination du travail forcé ou obligatoire
122
✓
Abolition effective du travail des enfants
De plus, depuis octobre 2016 le groupe a adhéré au Global Compact des Nations Unies, soutenant
ainsi les dix principes concernant les droits de l’Homme, des normes internationales du travail, la
protection de l’environnement et la lutte contre la corruption.
6.1.2.
RESULTATS OBSERVES
Usines
La plupart des usines de fabrication des produits Bigben sont certifiées ISO 9001 garant du processus
«Système de management de la qualité», d’autres sont certifiées SA8000, standard de responsabilité
sociétale qui défend des conditions de travail décentes, ou d’autres encore, à défaut du SA8000,
possède le BSCI (« Business Social Compliance Initiative »/« initiative de conformité sociale en
entreprise ») : il s’agit d’une initiative menée par des entreprises qui se sont engagées à améliorer les
conditions de travail dans leurs chaînes d’approvisionnement internationales). D’autres usines sont
accréditées SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit), l’un des formats d’audit éthique. A noter que
toutes les usines partenaires de Bigben Connected sont certifiées SA8000, ou à défaut du SA8000,
possède le BSCI. Le BSCI semble devenir depuis 2017-18 plus courant que le SA8000.
Au 31 mars 2022, 11 des 30 premières usines de production partenaires sont certifiées ISO 14001.
Ainsi, au 31 Mars 2022, sur les 30 usines majeures avec lesquelles les filiales de sourcing de Hong-
Kong du Groupe font 46% de leur chiffre d’affaires :
-
-
-
73% ont au moins un rapport d’audit sociétal SA8000, SMETA, BSCI ou RBA (80% au 31 Mars
2021 et 50% au 31 Mars 2020) ;
37% ont au moins le rapport d’audit environnemental ISO14001 (40% au 31 Mars 2021 et 20%
au 31 Mars 2020) ;
73% ont au moins un rapport d’audit de système qualité ISO9001 (73% au 31 mars 2021 et
47% au 31 Mars 2020).
Ces nombres reflètent l'investissement de Bigben sur ce sujet, car le nombre de nos usines partenaires
avec ces certificats a beaucoup augmenté depuis 3 ans.
L’usine asiatique qui fabrique la majorité des manettes de jeux vidéo est également dotée de panneaux
solaires qui ne génèrent aucune émission carbone.
Par ailleurs, le Groupe Bigben n'a jamais utilisé les « minerais de conflits » (les 3 T : étain, tungstène et
tantale) mais aussi d'or provenant de la République Démocratique du Congo pour la fabrication de ses
produits et dans sa chaîne d'approvisionnement.
Prestataires de transport
Lors de l’exercice 2021/22, le Groupe a principalement contracté avec les transporteurs suivants qui
ont tous fait montre d’une politique RSE exemplaire :
Le premier transporteur du Groupe, Chronopost a depuis 2015 restructuré ses engagements RSE
autour d’une nouvelle politique : DrivingChange
-
qui repose sur un socle commun constitué d’engagements fondamentaux : les droits de
l’homme, les normes de travail (sécurité,handicap, diversité, égalité homme / femme) et de
l’environnement (gestion des déchets, politique papier, certification ISO 14001) et
qui se décline autour de 4 piliers en lien avec son coeur de métier :
-
o
l’engagement pour une livraison neutre en carbone sans surcoût pour le
consommateur
o
o
o
le défi d’une livraison urbaine intelligente
le soutien de l’entrepreneuriat innovant
le rapprochement entre l’entreprise et la société civile
Chronopost a obtenu une note EcoVadis de 70/100 en 2020 (au niveau Gold depuis 2017) et fait partie
des 5% des entreprises les mieux notées de son secteur.
123
Le deuxième transporteur du Groupe, Sogetra (filiale du groupe Bolloré Logistics) a lancé son
programme «Powering Sustainable Logistics» en octobre 2018 :
-
Qui repose sur 4 leviers d’action :
o
o
Offrir à ses clients des solutions Supply Chain durables.
Assurer une pratique des affaires éthique et responsable dans la chaîne de valeur
logistique.
o
o
Agir en employeur engagé envers ses collaborateurs.
Renforcer les relations avec ses parties prenantes sur les territoires.
-
Fondé sur la norme ISO 26000 d’évaluation des enjeux RSE des parties prenantes, il
mobilise l’ensemble des acteurs de l’entreprise autour de 11 engagements et des objectifs
quantitatifs à atteindre à l’horizon 2025, avec une première étape d’ici 2020 ;
A travers ce programme, Bolloré Logistics contribue aux Objectifs de Développement
Durable de l’ONU.
-
-
Déployé
à l'international, ce programme a pour objectif d'accroître la valeur
environnementale et sociétale de Bolloré Logistics tout au long de la supply chain. En tant
que moteur du développement local dans plus de 100 pays, Bolloré Logistics souhaite ainsi
accompagner ses clients dans une croissance internationale pérenne et souligner son rôle
engagé dans le commerce mondial durable
En 2019, Bolloré Logistics a ainsi obtenu le statut Gold pour sa performance RSE sur son périmètre
global, évaluée par l’agence de notation indépendante EcoVadis.
Le troisième transporteur du Groupe, Clasquin a vu ses efforts en matière de RSE à nouveau reconnus
en 2021, par la principale agence de notation RSE au monde : EcoVadis, qui délivre une évaluation des
performances sociales et environnementales des supply chains mondiales, et a attribué à Clasquin le
niveau « médaille d’argent » grâce à la note globale de 62/100. Clasquin a également obtenu la note
de 67/100 avec l’indice GAIA. Ces deux notes sont en progression avec respectivement +10 points et
5 points par rapport à 2020. Cela témoigne du degré d’implication du transporteur sur les enjeux de
développement durable.
Le quatrième transitaire du Groupe, BGI Worldwide Logistics tient compte des objectifs de
développement durable dans sa démarche. Ainsi, il obtient le classement ESG de 2/5. Ce classement
est basé sur la performance d’une entreprise et les risques liés aux facteurs Environnementaux, Sociaux
et de Gouvernance. Cela montre que BGI est l’un des transporteurs les plus performants du secteur
avec une moyenne de 2.82.
Le cinquième transporteur du Groupe, Kühne & Nagel, a mis l’Environnement au cœur de ses grandes
décisions : son plan "Net Zero Carbon" vise une réduction de CO2 dans les services de transport et de
logistique partout dans le monde. La société compense ainsi depuis 2020 les émissions directes de
CO2 qui ne peuvent être évitées, puis elle traite de manière proactive l'empreinte carbone des services
de transport fournis par ses fournisseurs (compagnies aériennes, compagnies maritimes et entreprises
de transport) afin d’atteindre une neutralité carbone d'ici 2030.
Le sixième transporteur du Groupe, DSV, a signé en octobre 2009, le Pacte Mondial des Nations Unies
et fait preuve d’un engagement renforcé pour réduire les émissions de CO2. D'ici 2030, DSV prévoit
ainsi de réduire les émissions de portée 1 et 2 (voitures de société, des bureaux et des entrepôts…) de
40 % et les émissions de portée 3 (transport de marchandises sous-traité…) de 30 % par rapport à
2019.
La consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe peut être évaluée à 5 164
Tonnes CO2 sur l’exercice 2021/22 (contre 8 431 Tonnes CO2 sur l’exercice 2020/21) selon les
informations fournies par les transporteurs circularisés et extrapolée sur l’ensemble du Groupe. Elle est
en forte baisse du fait notamment des événements suivants :
-
-
-
recours moindre à l’aérien
épuration naturelle du vieux parc de bateaux énergivores mondial
politique "slow moving" adoptée par les transporteurs maritimes couplée avec un passage
aux hydrocarbures moins sulfurés pour économiser le gazole des bateaux
124
Sous-traitants hors transport et hors usine
Datacenters externes :
La consommation énergétique liée à l’hébergement des bases de données des principales entités
opérationnelles peut-être évaluée à 119 377 KWH (14,6 Tonnes CO2) sur l’exercice 2021/22 (contre
118 814 KWH soit 15,4 Tonnes CO2 sur l’exercice 2020/21) sur la base du nombre de serveurs
concernés et de leur temps annuel d’utilisation. L’augmentation est liée au nombre plus important de
filiales dans le périmètre d’audit (nouvelles sociétés acquises).
6.2.
INTEGRATION TERRITORIALE
6.2.1.
POLITIQUES MENEES ET RESULTATS OBSERVES
•
En matière d‘emploi et de développement régional
Le Groupe contribue au développement de l’emploi local principalement par la création d’emplois du fait
du faible recours à la sous-traitance et au choix de l’implantation de son siège et de son entrepôt
logistique dans la Région « Hauts de France » (Nord-Pas-de-Calais-Picardie).
Le Groupe a également à cœur de « faire vivre le tissu local » par l’intermédiaire des prestations de
services auxquelles il a recourt.
✓
Ainsi Bigben Interactive SA, Bigben Connected et Nacon SA privilégient des fournisseurs locaux
pour
o
Leurs prestations marketing d’impression, de photographie, de booking de lieux pour
les prises de vues, de booking de models, de commandes de polos flockés
les prestations fournies par les laboratoires de tests agréés : l’un des laboratoires
utilisés pour l’assistance à l’émission des certificats de conformité de ses produits avec
les normes européennes et les tests « d’autocontrôle » (suite aux tests effectués en
Asie) est originaire de la métropole lilloise et plus particulièrement de Lesquin (Iryos
anciennement By Expert)
o
o
o
la fabrication des huiles essentielles de la gamme AromaSound (fabriquées par une
société française dans la Loire)
Les prestations événementielles, ainsi que les fournitures de stands, mobiliers (ex :
meuble Force GlassTM), PSVs de comptoirs, ou l’animation du blog des tendances
mobiles « SmartAddict ».
o
o
Le sourcing de certains de ses produits (sprays antibactériens…)
Leurs fournitures et matériels informatiques auprès du fournisseur local parisien « La
Maison de la Micro »
o
o
Leurs prestations d’hébergement de serveurs qui sont procurées par la société OVH,
qui, basée à Roubaix, est également un acteur réputé pour son engagement éco-
responsable et écologique.
et toute autre prestation effectuée dans le cadre d’une relation qualité/prix compétitive
Les efforts se sont poursuivis sur l’exercice 21/22 avec en particulier, l’obtention en septembre 2021 par
Bigben Connected de la certification officielle "Origine France Garantie" pour la gamme FORCE CASE
- PULSE.
Beaucoup plus exigeant encore que le « Made in France » pour lequel Bigben Connected était déjà
pionnier dans son secteur depuis 2016, ce label assure que la majorité du coût de revient unitaire du
produit est « français » depuis l’origine de la matière première jusqu’à la main d’œuvre employée pour
la production. Stratégiquement, la relocalisation en France de ses activités industrielles est une réalité
que le Groupe, convaincu des vertus des circuits courts souhaite accélérer : un time-to-market raccourci,
une réduction du stock, une meilleure traçabilité et une culture de l’innovation partagée.
Le Groupe est engagé depuis plusieurs années dans une démarche volontariste en matière d’insertion
professionnelle des jeunes.
✓
A ce titre, une politique de recours à l’apprentissage, aux contrats de professionnalisation et
aux stages a été développée depuis plusieurs années par les filiales françaises. Ainsi en mars
2022 :
125
o
o
Bigben Connected comptabilise 10 contrats d’apprentissage. Les alternants et
stagiaires proviennent généralement d’écoles locales.
Tandis que Bigben Interactive comptabilise 2 contrats d’apprentissage tout en ayant
accueilli au cours de l’exercice une vingtaine de stagiaires de longue durée, en période
d’observation ou dans le cadre de préparation collective opérationnelle à l'emploi
(POEC), notamment dans les métiers de la logistique
o
o
Au cours de l’exercice, le Groupe Nacon et ses filiales a également accueilli de
nombreux alternants ainsi que de nombreux collégiens en stage d’observation ou
stages de plus d’un mois. Les stagiaires et alternants proviennent d’écoles de jeux
vidéo,d’écoles locales comme le CESI, Supinfo Games, ISEN, … ou également
d’écoles de commerce sur le reste de l’hexagone comme Neoma, ESC Clermont…
Les studios ont accueilli de nombreux stagiaires au cours de l’année pour les former au
métier de développeur et de nombreux stages ont débouché sur un contrat (CDD ou
CDI).
✓
Au 31 mars 2022, le Groupe Bigben comptabilise ainsi à son actif 33 apprentis/alternants et 47
stagiaires (dont 18 apprentis/alternants et 33 stagiaires pour le Groupe Nacon) contre 4
apprentis/alternants et 26 stagiaires au 31 mars 2021 (dont 1 apprenti et 3 stagiaires pour le
Groupe Nacon).
En outre, ces filiales françaises ont renouvelé en 2021/2022 leur engagement dans plusieurs actions
menées spécifiquement en direction des étudiants et jeunes diplômés, notamment :
o
Pour Bigben Connected
De nombreux partenariats existent entre les équipes de Paris et diverses écoles :
▪
Ainsi la Responsable Comptabilité Clients est en lien étroit avec le Lycée Privé
Passy Saint Honoré Paris XVIème (membre de jury d’examen en BTS
Assistant de Gestion de PME-PMI lors de la soutenance des apprentis
comptables).
o
Pour Nacon SA
En Gaming :
o
De nombreux partenariats existent entre les équipes « Edition Gaming » du siège de
Lesquin, le studios et l’établissement Rubika (SupInfoGame et ISD), école dépendante
de la Chambre de Commerce de Valenciennes ou avec d’autres écoles telles le CNAM
– ENJMIN, l’ECV Bordeaux, Pole III D, IIEM (en partenariat avec les studios Cyanide),
l’IIM, l’ICAN :
▪
▪
▪
Des collaborateurs du groupe ont donné sur l’exercice des cours de marketing
et de business aux étudiants de Rubika/SupInfoGame et ont été également
membres du jury de fin d’année de 5 à 6 écoles.
A noter l’ouverture d’un partenariat en 2021 avec le CNAM – ENJMIN (Ecole
publique de formation et recherche dans les jeux vidéo et médias numériques
Grande école publique du jeu vidéo et des médias interactifs numériques)
De nombreux projets d’étude en design et développement ont également été
menés avec les étudiants de l’ISD lors des 10 dernières années (exemple :
développement de gamme d’accessoires pour la PS Vita, projets de
simulateurs, projet « made for Iphone controllers », etc.)
▪
A noter que le siège de Lesquin a recruté de nombreux étudiants de ces écoles
au cours des dernières années qui ont rejoint les départements Edition et
Design d’accessoires de jeux vidéo et en accueille d’autres en stage. Un jeune
stagiaire a ainsi été recruté en CDI en tant que Associate Producer au cours
de 2020/21, un stagiaire en CDD est également passé en CDI.
o
Le département Design d’accessoires de jeux vidéo collabore aussi régulièrement avec
l’EDNA (Ecole de Design de Nantes Atlantique) et a d’ailleurs embauché un de ses
élèves en janvier 2018 ;
Nacon SA est aussi partenaire de l’école AMOS de management sportif qui incorpore
un module de formation à l’eSport et qui a inauguré ses nouveaux bâtiments lillois le
20 mars 2018 : Un collaborateur de l’équipe « Edition Gaming » donne d’ailleurs des
cours de « marketing sportif » aux classes de Master 1 et 2, un étudiant de cette école
a été embauché en CDI et de nombreuses opportunités de stages sont offerts à ses
étudiants.
126
o
Les studios nouvellement acquis depuis 2018 sont également investis dans des
partenariats avec des écoles :
▪
Ainsi, le Directeur créatif du studio EKO Software donne des cours à l’ISART
Digital, école internationale d’enseignement supérieur de Jeu Vidéo &
d’Animation 3D-FX, basée à Paris ainsi qu’à Montréal et Tokyo,
des collaborateurs de Cyanide et de BigBadWolf interviennent dans certaines
écoles comme l’IIEM.
▪
En Marketing :
De nombreux partenariats existent également entre et le département PAO et diverses écoles
:
o
Avec l’école de communication Esupcom de Lille
▪
La responsable PAO a, par le passé, été intervenante dans cette école et
membre du jury lors de la présentation par les étudiants en Master de leurs
projets de fin d’étude ;
▪
Des tables de travail ont ainsi été proposées fréquemment aux étudiants par le
passé afin de les faire travailler sur des sujets concrets.
o
o
o
Avec l’ISCOM, Aston Lille ou l’IAE :
Accueil d’étudiants en contrats d’apprentissage ou contrat professionnels
Avec le MJM Graphic Design
▪
▪
Participation par le passé à des « job datings »
Nacon SA est partenaire de Paris Gaming School, école de formation aux métiers de
l’eSport basée à Paris. Ce partenariat a notamment permis à l’entreprise en 2017/18
d’échanger sur les attentes des joueurs professionnels et de tester ses prototypes tout
en équipant les étudiants en matériel NACON ;
De manière générale
o
Un membre de l’équipe « Edition » a également été jury pour l’entrée en première
année de l’école de commerce IESEG par le passé.
o
Enfin, les collaborations régulières avec des écoles d’ingénieurs notamment l’ISEN
dans le cadre de projets de développement ont été nombreuses par le passé.
•
En Italie, la filiale collabore régulièrement avec plusieurs institutions (Centre de formation
Professionnel (Ial et Promos) - Eurolavoro -Lycèe) pour favoriser des périodes de stage
scolaires. 2 employés de ces écoles ont été embauchés en 2016/17 tandis que la société a
accueilli 5 jeunes filles pour le projet Alternance école-travail scolaire (ASL) en 2019/20.
Ces opérations illustrent la volonté du Groupe d’attirer et de recruter les talents en les sensibilisant dès
les premiers contacts aux enjeux et responsabilités du secteur professionnel de nos filiales et à la réalité
de ses métiers.
En outre, en France, les sociétés avaient l’habitude de favoriser les établissements régionaux pour
l’attribution des taxes d’apprentissage (notamment ISEN à Lille) et vont reprendre ces mesures dès
2021 suite à la réforme récente sur la formation et alternance qui, en lien avec la loi Avenir
Professionnel, a neutralisé la taxe d’apprentissage en 2019. Elles travaillent également avec plusieurs
entreprises locales (Centre d’Aides par le Travail) : E.S.A.T APEI de Dainville (62) pour Bigben
Interactive dans le cadre d’opérations de conditionnement et Entreprise Adaptée REBOND de Albi (81)
pour Bigben Connected afin de s’approvisionner en fournitures de bureau.
La réforme de l’apprentissage portée par la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel a
développé massivement l’apprentissage. La loi a assoupli le dispositif de formation en apprentissage
pour le rendre plus efficient et plus attractif pour les jeunes mais aussi pour les employeurs. C’est dans
ce cadre que Nacon emploie deux alternants.
•
Sur les populations riveraines ou locales
Du fait de son activité de distribution, Bigben n'est pas directement concerné par les incidences sur la
population riveraine et locales.
•
Conditions du dialogue avec les parties prenantes (communauté, associations,
institutions sociales)
Le Groupe n’a pas mis en place de politique particulière.
127
Néanmoins, les initiatives engagées dès 2018/19 par le Groupe reflètent l’engagement pris par celui-ci.
En effet, les actions de partenariat qu’elles soient réalisées de concert avec les établissements scolaires
locaux, les associations ou les institutions gouvernementales, ont en commun leur investissement dans
l’apprentissage des compétences liées aux nouvelles technologies et à l’univers du jeu vidéo, de
l’AudioVidéo ou de la Téléphonie.
En particulier, les partenariats dans notre métier d’Edition sont nombreux :
Au niveau National :
-
Nacon est membre de divers syndicats du jeu vidéo et peut ainsi représenter ponctuellement
l’industrie du jeu vidéo, notamment lors de conférences, en expliquant les mécanismes
concourant à la création, au développement et à l’édition des jeux vidéo :
o
Par le biais de sa cotisation groupe qui incorpore les nouveaux studios de
développement récemment acquis ainsi que l’équipe Edition du siège, Nacon est
membre du syndicat professionnel de l’industrie du jeu vidéo SELL.
o
La Directrice de production du studio KT Racing (Kylotonn) est également première
vice-présidente au Conseil d’Administration du SNJV (Syndicat National du Jeu vidéo) ;
son Directeur de l’Edition en avait été administrateur il y a encore quelques années.
-
Le Directeur de l’Edition de Nacon a été, de 2015 à 2017, membre de la Commission du Centre
National du Cinéma et de l’image Animée (CNC) reliée aux Ministères de la Culture et de
l’Industrie qui gère le fonds d’aide aux jeux vidéo.
Au niveau Régional :
Le Directeur de l’Edition a également de nombreux « mandats » en cours dans la région
« Hauts de France » :
-
o
Il a été le président fondateur de l’association « Game Industry North » (GAME IN)
pendant quatre ans et reste toujours un membre actif pour cette association qui
regroupe aujourd’hui une trentaine d’entreprises régionales de la filière de jeux vidéo
et qui organise de nombreuses conférences sur des thèmes divers et variés.
Dans le cadre de GAME IN, il a été également l’un des fondateurs en 2013 du
laboratoire spécialisé en playtests « Play in Lab » sur le site de la Plaine Images à
Tourcoing. Cette coopérative dont Bigben est adhérent, vise à proposer à tous les
acteurs de la filière « jeux vidéo » des tests d’usage permettant de faire évaluer leurs
produits par un panel de consommateurs représentatifs de la cible visée
En lien avec le Directeur du développement de la Plaine Images à Tourcoing et dans
un cadre de mentorat, Bigben accueille également des délégations de start-ups afin
qu’elles puissent présenter leurs produits voire se créer un réseau d’affaires. Ainsi,
grâce à l’intermédiation de Bigben, un courant d’affaires s’est créé entre les studios de
développement 3D Duo et Kylotonn
o
o
o
o
Notre Directeur Edition est d’ailleurs devenu en 2018 le Vice-Président de la French
Tech Hauts de France chargé des missions à l’international et à l’export et, dans ce
cadre a commencé un mentorat des start-ups de sociétés de la Plaine Images à
Tourcoing.
Il a été également membre du jury d’attribution d’aides du Fonds d’aides « Expériences
interactives » animé par l’organisme régional Pictanovo en charge des filières de
l’image (audiovisuel, animation, cinéma, jeux video) et basé à Tourcoing (Nord)
pendant plusieurs années et a cédé temporairement sa place pour permettre une
rotation des mandats.
o
Pour le compte d’EuraTechnologies (Pôle d'excellence économique dédié aux
Technologies de l'Information et de la Communication (TIC) de la métropole lilloise), il
a fortement été impliqué dans le lancement de la « French Tech » depuis 2014 en
obtenant des fonds du Ministère de la Culture.
o
o
Il est devenu également en 2021 membre du Comité Métropolitain du Numérique sous
le patronage d’Akim Oural (Conseiller Métropolitain Délégué à l’Innovation et au
Numérique)
En 2021, il s’est également engagé avec Capital Games, une association
professionnelle régionale de la filière Jeux-vidéo en Ile de France qui compte en son
sein 150 à 160 entreprises partenaires qui interviennent dans le cadre d’un dispositif
de mentorat : le Directeur de l’Edition de Nacon va ainsi consacrer 5h pour
accompagner une société de Jeux-vidéo sur un projet précis
128
o
Enfin, il va participer à une journée de présentation pour l’association française des
ludothécaires en tant que conférencier
-
-
La Trésorière Groupe est membre de l’antenne locale de l’Association Française des Trésoriers
d’Entreprise et la Directrice Financière Groupe est membre de plusieurs associations de
Directeurs financiers de la région « Hauts de France »
Enfin, le studio EKO Software est membre de Capital Games, une association qui a pour but
de soutenir le jeu vidéo en « Ile de France ».
Les filiales étrangères sont également investies dans leurs communautés :
-
-
Bigben Benelux adhère à l’organisation suivante : 'Union Belge des Annonceurs (UBA)
Bigben Italia fait partie d’IDEA (Italian Interactive Digital Entertainment Association) ex-AESVI
(association des éditeurs et développeurs italiens de jeux vidéo) et s'est associé en 2021 à
CONFINDUSTRIA (Confédération générale de l'industrie italienne), qui est la principale
organisation représentative des entreprises italiennes de fabrication et de services
Le studio Raceward est associé à IIDEA, Assolombarda et Confcommercio pour soutenir le jeu
vidéo en Lombardia.
Nacon est également membre du syndicat américain ESA ainsi que du syndicat anglais UKIE
et du syndicat australien (par le biais du studio nouvellement acquis Big Ant) ainsi que
d’associations au Québec (dont la Guilde du jeu vidéo du Québec).
-
-
-
Kylotonn adhère au SNJV et à GameOnly.
•
Partenariats ou mécénats
La plupart des actions de mécénat menées par les filiales sont décentralisées. Elles visent
principalement au développement du bien-être de populations défavorisées ou des communautés
locales :
-
En soutien d’une cause d’intérêt général, la société française Bigben Connected a fait le don
en nature de produits au bénéfice des Compagnons de l’espoir (Emmaüs) et a reversé un
pourcentage de son chiffre d’affaires de son produit Just Green® aux associations « L’Abeille
de Compagnie », « Hôpitaux de France » et « The Sea Cleaners ». Elle a également fait un don
au bénéfice de l’association « Plantons pour l’Avenir ».
-
Les sociétés françaises Bigben Interactive, Nacon, Bigben Connected, Kylotonn et Cyanide
soutiennent également des organisations sportives locales ou associations caritatives (Ligue
contre le cancer, Institut Raphaël, etc.).
-
-
-
-
En Allemagne, des donations de produits ont été faites par le passé à des associations de
football locales organisant des tournois.
Au Bénélux, des donations de produits à des associations de parents d'élèves ou associations
locales sportives ont été faits.
En Italie et en Espagne, des dons ont été faits par le passé ou durant l’exercice à des
associations sportives ou en faveur des enfants ou de la santé.
Le studio Spiders a monté au printemps 2020 avec différents acteurs du jeu vidéo et
l’association « Loisirs Numériques », le dispositif « la Bourse Jeux Vidéo » qui a pour vocation
d’accompagner financièrement et de mentorer des étudiants qui n’ont pas les moyens socio-
économiques d’effectuer des études (très coûteuses) de jeu vidéo. La « Bourse Jeux Vidéo »
propose ainsi un financement total des frais d’inscriptions, des frais scolaires et du matériel
informatique des étudiant(e)s sélectionné(e)s, ainsi qu’une aide au logement et aux transports
et un accompagnement par des mentors professionnels· Spiders fait depuis un don annuel à
l’association par an pour soutenir dans la durée cette initiative. D’autres studios du Groupe ont
rejoint cette bourse et 5 étudiants sélectionnés ont pu en profiter en 2021/22.
6.3.
SANTE ET SECURITE DES CONSOMMATEURS
Pour assurer la sécurité de ses produits, Bigben dispose dans les usines sous-traitantes d’une
organisation et de processus exigeants. Le groupe mobilise des équipes dédiées au suivi et à la mise
en œuvre des normes, des réglementations et des règles internes.
La sécurité est prise en compte dès la conception des produits : un produit doit répondre aux exigences
nationales sur la sécurité du marché auquel il est destiné et également à des exigences internationales.
De ce fait, les produits excèdent souvent les exigences locales sur la sécurité.
129
Avant la mise sur le marché, tous les produits doivent réussir un programme complet de qualification
sur la sécurité des produits. Ces tests permettent d’évaluer les risques potentiels : physiques, chimiques
et d’inflammabilité. Tous nos produits sont ainsi conformes aux exigences de la Communauté
Européenne, tout comme aux dispositions légales et réglementaires, et sont vérifiés par des laboratoires
d'essais indépendants, à dimension internationale et dont la notoriété en termes de sérieux et de
compétence n’est plus à démontrer.
Bigben respecte scrupuleusement les normes en vigueur qui couvrent la sécurité électrique et
d’utilisation de ses produits, et se conforme aux directives ROHS (Restriction sur l’usage de certaines
substances dangereuses), DEEE (Déchets d’équipement électriques et électroniques) et au règlement
REACH (Système d’enregistrement, d’évaluation et d’autorisation des substances chimiques) pour les
produits concernés.
En ce qui concerne son métier Gaming, le Groupe s’engage dans la santé et la sécurité de ses
consommateurs par l’intermédiaire des syndicats professionnels de l’industrie du jeu vidéo tel que le
SELL en France.
Les équipes « software » travaillent en étroite relation avec les organismes de notation et de protection
des consommateurs, dont les plus importants sont :
-
-
-
-
PEGI (Pan European Game Information) pour l’Europe ;
ESRB (Entertainment Software Rating Board) pour les États-Unis ;
OFLC (Office of Film and Literature Classifi cation) ou COB pour l’Australie ;
USK (Unterhaltungssoftware Selbstkontrolle – en français, Auto-contrôle des logiciels de
divertissement) pour l’Allemagne ;
-
CERO (Computer Entertainment Rating Organization) pour le Japon.
Ces organismes permettent d’informer les consommateurs de la nature des produits et de l’âge
recommandé pour les utiliser en établissant des systèmes de classification par âge destinés à garantir
un étiquetage clair des contenus des jeux vidéo par classe d’âge en fonction du contenu.
Chaque organisme est indépendant et fonctionne de façon différente.
D’autre part, en France les produits contiennent, conformément au décret du 23 avril 1996, un
avertissement sur les risques d’épilepsie.
Certains fournisseurs « first party » demandent également à ce que des informations sur les risques
similaires soient relayées sur leurs packagings ou dans les notices jointes aux produits. C’est le cas
pour Sony, Microsoft et Nintendo.
7. ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L’HOMME
A noter le travail important effectué par une filiale majeure Bigben Connected SAS sur le sujet :
-
Depuis octobre 2016, Bigben Connected SAS ainsi que toutes les autres filiales du Groupe
Bigben est au bénéfice de l’adhésion du groupe au Global Compact des Nations Unies,
soutenant ainsi les dix principes concernant les droits de l’Homme, des normes internationales
du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. Bigben Connected
SAS a fait part de son engagement auprès des parties prenantes par le biais de sa « Charte
d’achats responsables ». L’adhésion au Global Compact a été renouvelée en 2021.
-
Bigben Connected SAS a ainsi obtenu une Notation Ecovadis de 70/100 et une médaille d’or
en 2022.
La note EcoVadis résulte d’une pondération de quatre évaluations portant sur les domaines suivants :
o
o
o
o
Environnement
Social et Droits de l’Homme
Ethique
Achats responsables
130
Pour plus d’information sur EcoVadis : se référer au site Ecovadis.com.
D’autres filiales majeures promeuvent également des valeurs d’éthique :
Dans sa démarche RSE, METRONIC est ainsi associé au programme international AMFORI BSCI et
s’assure que ses partenaires suivent un code de conduite éthique, dans le respect des Droits de
l’Homme, des Droits du Travail et de l’environnement.
Pour plus d’information sur AMFORI BSCI : se référer au site www.amfori.org.
•
Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l’OIT
Le Groupe respecte les dispositions
✓
Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective
Le Groupe respecte la liberté d’association et le droit à la négociation collective (Cf. § 4.3).
✓
Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession
Le Groupe réunit des collaborateurs talentueux venant d’horizons et de profils différents (Cf. § 4.6.3).
Par ses recrutements de profils variés, le Groupe s’efforce ainsi de lutter contre la discrimination sous
toutes ses formes.
✓
Elimination du travail forcé ou obligatoire
Le Groupe s’engage à respecter les conventions de l’Organisation Internationale du Travail et
notamment à ne pas recourir à de la main d’œuvre forcée et est attentive à ce que ses sous-traitants
en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes ces obligations.
✓
Abolition effective du travail des enfants
Le Groupe s’engage à respecter la Convention des Nations Unies sur les droits de l’enfant et les
Conventions de l’Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main
d’œuvre infantile et est attentif à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes
ces obligations. De ce fait, le Groupe respecte pleinement les règles du « HK Labour Law » et les
« Employment of Children Regulations ».
Il est intéressant de noter qu’en sus des audits sociaux menés par Bigben Hong Kong (Cf. § 6.2.2), nos
inspecteurs qualité, qui sont présents tous les jours dans les usines, doivent reporter immédiatement
auprès du responsable du département qualité de Bigben Hong Kong et Nacon Hong Kong s’ils
suspectent que des enfants travaillent dans une usine. Le Groupe est très vigilant sur ce point et n’a eu
aucun cas de travail forcé ou obligé d’enfants répertorié au cours de l’année écoulée.
•
Choix des partenaires
Puis, comme déjà indiqué précédemment, certaines actions menées par le groupe auprès des sous-
traitants et partenaires notamment (par exemple l’audit social des usines asiatiques rajouté depuis le
1er avril 2017 à l’audit qualité et appuyé par un formulaire d’audit social) s’assurent de la prise en compte
de la responsabilité sociale par ces derniers.
A ce jour, hormis le cas des actions sociales mentionnées, le Groupe n'est pas engagé dans d’autres
actions en faveur des droits de l'homme.
131
8. LUTTE CONTRE LA
8.1.
CORRUPTION ET L’ÉVASION FISCALE
LES ACTIONS ENGAGEES POUR LA PREVENTION DE LA CORRUPTION ET LEURS RESULTATS
Bigben rappelle l’obligation de loyauté dans les contrats de travail et souligne l’importance de ce principe
au moment de l’embauche des nouveaux salariés.
Les procédures anti-corruption mises en place par le Groupe prennent plusieurs formes :
-
Le Groupe a communiqué en 2016 une procédure « anti-Fraude » à toutes ses filiales et les a
formées aux moyens de contrer toute tentative de fraude externe ; une mise à jour annuelle de
cette procédure a été renvoyée en février 2017, en mars 2018, en mars 2019, en mars 2020,
en février 2021 et en mars 2022 à toutes ses filiales (dont Bigben Connected et Nacon SA). Les
filiales informent ensuite leurs propres salariés.
-
Il a aussi imposé à toutes ses filiales une procédure d’engagement de dépenses qui définit
notamment les principes d’autorisation et de validation de dépenses en fonction de seuils.
Le Trésorier Groupe a également accès aux positions bancaires journalières des filiales
Bigben considère également que la sécurisation des paiements et le contrôle strict des
inventaires des produits permettent de prévenir les tentatives de corruption en interne.
-
-
Certaines filiales ont également accentué leurs actions anti-corruption dès 2016/17 :
-
En Allemagne, Italie et en Espagne, des mentions concernant le devoir de loyauté ont été
rajoutées aux contrats de travail
-
Bigben Belgium s'impose également des pouvoirs limités par des signatures conjointes lors de
l'exécution de paiements. Elle automatise son flux logistique et s'approvisionne au fil de l'eau
auprès du centre logistique du groupe.
Concernant les sous-traitants :
-
Lors de la sélection d’un nouveau sous-traitant important, l’usage est de mettre en place soit
des procédures d’appels d’offres nécessitant plusieurs niveaux d’approbation pour leur
validation soit d’obtenir a minima trois offres fournisseurs
-
Il est également intéressant de noter que les filiales d’Asie font signer un formulaire « Gift and
Gratuities » à leurs fournisseurs (y compris leurs usines partenaires) stipulant le fait que Bigben
n’acceptera aucun cadeau ou aucune gratuité.
A noter que le Groupe Bigben, ayant franchi le seuil des 500 salariés lors de l’acquisition du studio
Kylotonn en octobre 2018, est depuis soumis à la loi française SAPIN II – volet anti-corruption. Le
Groupe Bigben a ainsi mené depuis début 2019 un projet d’envergure afin de s’intégrer au plus vite
dans le respect de la loi. Cette mise en conformité prévue initialement à l’automne 2019 et bien que
fortement avancée avait été décalée à 2020 du fait du projet d’introduction en bourse de sa filiale Nacon
SA puis des mesures de confinement liées à la crise sanitaire Covid-19. En accord avec les 8 mesures
préconisées par l’Agence française Anti-corruption (AFA), les mesures suivantes ont ainsi été décidées
et déployées courant 2020/21 et 2021/22 au sein du Groupe et de ses filiales françaises et étrangères
dans le respect imposé par la réglementation française et continueront à être déployées au sein des
nouvelles filiales à l’avenir :
-
-
-
-
-
Cartographie des risques anti-corruption
Adoption d’un code de conduite anti-corruption intégré au Règlement intérieur
Mise en place d’un dispositif d’alerte type « lanceur d’alerte/whistleblower »
Mise en place de procédures d’évaluation des partenaires
Mise en place de procédures de contrôles comptables et d’un dispositif de contrôle et
d’évaluation interne anti-corruption
-
Déploiement d’un module de formations « anti-corruption » appuyées sur des diapositives
compréhensibles à destination des salariés concernés de toutes les filiales du Groupe.
132
8.2.
LES ACTIONS ENGAGEES POUR LA PREVENTION DE L’EVASION FISCALE ET LEURS RESULTATS
L’évasion fiscale n’a pas été identifiée par le Groupe Bigben comme un risque significatif.
Chacune des filiales du Groupe Bigben respecte ainsi les réglementations fiscales de son pays.
Le Groupe, en matière de prix de transfert, s’assure d’être en conformité avec les principes BEPS de
l’OCDE, et dispose ainsi d’une documentation complète (« master file » et « local files ») lui permettant
de justifier du caractère de pleine concurrence de ses transactions intra-groupe et de leur régularité
fiscale.
9. ANNEXE - NOTE METHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL
ET SOCIETAL
, ENVIRONNEMENTAL
La démarche de reporting RSE de BIGBEN INTERACTIVE se base sur les articles L.225-102-1, R.225-
105 et R.225-105-1 du Code de commerce français.
9.1.
PERIODE ET CALENDRIER DE REPORTING
Les informations collectées couvrent la période du 1er avril de l’année N-1 au 31 mars de l’année N, à
l’exception des informations relatives à la formation et aux entretiens de performance ainsi que des
bilans carbone de certains transporteurs qui sont collectées sur la période du 1er janvier N-1 au 31
décembre N-1. Le 1er trimestre janvier-mars étant ainsi considéré identique à celui de l’année
précédente pour les émissions transporteurs. La remontée de ces informations s’effectue à une
fréquence annuelle à l’exception des informations relatives aux rémunérations et aux charges sociales
qui sont remontées à une fréquence mensuelle.
Le reporting RSE suit le calendrier suivant :
Période
Activité
Début mars N
Instructions envoyées aux entités contributrices un mois avant la
clôture annuelle (fichier Excel de reporting, explications,
instructions, etc.)
Au cours du mois d’avril N
Fin avril N
Remontée des informations qualitatives et quantitatives
Consolidation des informations et rédaction du projet de rapport
RSE
Fin mai N
Conseil d’administration approuvant les résultats
9.2.
PERIMETRE
Le périmètre de reporting des informations RSE a pour objectif d’être représentatif des activités du
Groupe. Il est défini selon les règles suivantes :
-
-
Seules les sociétés consolidées dans les états financiers selon la méthode de l’intégration
globale sont incluses dans le périmètre de reporting des informations RSE. (sont donc exclues
les sociétés mises en équivalence)
Les filiales acquises ou créées au cours de l’année N-1/N seront incluses au reporting de
l’année N/N+1, afin d’adopter une démarche progressive.
Néanmoins, du fait de l’impact significatif sur les effectifs du Groupe des acquisitions dans des nouveaux
studios de développement ou dans le groupe Metronic en 2021/22 et afin de faciliter la lecture de la
déclaration de Performance Extra Financière, le Groupe a, à nouveau, fait un écart à cette règle sur
l’exercice 2021/2022 en décidant d’intégrer la société concernée dans le chapitre des indicateurs
chiffrés sociaux et de la taxinomie verte sur la base de la durée approximative pendant laquelle leur
société aura appartenu au Groupe, c’est-à-dire :
o
o
1 an pour PASSTECH GAMES SAS (du 1er avril 2021 au 31 mars 2022)
11 mois pour BIG ANT STUDIOS Holding PTY Ltd (du 3 mai 2021 au 31 mars 2022)
133
o
o
o
8 mois pour CREA’TURE Studios Inc. (du 30 juillet 2021 au 31 mars 2022)
5,5 mois pour METRONIC SAS (du 15 octobre 2021 au 31 mars 2022)
5,5 mois pour LINEAS OMENEX METRONIC SL, filiale espagnole de METRONIC SAS
(du 15 octobre 2021 au 31 mars 2022)
o
5,5 mois pour METRONIC ITALIA S.R.L., filiale italienne de METRONIC SAS (du 15
octobre 2021 au 31 mars 2022)
o
o
4 mois pour ISHTAR Games SAS (du 25 novembre 2021 au 31 mars 2022)
2 mois pour MIDGAR SAS (du 7 février 2022 au 31 mars 2022)
Pour rappel, en ce qui concerne les chiffres comparatifs, en 2020/2021, les studios nouvellement acquis
avaient également été intégré sur la base de la durée approximative pendant laquelle leur société avait
appartenu au Groupe, c’est-à-dire :
o
6 mois pour Neopica (du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021)
Ce studio est désormais intégré à 100% dans les chiffres 2021/212 pour tous les indicateurs chiffrés.
-
Les filiales cédées ou dont l’activité cesse au cours de l’année N-1/N sont exclues du périmètre
de reporting de l’année N-1/N. Non applicable en 2021/22.
La mise à jour du périmètre pour le reporting de l’année N-1/N s’effectue au 31 mars de l’année N-1/N
par la Direction du groupe.
Les spécificités liées à la restriction de périmètre concernant certains indicateurs sont précisées dans
la partie « 9.6. Définitions des indicateurs et limites méthodologiques ».
9.3.
CHOIX DES INDICATEURS
Le choix des indicateurs s’effectue au regard :
-
-
-
des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l’activité des sociétés du Groupe,
des risques associés aux enjeux des métiers exercés,
de la mise en œuvre opérationnelle du suivi de la performance RSE du Groupe basée sur une
sélection d’indicateurs fédérateurs.
9.4.
ROLES ET RESPONSABILITES
Les informations sont collectées de manière centrale ou auprès de chaque entité incluse dans le
périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes : extractions du système de gestion de la
paie, fichiers de suivi sous Excel, factures, etc.
Les informations quantitatives reportées par les filiales sont collectées par les responsables financiers
des filiales sur la base d’un fichier Excel de reporting élaboré par la Direction de BIGBEN INTERACTIVE
et de NACON. Au sein des filiales, les responsables financiers collectent les informations auprès des
interlocuteurs responsables des thématiques concernées.
Les informations qualitatives sont, quant à elles, collectées de manière centralisée par la Direction de
Bigben Interactive et de Nacon.
Les informations sont contrôlées et validées par la Direction du Groupe.
9.5.
CONTROLES EXTERNES
En application des obligations réglementaires exigées par l’article 225 de la loi Grenelle 2 et son décret
d’application du 24 avril 2012, BIGBEN INTERACTIVE puis NACON ont demandé à partir de l’exercice
2013-14 à l’un de ses Commissaires aux comptes un rapport comportant une attestation relative à
l’établissement des informations devant figurer dans le rapport de gestion et un avis motivé sur la
sincérité des informations publiées.
134
9.6.
LIMITATION DE PERIMETRE ET PRECISIONS METHODOLOGIQUES
9.6.1. LIMITATIONS DE PERIMETRE
Information
Périmètre
Indicateurs environnementaux
Les déchets de papier et carton recycles sont limités au
périmètre de l’entrepôt logistique de Lauwin-Planque (unique
véritable entrepôt du groupe, les autres filiales n’étant que
des bureaux), ainsi qu’aux quelques filiales du groupe
(notamment les filiales allemande, italienne et de Hong
Kong) recyclant leurs cartons/papiers de manière habituelle.
Les sociétés mises en équivalence sont exclues du
périmètre de ce rapport. A noter que BBI USA ancienne
joint-venture dormante qui n’avait pas de salariés et qui était
détenue à 50% par Nacon SA a été dissoute le 17 août
2020. Aucune autre société mise en équivalence.
Déchets de papier/carton consommés et recyclés
Tous indicateurs environnementaux
Information
Périmètre
Indicateurs sociaux
Les sociétés mises en équivalence sont exclues du
périmètre de ce rapport. A noter que BBI USA ancienne joint-
venture dormante qui n’avait pas de salariés et qui était
détenue à 50% par Nacon SA a été dissoute le 17 août
2020. Aucune autre société mise en équivalence.
Tous indicateurs sociaux
9.6.2. PRECISION METHODOLOGIQUE
Concernant les données sociales :
Information
Description
Nombre d’employés inscrits au registre de la paie au 31 mars de l’année N en contrats à
durée indéterminée et à durée déterminée.
Sont inclus les employés en congé parental, congé maternité ou congé pour longue
maladie, et les alternants (contrats d’apprentissage et contrats professionnels).
Sont exclus les mandataires sociaux non-salariés, les stagiaires, les intérims, les
employés partis en pré-retraite et les employés en congé sabbatique.
Les tranches d’âge définies sont les suivantes : 25, 26-35, 36-45, 46-55, 56. Il a été
pris comme convention de considérer comme « seniors » les salariés > 45 ans.
Les rares employés français disposant de deux contrats de travail pour deux entités
françaises distinctes du groupe ont été considérés chacun comme 2 effectifs dans le
respect de la loi française.
Effectif fin de période et répartition
par :
-
-
-
Sexe
Age
Zone géographique
Les zones géographiques définies sont les suivantes : France, Reste de l’Europe, Asie,
Autres.
Nombre d’employés recrutés en CDI et CDD, Apprentis/Alternants, Interims, entre le 1er
avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Les renouvellements de CDD ainsi que les
transformations de contrats ne sont pas associés à de nouvelles embauches.
Embauches externes
Départs
Nombre d’employés en CDI et CDD, Apprentis/Alternants, Interims, ayant quitté
l’entreprise entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N à l’initiative de
l’entreprise (raison économique, faute grave, rupture conventionnelle, rupture période
d’essai CDD/CDI, fin de CDD) et à l’initiative du salarié (démission)
Nombre de départs volontaires divisé par effectif à la clôture.
Les départs volontaires incluant les fins de contrats de CDDs, on peut considérer que les
vrais taux de rotation des effectifs sont moindres
Rotation des effectifs
Le ratio « Rotation des effectifs par genre » est décomposé entre hommes et femmes.
Nombre de jours d’absence pour les différentes catégories, calculé en jours ouvrés entre
le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N.
Absentéisme total et ventilation :
-
-
-
Congés maladie
Accidents du travail et de trajet
Congés sans solde
L’indicateur « taux d’absentéisme » se calcule en divisant le nombre de jours total
d’absence mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période et par un nombre de jours
ouvrés de 235 jours.
135
Le montant des rémunérations correspond à la masse salariale brute en comptes
consolidés relatives des effectifs.
Elle inclut les catégories suivantes : rémunération brute, congés payés, indemnités,
avantages divers, prime intéressement et participation
Rémunérations de l’exercice
L’indicateur « rémunération moyenne par salarié » se calcule en divisant le montant des
rémunérations mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période.
Le Taux de fréquence d’accidents du travail se calcule avec la formule : (Nombre total
d’accident de travail / nombre d’heures travaillées)
* 1 000 000
Taux de fréquence d'accidents du
travail
Le Taux de gravité des accidents du travail se calcule avec la formule :
(Nombre de jours d’arrêt dû à des accidents de travail/Nombre d’heures travaillées) * 1
000
Taux de gravité des accidents du
travail
Le montant des charges sociales correspond aux cotisations patronales (sécurité sociale,
pôle emploi, retraite, prévoyance, mutuelle, médecine du travail, frais du comité
d’entreprise, formation continue, participation titres restaurant, effort construction, taxe
apprentissage).
Charges sociales
Nombre d’accidents du travail reconnu comme tel par les autorités ayant eu lieu entre le
1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N et ayant entraîné un arrêt de travail.
Accidents du travail avec arrêt
Accidents du travail sans arrêt
Accidents de trajet
Nombre d’accidents du travail reconnu comme tel par les autorités ayant eu lieu entre le
1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N n’ayant pas entraîné un arrêt de travail.
Nombre d’accidents de trajet reconnu comme tel par les autorités ayant entraîné ou non
un arrêt de travail entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N.
Pourcentage de la masse salariale
consacrée à la formation
Dépenses de formation Année calendaire N-1/ masse salariale N-1
Montant en euros des dépenses associées aux efforts de formation.
Les dépenses prises en compte incluent le coût des prestations facturées par des
prestataires externes dans le cadre de formations délivrées aux employés de BIGBEN
INTERACTIVE, concernant calendaire l’année N – 1 ainsi que les frais de déplacement
(transport, hébergement, repas) associés à des formations suivies ainsi que les coûts
salariaux chargés.
Dépense de formation
Les dépenses de formation au titre de l’année N sont les dépenses réalisées par
l’ensemble des collaborateurs présents au 31 Mars de l’année N.
Les dépenses des collaborateurs ayant quitté l’entreprise ne sont pas prises en
considération.
Nombre de participants (CDI et CDD) aux sessions de formation faisant l’objet d’une
convention au cours de l’année calendaire N - 1 pour les sociétés françaises et année
fiscale pour les autres sociétés.
Les données sont issues des conventions signées avec les prestataires en charge de la
formation. Un participant est comptabilisé autant de fois qu’il aura suivi de formations.
Les salariés formés au titre de l’année N sont les collaborateurs présents au 31 Mars de
l’année N.
Salariés formés
Les collaborateurs ayant quitté l’entreprise ne sont pas comptabilisés.
L’indicateur « % de l’effectif moyen ayant été formé » se calcule en divisant le nombre total
de salariés formés mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période.
Nombre d’heures de formation faisant l’objet d’une convention suivies par les employés
(CDI et CDD) au cours de l’année calendaire N -1 pour les sociétés françaises et année
fiscale pour les autres sociétés.
Les données sont issues des conventions signées avec les prestataires en charge de la
formation. Seules les actions de formation réalisées en présentiel par un formateur interne
ou externe sont considérées.
Les heures de formation comptabilisées au titre de l’année N sont les heures réalisées par
les salariés inscrits dans les effectifs au 31 Mars de l’année N.
Heures de formation
Les heures de formations suivies par les collaborateurs ayant quitté l’entreprise ne sont
pas prises en compte.
L’indicateur « Nombre d'heures de formation moyen par salarié » se calcule en divisant le
nombre total d’heures de formation mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période.
Le Nombre d'heures de formation moyen par salarié se calcule avec la formule :
Nombre total d'heures de formation / effectif total au 31 mars N
Nombre d'heures de formation
moyen par salarié
Le Nombre de formations moyen par salarié se calcule avec la formule :
Nombre de formations / effectif total au 31 mars N
Nombre de formations moyen par
salarié
136
Salariés ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation annuel :
Pour les filiales françaises : au cours de l’année calendaire N - 1
Pour les autres filiales : entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N /
effectif fin de période entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N
L’entretien d’évaluation annuel est formalisé par le biais du document intitulé « entretien de
progrès ».
Pourcentage de l'effectif ayant
bénéficié d'un entretien d'évaluation
annuel
Le pourcentage de femmes à des fonctions de « Manager » se calcule en prenant en
compte le prorata des femmes répertoriées en tant que « Top Manager » et « Manager »
par rapport à la population totale de « Top Managers » et « Managers ».
Part des femmes à des fonctions de
« Manager »
Les Top Managers se définissant comme les membres du Comité de Direction du Groupe
incluant les directeurs des filiales.
Un manager se définissant comme une personne ayant des responsabilités importantes
dans l'entreprise et étant responsable hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant
également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs)
Concernant les données environnementales
Information
Description
Consommation d’eau en m3 entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N.
Les données sont issues des factures du fournisseur d’eau ou de relevés de compteur.
Consommation d’eau
Achats de papier et carton mesurés en kg entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars
de l’année N.
Par convention, le Groupe considère que les achats de papier de l’exercice sont
consommés sur l’exercice.
A noter que l’activité de l’entrepôt logistique consiste à déballer les produits envoyés
par les fournisseurs, les stocker puis les réemballer dans le format souhaité par le client
final. Sont donc exclus de ce critère RSE les cartons d’emballage envoyés par les
fournisseurs. Néanmoins, ces déchets de cartons étant recyclés, ils se retrouvent en
majorité dans le critère sous-mentionné.
Achats de papier
Les achats de papier des entités commerciales ne représentant généralement que la
consommation des photocopieurs, du fait de leur niveau non significatif, il a été décidé
de ne plus répertorier les consommations de papier des petites filiales de distribution ou
de studios de développement à compter de l’exercice fiscal 2021/22.
Déchets de papier et carton mesurée kg entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars
de l’année N.
Les données sont issues des prestataires en charge de la collecte des papiers et
cartons.
Du fait de leur niveau non significatif, il a été décidé de ne plus répertorier les déchets
de papier des petites filiales de distribution ou de studios de développement à compter
de l’exercice fiscal 2021/22.
Déchets de papier et
carton collectés
Consommation d’électricité en kWh entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de
l’année N.
Consommation
d’électricité en interne
Les données sont issues des factures du fournisseur d’électricité ou de relevés de
compteur.
Consommation
d’électricité des
serveurs hébergés en
externe
La consommation d’électricité liée aux datacenters externes se calcule avec la formule :
Nombre de serveurs hébergés par des prestataires extérieurs * Temps de mise en
marche annuel * Puissance moyenne d'un serveur (environ 0,170kwh selon source
ADEME)
Consommation de gaz naturel en m3 entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de
Consommation de gaz
naturel
l’année N.
Les données sont issues des factures du fournisseur de gaz naturel ou de relevés de
compteur.
137
Emissions de CO2 associées à la consommation d’électricité et de gaz naturel.
Pour les estimations des consommations effectuées en interne, les facteurs d’émission
suivants ont été utilisés :
-
Gaz naturel : 0,244 kgCO2e / kWh PCI (Source : facteur d’émission Europe,
base carbone ADEME 2015), facteur de conversion 1 m3 = 10,5 kWh PCI
(Source : Agence Internationale de l’Energie)
-
Electricité : France : 0,0599 kgCO2e / kWh, Belgique : 0,22 kgCO2e / kWh,
Allemagne : 0,461 kgCO2e / kWh, Hong Kong : 0,766 kgCO2e / kWh, Italie :
0,406 kgCO2e / kWh, Espagne : 0,238 kgCO2e / kWh ; USA 0,522 kgCO2e /
kWh ; Australie 0,841 kgCO2e / kWh ; Pologne 0,781 kg CO2e / kWh et
Canada 0,186 kg CO2e / kWh. (Source : base carbone ADEME).
Les émissions de CO2 des flottes de voitures se calculent avec la formule :
Nombre de voitures Diesel/ Essence /Hybride * Nombre de litres au 100 moyen par
Diesel/Essence /Hybride * Nombre Km moyen annuel/ voiture * coefficients d’émissions
de CO2
Avec les hypothèses de consommation suivantes (source ADEME):
Diesel : 5L aux 100 kms ;
Emissions de CO2
scopes 1 et 2 et 3
Essence : 6.8 L aux 100 kms ;
Hybride : hypothèse 50% essence / 50% électrique soit une moyenne de 3,1
L aux 100 Kms
Et d’émissions de CO2 générées par type de voiture (Source : base carbone ADEME)
Coefficient d’émission CO2 Diesel : 3,10 kgCO2e/Litre
Coefficient d’émission CO2 Essence et Hybride : 2,70 kgCO2e/Litre
Pour les estimations des consommations des transporteurs, les chiffres proviennent
-
Soit directement du « bilan carbone » fourni par chaque transporteur
circularisé (A noter que les transporteurs circularisés représentaient environ
67% de couverture des émissions CO2 transporteurs en 2021/22 pour le
Groupe BIGBEN et 25% pour le Groupe NACON contre 83% de couverture
des émissions CO2 transporteurs en 2020/21 pour le Groupe BIGBEN et 56%
pour le Groupe NACON)
-
Soit d’un facteur d’émission unitaire par mode de transport
(aérien/maritime/route) pourvu par un transporteur et appliqué aux « autres
tronçons effectués par les transporteurs non circularisés.
Ces indicateurs sont imposés par une nouvelle directive européenne (Règlement
Taxinomie) qui favorise des activités économiques durables sur le plan
environnemental.
Une activité économique est durable sur le plan environnemental si elle respecte les
critères suivants :
1/ elle contribue à au moins 1 des 6 objectifs environnementaux
2/ elle ne cause de préjudice à aucun des 6 objectifs environnementaux
3/ elle est exercée dans le respect des garanties sociales minimales (conventions OIT)
Les 6 objectifs environnementaux sont :
1/ Atténuation du changement climatique
2/ Adaptation au changement climatique
3/ Protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines
4/ Transition vers une économie circulaire, gestion et recyclage des déchets
5/ Maîtrise de la pollution
Indicateurs de
taxinomie verte
6/ Protection des écosystèmes
Sur l’exercice 2021/22, 3 indicateurs doivent être calculés :
Chiffre d’affaires vert : part provenant du chiffre d’affaires global du groupe provenant
de produits ou de services associés à des activités économiques pouvant être
considérés comme durables sur le plan environnemental selon la nouvelle directive
européenne.
OPEX (operating expenses) verts
Part des dépenses d’exploitation liées à des actifs ou à des processus associés à des
activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan
environnemental - incluent sans être exhaustif :
- Dépenses liées à des consommations d'énergie vertes
(photovoltaïque/solaire/éolien...) incluant tout type de chauffage / énergie écologique
- Mise en place de système de chauffage (pompe à chaleur.), de ventilation, de sources
lumineuses ou de climatisation à haute efficacité énergétique
- Installation, entretien et réparation de bornes de recharge pour véhicules électriques
138
- Entretien et réparation de thermostats de zone, de systèmes de thermostats
intelligents et d'équipements de détection, y compris le contrôle du mouvement et de la
lumière du jour
- Travaux d’isolation
- Dépenses faites dans le cadre d’une démarche « packaging 0 plastique »
- Dépenses de développement de produit intégré dans le chiffre d’affaires vert (ex : Just
Green) et quote-part des dépenses du service produits.
- Coûts liés à la flotte de véhicule hybride et électrique
- Toute autre dépense liée à une politique RSE locale ou groupe.
CAPEX (Capital expenditure) verts
Part des dépenses d’investissement liées à des actifs ou à des processus associés à
des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan
environnemental. Ces investissements sont immobilisés dans le bilan des filiales du
groupe – sont éligibles sans être exhaustif :
- Investissements photovoltaïques
- Investissements de restauration/ maintenance pour une amélioration énergétique
A noter que le reporting environnemental n’intègre que peu de données relatives à l’empreinte
environnementale des principaux fournisseurs du Groupe, hormis les prestataires de transport et les
datacenters externes, le Groupe ne disposant pas à aujourd’hui de toutes ces informations.
Limites méthodologiques des indicateurs
Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait :
- de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales/internationales ;
- de la représentativité des mesures ;
- des modalités pratiques de collecte et de saisie des informations.
Les indicateurs de performance « Taux de fréquence d’accidents du travail » et « Taux de gravité des
accidents du travail » ne présentent pas de comparabilité historique, ces derniers ayant été mis en place
au cours de l’exercice 2021-2022.
10. RAPPORT D’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
A l'assemblée générale,
En notre qualité d'organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le
COFRAC sous le numéro 3-10499 et membre du réseau KPMG International comme l'un de vos
commissaires aux comptes, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant
une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la
déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-
après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 mars 2022 (ci-après respectivement les «
Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des
dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature
et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé
d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux
dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont
présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
9 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr
139
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques
établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques
de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le
temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les
éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances
scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont
sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement
et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil d’administration :
-
-
de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une
présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une
présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces
politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues
par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
-
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des
Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité de l'organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion
d’assurance modérée sur :
−
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de
commerce ;
−
la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3°
du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques,
incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que
préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites
Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
−
le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en
matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), et de
lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
−
−
la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
140
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et
suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la
norme internationale ISAE 300010.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce
et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle
qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des
textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre mars et juin
2022 sur une durée totale d’intervention d’environ trois semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en
matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine
entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives
sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel
nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
−
Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de
consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
−
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son
exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération,
le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
−
−
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article
L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et
de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105
lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une
explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de
l’article L. 225-102-1 ;
−
−
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux
risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y
compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires,
ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des
indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
•
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence
des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux
risques et politiques présentés, et
•
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus
importantes présentées en Annexe. Pour certains risques11, nos travaux ont été réalisés au
10 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
11 Gestion des fournisseurs et prestataires ; Droits de l’Homme et Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
141
niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de
l'entité consolidante et dans une sélection d'entités12.
−
−
−
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites
précisées dans la Déclaration ;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises
en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité
des Informations ;
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons
considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
•
•
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées
ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier
la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces
justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et
couvrent entre 23% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
−
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance
de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins
étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau
supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 24 juin 2022
KPMG S.A.
Fanny Houlliot
Associée
Stéphanie Ortega
Associée
Sustainability Services
12 BB Connected ; Kylotonn SAS ; BB France ; Nacon SA.
142
Annexe
Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes
Politique de promotion interne des collaborateurs et résultats
Avantages sociaux et autres mesures en matière de développement du capital humain
Gouvernance en matière de sécurité
Démarche de prévention des risques auxquels pourraient être exposés les salariés au travail
Actions d'amélioration des conditions de travail
Mesures de réduction des consommations énergétiques
Actions en faveur du recyclage des déchets
Evaluation de l'empreinte carbone de l'activité et actions de réduction associées
Actions pour la prévention de la corruption
Engagements et dispositions prises en matière de respect par les fournisseurs et les sous-
traitants des Droits de l'Homme, des Droits du Travail et de l'Environnement.
Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus
importants
Effectif total en fin d’exercice et répartition par genre
Nombre d’heures de formation moyen par salarié
Rotation des effectifs genré et non genré
Taux d’absentéisme
Part des femmes à des fonctions de management
Pourcentage de collaborateurs handicapés
Taux de fréquence des accidents du travail
Taux de gravité des accidents du travail
Consommation d’électricité
Consommation de gaz naturel
Consommation de papier carton
Quantité de déchets papier et carton recyclés
Emissions de CO2 scopes 1 et 2 associées aux consommations énergétiques des bâtiments
Emissions de CO2 liées aux datacenters hébergés en externe
Emissions de CO2 liées aux transports de marchandises
143
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 ORGANIGRAMMEJURIDIQUE
L’organigramme ci-dessous présente BIGBEN INTERACTIVE SA et l’ensemble de ses filiales au sens
de l’article L.233-1 du Code de Commerce.
La composition actuelle du Groupe BIGBEN INTERACTIVE englobe deux Pôles :
-
-
Le Pôle « AudioVidéo/Telco » qui regroupe au sein de la société BIGBEN INTERACTIVE SA
et de ses filiales la fabrication, la vente, l'importation, l'exportation et la réparation principale de
produits Audio (horlogerie et d'objets de nature électronique), au sein de sa filiale Bigben
Connected SAS et de ses propres filiales la conception et le négoce d'accessoires mobile et au
sein de ses filiales Metronic la fabrication, la vente, l'importation et l'exportation de produits
Vidéo.
Le Pôle « Gaming » qui est le fruit d’une réorganisation des activités au sein du groupe BIGBEN
INTERACTIVE et regroupe depuis 2019 au sein de la société NACON SA et de ses filiales le
développement, l’édition, la commercialisation et la distribution de logiciels de jeux vidéo en
physique et en digital, ainsi que la conception, le développement, de fabrication et le négoce
d’accessoires de jeux vidéo
Pour mémoire, avec l’opération d’apport partiel d’actif du Pôle Gaming réalisé en date du 31 octobre
2019 par la société BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON SA, la société BIGBEN INTERACTIVE
avait transféré à sa filiale NACON SA l’ensemble des participations qu’elle détenait dans certaines
sociétés décrites ci-dessous, spécialisées dans l’activité de Gaming, aussi bien au titre du
développement de la conception et de la commercialisation de jeux vidéo sur différents supports, qu’au
titre de la fabrication et de la commercialisation d’accessoires gaming.
144
ORGANIGRAMME DU GROUPE
AU 31 MARS 2022
Bpifrance
Capital I
BIGBEN INTERACTIVE SA
FLOTTANT
100%
100%
100%
100%
100%
70,97%
2,11%
26,92%
NACON SA
BIGBEN
INTERACTIVE HK
Ltd
BIGBEN
LOGISTICS
SAS
BIGBEN
CONNECTED
SAS
BIGBEN
INTERACTIVE
ESPAÑA SL
METRONIC
SAS
(HONG KONG)
100%
100%
100%
LINEAS
OMENEX
METRONIC SL
BBC Polska sp
z.o.o
METRONIC
ITALIA S.R.L.
"AUDIOVIDEO/TELCO"
"GAMING"
NACON SA
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
NACON HK
Ltd
(HONG
KONG)
NACON
STUDIO
MILAN S.R.L.
("RaceWard")
BIG ANT
BIGBEN
INTERACTIVE
ITALIA SRL
BIGBEN
INTERACTIVE
GmbH
BIGBEN
INTERACTIVE
BELGIUM SA
NACON
ESPAÑA SL
GAMES.FR
SAS
NACON
GAMING Inc.
NACON Pty
Ltd
KYLOTONN
SAS
NEOPICA
SRL/BV
PASSTECH
GAMES SAS
STUDIOS
Holding PTY
Ltd
CREA'TURE
Studios Inc.
ISHTAR
Games SAS
CYANIDE SAS
EKO SAS
SPIDERS SAS
Midgar SAS
100%
100%
BIGBEN
INTERACTIVE
NEDERLAND
BV
AMUSEMENT
CYANIDE INC
"Rogue Factor"
Les niveaux de détention indiqués correspondent au pourcentage de capital et des droits de vote détenus par BIGBEN INTERACTIVE, en l’absence de droit de vote double au sein des filiales.
A noter que la société Nacon SA a fait l’acquisition du studio de développement allemand DAEDALIC Entertainment en avril 2022. Cette société, acquise post
clôture de l’exercice 2021/22, n’apparait donc pas sur l’organigramme ci-dessus.
6.2 SOCIÉTÉS DU GROUPE
Société-mère
BIGBEN INTERACTIVE SA  
BIGBEN INTERACTIVE SA est une société anonyme, créée sous forme de société par actions simplifiée
le 17 février 1981.
En tant que société-mère du Groupe, elle assure notamment des fonctions de marketing, de
commercialisation, de distribution ainsi que les fonctions administratives et financières du Groupe.
Elle assure également :
- l’achat de produits Audio pour toutes les unités d’Europe Continentale,
- les ventes à l’export de produits Audio en dehors des zones de chalandises gérées par ses filiales
étrangères,
- la centralisation de la logistique des produits Gaming et Audio ainsi que celle des produits Mobile depuis
2014, pour l’ensemble des unités d’Europe continentale (France, Allemagne, Benelux, Espagne et Italie),
- l’adossement financier du groupe (garantie vis-à-vis de l’environnement bancaire des filiales si
nécessaire).
Entités Pôle AUDIO/TELCO
Filiales historiques
BIGBEN CONNECTED SAS
BIGBEN CONNECTED SAS est une société par actions simplifiée de droit français.
Anciennement ModeLabs SA, cette entité devenue BIGBEN CONNECTED SAS en mars 2013 a pour
activité la conception et la distribution d’accessoires de téléphonie.
L’activité de BIGBEN CONNECTED SAS est aujourd’hui concentrée sur la conception et la
commercialisation en France et à l'international d’accessoires pour téléphones et tablettes, développés
ou distribués par le Groupe.
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd
La société BIGBEN INTERACTIVE Ltd. est une société de droit hongkongais, créée en 2000.
Elle a pour activité la conception des accessoires de téléphonie et de produits Audio pour le Groupe. Elle
a vocation à assurer également le sourcing des composants et la gestion industrielle des fabrications de
ces produits et la centralisation de l’ensemble des achats réalisés par le Groupe concernant ces mêmes
produits. A la suite de l’apport partiel d’actif de sa branche d’activité Gaming du 31 octobre 2019 dont a
bénéficié NACON HK Ltd., la société BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. a conservé ces mêmes activités,
mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie. Elle détient les licences exploitées par le
Groupe en Audio/Telco.
Filiales de distribution
BIGBEN INTERACTIVE ESPANA SL
La société BIGBEN INTERACTIVE España SL est une société de droit espagnol, créée en 2013.
Elle a vocation à soutenir les activités commerciales téléphonie et audio du Groupe en Espagne. A la
suite de l’apport partiel d’actif de sa branche d’activité Gaming du 31 octobre 2019 dont a bénéficié
NACON Gaming España S.L., la société BIGBEN INTERACTIVE España S.L. a conservé ces mêmes
activités, mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie.
146
BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O.
La société Bigben Connected Polska zo.o est une société de droit polonais créée en 2019.
BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O. est une filiale de BIGBEN CONNECTED SAS, créée en
Pologne afin de poursuivre son expansion en Europe. Cette société a commencé son activité en août
2019 et a vocation à soutenir les activités commerciales téléphonie du Groupe en Pologne.
METRONIC SAS
METRONIC SAS est une société par actions simplifiée de droit français, acquise par Bigben Interactive
SA le 15 octobre 2021 auprès du Groupe HF Company.
Créé en 1987, METRONIC, acteur reconnu dans son secteur, conçoit et distribue des produits innovants
permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs,
décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des
produits audio. Les produits de la marque METRONIC sont distribués via des canaux diversifiés,
notamment auprès des plus grandes enseignes nationales de chaque pays.
METRONIC ITALIA S.R.L.
La société METRONIC ITALIA S.R.L. est une société de droit italien.
Cette société soutient les activités commerciales de METRONIC en Italie, dans le secteur des
accessoires jeux vidéo, audio et mobile. Elle est détenue à 100% par METRONIC SAS.
LINEAS OMENEX METRONIC SL
La société LINEAS OMENEX METRONIC SL est une société de droit espagnol.
Cette société soutient les activités commerciales de METRONIC en Espagne, dans le secteur des
accessoires jeux vidéo, audio et mobile. Elle est détenue à 100% par METRONIC SAS.
Filiale logistique
BIGBEN LOGISTICS SAS
BIGBEN LOGISTICS SAS est une société par actions simplifiée de droit français immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole le 28 mars 2022.
Cette société n’a pas d’activité au 31 mars 2022.
Se reporter à la section 2.1.5. des comptes sociaux et 2.2.5. des comptes consolidés concernant le projet
en cours d’apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA au moment de la
parution de cet URD.
Entités Pôle GAMING
Société-mère du sous-groupe NACON
NACON SA
NACON est une société anonyme, créée sous forme de société par actions simplifiée le 18 juillet 2019.
147
Elle a notamment pour objet la création, la conception, le développement, la production, l’édition, la
promotion, l’exploitation, la commercialisation et la diffusion de technologies d’applications et de tous
produits informatiques, audiovisuels et multimédia, et notamment de jeux vidéo, de logiciels et
d’accessoires, sur tout support, et de tous accessoires liés.
En tant que société-mère du Groupe NACON, elle assure notamment des fonctions de marketing, de
commercialisation, de distribution ainsi que les fonctions administratives et financières du Groupe
NACON.
NACON SA a été introduite en bourse le 04 mars 2020 sur le marché Euronext Paris sur une ligne de
cotation intitulée « NACON ».
Filiales de distribution
GAMES.FR SAS
GAMES.FR SAS est une société par actions simplifiée de droit français.
Cette société a pour activité principale la vente en Marketplace (vente en ligne sur des plateformes telles
Amazon) de tous les produits du groupe au format physique (jeux vidéo, accessoires
Gaming, …). Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport
partiel d’actif du 31 octobre 2019.
BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA
BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA est une société anonyme de droit privé belge.
Cette société a pour objet de gérer les activités commerciales du Groupe dans l’ensemble du Benelux
(aux Pays-Bas, via sa filiale BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV) et détient la distribution exclusive
au Benelux des jeux édités par Square Enix. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la
réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.
BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV
BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV est une société de droit néerlandais.
Cette société est la filiale de la société BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM pour la commercialisation de
produits sur le territoire des Pays Bas. Sa société mère est détenue à 100% par NACON SA à la suite
de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.
BIGBEN INTERACTIVE GmbH
BIGBEN INTERACTIVE est une société de droit allemand.
Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Allemagne, en Autriche et en Suisse
alémanique dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle est détenue à 100% par la Société
NACON suite à la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.
BIGBEN INTERACTIVE ITALIA SRL
BIGBEN INTERACTIVE ITALIA est une société de droit italien.
Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Italie, dans le secteur des jeux vidéo et
des accessoires. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération
d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.
NACON HK Ltd
La société NACON HK Ltd. est une société de droit hongkongais, créée en 2019.
Elle a pour activité la conception des accessoires de jeux vidéo pour le Groupe. Elle a vocation à assurer
également le sourcing des composants et la gestion industrielle des fabrications de ces produits et la
centralisation de l’ensemble des achats réalisés par le Groupe concernant les accessoires de jeux vidéo.
148
Cette société a bénéficié d’un apport partiel d’actif de la part de la société BIGBEN INTERACTIVE HK
Ltd. de la branche d’activité Gaming, étant précisé que la société BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd.
conserve ces mêmes activités, mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie. Elle détient
les licences exploitées par le Groupe. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation
de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.
NACON GAMING ESPANA SL
La société NACON Gaming España SL est une société de droit espagnol, créée le 18 octobre 2019.
Elle a vocation à soutenir les activités commerciales du pôle “Gaming” en Espagne. Cette société est le
fruit d’une opération d’apport de l’activité de Gaming au niveau local, réalisé par la société BIGBEN
INTERACTIVE Spain S.L. qui conserve son activité de distribution mais seulement pour le secteur de
l’audio et de la téléphonie. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de
l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.
NACON GAMING Inc.
La société NACON GAMING Inc. est une société de droit américain, créée le 11 février 2020,
immatriculée selon les Lois de l’Etat du Delaware où se situe son siège social. Elle dispose d’un
établissement commercial à Seattle (Etat de Washington) et un établissement logistique à Santa Cruz
(Californie).
Cette société soutient les activités commerciales du Groupe NACON aux Etats-Unis, dans le secteur des
jeux vidéo et des accessoires. Elle a vocation à développer les ventes des casques RIGTM ainsi que des
autres produits du Groupe NACON sur ce territoire.
NACON Pty Ltd.
La société NACON Pty Ltd. est une société de droit australien, créée le 17 mars 2020.
Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Australie, dans le secteur des accessoires
de jeux vidéo et a vocation à développer les ventes des casques RIGTM ainsi que des autres produits du
Groupe NACON sur ce territoire.
Studios de développement de jeux vidéo
CYANIDE SAS
CYANIDE est une société par actions simplifiée de droit français.
Cette société a pour activité le développement de jeux vidéo dans de nombreux genres (stratégie,
narratif, tir, management, sport, action et aventure). Ce studio est installé en France (Paris et Bordeaux)
et au Canada (Montréal) par le biais de sa filiale canadienne Amusement Cyanide Inc., détenue à 100%
par Cyanide SAS.
BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 20 juin 2018 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio
de développement Cyanide SAS. Elle est désormais détenue à 100% par NACON SA à la suite de la
réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.
KYLOTONN SAS
KYLOTONN est une société par actions simplifiée de droit français.
Elle a pour activité le développement de jeux vidéo notamment de jeux de course (racing moto, voiture,
rallye, etc.).
BIGBEN INTERACTIVE SA détenait l’intégralité du capital et des droits de vote de KYLOTONN SAS
depuis le du 2 octobre 2018. Elle est désormais détenue à 100% par NACON SA à la suite de à la
réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.
149
EKO SOFTWARE SAS
EKO SOFTWARE est une société par actions simplifiée de droit français.
Elle a pour activité le développement de jeux vidéo sur des genres très appréciés des gamers tels les
« Action-RPG » (jeu de rôle incorporant des aspects de jeu d'action), les « Hack ’n’Slash » (jeu de rôle
focalisé sur le combat contre des hordes de monstres) et les simulations sportives.
BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 18 octobre 2018 l’intégralité du capital et des droits de vote du
studio de développement Eko Software SAS. Elle est désormais détenue à 100% NACON SA à la suite
de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.
SPIDERS SAS
SPIDERS SAS est une société par actions simplifiée de droit français.
Elle a pour activité le développement de jeux vidéo couvrant l’ensemble de l’univers des jeux de rôle.
Enfin, BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 3 septembre 2019 l’intégralité du capital et des droits de
vote du studio de développement Spiders SAS. Elle est désormais détenue à 100% par NACON SA à la
suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019.
NEOPICA SRL/BV
NEOPICA est une société de droit belge ayant pour activité le développement de jeux vidéo.
NEOPICA a développé une soixantaine de jeux, dont nombre de casual games destinés à plaire au plus
large public, en particulier les enfants, avant d’aborder des jeux plus complexes. Elle est aujourd’hui
spécialisée dans les jeux de simulation (chasse) et les jeux de course.
Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 19 octobre 2020.
NACON STUDIO MILAN S.R.L. (anciennement LUNAR GREAT WALL STUDIOS S.r.l.)
LUNAR GREAT WALL STUDIOS (connue sous le nom commercial RaceWard) et renommée NACON
STUDIO MILAN S.R.L. en 2022, est une société de droit italien qui a pour activité le développement de
jeux vidéo, notamment de simulations de sports mécaniques (jeux de courses auto et moto).
NACON SA est montée progressivement au capital pour en détenir l’intégralité à compter du 29 octobre
2021.
PASSTECH GAMES SAS
PASSTECH GAMES est une société par actions simplifiée de droit français ayant pour activité le
développement de jeux vidéo spécialisée dans les jeux d’action rogue like. Elle est détenue à 100 % par
NACON SA depuis le 1er avril 2021.
BIG ANT STUDIOS Pty Ltd
BIG ANT STUDIOS est une société de droit australien ayant pour activité le développement de jeux
vidéo. Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 3 mai 2021. Ce studio est surtout connu pour
ses franchises sportives de grande qualité telles que, l'Australian Football League (AFL), Rugby League,
le tennis et le cricket.
STUDIOS CREA-TURE INC
STUDIOS CREA-TURE INC est une société par actions de droit Québécois.
Le studio est spécialisé dans la création de jeux de simulation de sports, notamment de skateboarding.
NACON SA a acquis le 30 juillet 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio.
ISHTAR GAMES SAS
ISHTAR GAMES est une société par actions simplifiée de droit français, basée à Lille et à Bordeaux.
150
La société est spécialisée dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ».
NACON SA a acquis le 7 octobre 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio.
MIDGAR SAS
MIDGAR est une société par actions simplifiée de droit français.
La société est spécialisée dans la création de jeux de type J-RPG.
NACON SA a acquis le 7 février 2022 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio.
Nouveau studio acquis postérieurement au 31 mars 2022
DAEDALIC ENTERTAINMENT
L’opération Daedalic Entertainment annoncée en février 2022, plus grande opération de croissance
externe réalisée par le sous-Groupe NACON à aujourd’hui, a été concrétisée (closing) postérieurement
à la clôture de l’exercice 2021/22.
Daedalic Entertainment est une société de droit allemand. NACON SA a acquis en avril 2022 l’intégralité
du capital et des droits de vote de ce studio spécialisé dans la création de jeux. Le studio a développé
des jeux pour des franchises renommées telles que Ken Follett's The Pillars of the Earth, mais il est
également réputé pour ses propres titres, notamment la série Deponia, Shadow Tactics, Blackguards
et The Whispered World. La division Edition de Daedalic Entertainment gère un catalogue varié de jeux
sur PC et consoles. L'éditeur est reconnu dans le domaine de l'édition des jeux indépendants grâce à
ses titres solo et multijoueurs tels que Witch It!, Unrailed !, Partisans 1941 et Barotrauma. L'entreprise
est présente dans le monde entier, l'Amérique du Nord et la Chine étant les marchés les plus importants.
6.3 PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE
Transactions avec les dirigeants
Un contrat de travail a été conclu entre NACON SA, filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA, et Monsieur
Laurent HONORET en qualité de Directeur Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail
se cumule avec son mandat social dans la Société NACON SA, comme cela est autorisé, conformément
à la recommandation n°15 du Code Middlenext.
La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée pour la Société NACON SA
qui a été autorisée par le Conseil d’administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020.
Transactions entre entreprises liées
Les principaux flux intra-groupe de la société BIGBEN consistent en :
Au sein des entités AudioVidéo-Telco de BIGBEN INTERACTIVE :
-
l’approvisionnement de BIGBEN INTERACTIVE SA en produits Audio et de Bigben Connected
SAS en accessoires Mobile auprès de la société Bigben HK Ltd : Bigben HK Ltd négocie les prix
auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur
production sous l’angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de
l’acheminement de ces produits vers l’entrepôt de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE
SA. Ce sont ces prestations de services qui font l’objet d’une facturation de Bigben HK Ltd à
BIGBEN INTERACTIVE SA et Bigben Connected SAS. Les filiales de distribution européennes
de Bigben Connected SAS s’approvisionnement ensuite en produits Mobile auprès de Bigben
Connected SAS.
-
une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et
expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN
INTERACTIVE SA, à la Société BIGBEN CONNECTED SAS et à ses filiales. Cette convention
a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces
151
prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de
prestataires externes ;
-
-
une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA
et BIGBEN CONNECTED SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations
de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux
dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés
peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux
pratiques de marché observées.
une convention de trésorerie a été mise en place entre BIGBEN CONNECTED SAS et BIGBEN
CONNECTED POLSKA ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de
trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux
dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés
peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux
pratiques de marché observées.
-
une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA
et METRONIC SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de
trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux
dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés
peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux
pratiques de marché observées.
Au sein du Groupe Nacon :
-
une prestation de service des studios de développement vers la société NACON SA : chaque
studio du Groupe développe des jeux dont le coût unitaire s’établit généralement à plusieurs
millions d’euros et est divisé en « milestones » (étapes) sur la durée du développement du jeu
(généralement deux ans). Ces milestones sont payés tous les mois par NACON SA aux studios,
-
l’approvisionnement de NACON SA en produits Accessoires auprès de la société NACON HK
Ltd : NACON HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la
fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l’angle « assurance qualité », et est
en charge de la logistique et de l’acheminement de ces produits vers l’entrepôt de Lauwin
Planque de BIGBEN INTERACTIVE SA. Ce sont ces prestations de services qui font l’objet d’une
facturation de NACON HK Ltd à NACON SA. Les filiales de distribution européennes de NACON
SA s’approvisionnement ensuite en produits auprès de la société NACON SA.
-
-
une convention de trésorerie est en place entre le studio Kylotonn SAS et NACON SA ; cette
convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles
conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article
L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des
avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché
observées
une convention de trésorerie a également été mise en place entre Nacon Gaming Inc et
NACON SA; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre
elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de
l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir
des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de
marché observées
Entre BIGBEN INTERACTIVE SA (maison-mère), le Groupe Nacon, et Bigben Connected SAS :
-
une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et
expéditions de produits du groupe) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu
par BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société NACON SA et à ses filiales, s’établissant à 2.5%
du chiffre d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits et
hors ventes digitales de jeux vidéo réalisé par NACON SA. Cette convention a été conclue à des
152
conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit
dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ;
-
une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et
expéditions de produits tiers) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par
BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société Bigben Interactive Belgium, s’établissant à 2.5% du
chiffre d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte et après prise en compte des
éventuels retours. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et
notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques
comparables observées auprès de prestataires externes ;
-
de manière résiduelle, l’approvisionnement
•
en produits audio par la société BIGBEN INTERACTIVE SA auprès de certaines filiales13
de NACON qui continuent à vendre de façon accessoire d’autres produits du Groupe
Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les produits concernés Audio consistent
en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc.
•
•
par la société Bigben Connected SAS auprès de ces mêmes filiales en produits Mobile :
les produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone portable
(câbles, coques et écrans de protection, etc.)
Ces ventes représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2022 : 4,9 m€ soit
3,1% du chiffre d’affaires annuel du groupe NACON,
-
une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par BIGBEN
INTERACTIVE SA ou NACON SA, s’établissant à 23 800 € en faveur de BIGBEN INTERACTIVE
SA et
à
48 800
€
en faveur de NACON SA (en montants compensés :
à
25 000 € par mois en faveur de NACON SA),
-
-
un loyer pour les bureaux ainsi que l’espace commun mis à disposition par BIGBEN
INTERACTIVE SA à NACON SA dans ses locaux, s’établissant à 0,2 m€ par an ; cette
convention a été conclue dans des conditions normales de marché ;
une convention de trésorerie est en place entre BIGBEN INTERACTIVE et NACON ; cette
convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément
à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du
code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre
moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées.
Entre les filiales du Groupe BIGBEN INTERACTIVE
-
La filiale Bigben Espana refacture à sa société sœur Nacon Gaming Espana les services
administratifs fournis par des salariés travaillant sur les deux sociétés.
-
la filiale Bigben HK Ltd de Hong Kong refacture à sa société sœur NACON HK Ltd les services
administratifs fournis par quelques salariés travaillant sur les deux sociétés.
Se référer également à la section 17 « Transactions avec les parties liées » et à la section 2.4.4 des
comptes consolidés de la section 18.1.6.
13 Préalablement à l’apport partiel d’actif d’octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON, les filiales
BIGBEN INTERACTIVE Italia, BIGBEN INTERACTIVE Belgium, BIGBEN INTERACTIVE GmbH et Games.fr
réalisaient moins de 2 m€ de chiffre d’affaires sur l’Audio et le Mobile. Il a été décidé lors de l’apport partiel d’actif
d’octobre 2019 de ne pas les « scinder », c’est-à-dire de ne pas créer une 2ème filiale locale pour accueillir l’activité
Audio/Telco qui n’aurait pas eu la taille critique pour exploiter cette activité en stand alone. Ce chiffre d’affaires rentre
dans la catégorie « Autres » du chiffre d’affaires de NACON.
153
7. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE
Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes consolidés annuels du
Groupe établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union pour les exercices clos
aux 31 mars 2020, 31 mars 2021 et au 31 mars 2022. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse
de la situation financière et des résultats du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022, avec les états
financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 18.1.6. du présent
document d’enregistrement universel et toute autre information financière figurant dans ledit URD.
Définitions et indicateurs alternatifs de performance :
Indicateurs du compte de résultat
Définition de la marge brute :
BIGBEN INTERACTIVE calcule sa marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d’affaires et les
achats consommés des ventes Retail (jeux Retail et accessoires, produits audio/mobile). Le taux de
marge brute en % du chiffre d’affaires correspond ainsi au rapport de la marge brute sur le chiffre
d’affaires.
Définition de l’EBITDA :
L’EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization”) se définit comme le
résultat d’exploitation courant avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels. Il
s’agit en effet des revenus avant intérêts, impôts (taxes), dotations aux amortissements et provisions sur
immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Cet EBITDA basé
sur le résultat d’exploitation courant n’intègre donc pas les charges IFRS 2 relatives aux actions gratuites
et stock-options ni les autres éléments opérationnels non récurrents puisque ces derniers sont exclus du
résultat d’exploitation courant. Le Groupe considère l’EBITDA, mesure à caractère non comptable,
comme une mesure de performance.
Calcul de l'EBITDA annuel
Calcul de l'EBITDA
(en k€)
mar. 2022 mar. 2021 mar. 2020
Résultat opérationnel courant
Amortissements des immobilisations
EBITDA
20 985
29 325
50 310
36 210
31 391
67 601
23 686
28 812
52 498
Définition de la marge opérationnelle courante :
Conformément à la recommandation CNC 2013 R.03, le résultat opérationnel courant correspond au
cumul des produits d’exploitation courants sur lequel sont déduites les charges d’exploitation courantes.
La marge opérationnelle courante correspond ainsi au rapport du résultat opérationnel courant sur le
chiffre d’affaires.
Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section « Compte
de résultat » l’Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global des comptes consolidés
présents aux sections 18.1.6
La lecture des indicateurs alternatifs de performance de BIGBEN INTERACTIVE se fait soit en lecture
directe des données comptables (Marge brute) ou leur réconciliation apparait juste en dessous des
tableaux concernés (pour l’EBITDA ou pour les indicateurs bilanciels).
7.1 SITUATIONFINANCIÈRE
Les indicateurs alternatifs de performance de BIGBEN INTERACTIVE ne faisant pas l’objet de
retraitements par rapport aux données comptables, afin de faciliter la lecture, BIGBEN INTERACTIVE a
fait le choix de les faire apparaitre directement dans les tableaux de compte de résultat de la présente
154
section 7 (Marge brute) ou juste en dessous (EBITDA).
Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement
avec les comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2022, tels
qu’ils figurent à la section 18.1.6. du présent document d’enregistrement universel.
Les comptes consolidés du Groupe pour les exercices et périodes susmentionnées ont été préparés
conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne et ont fait l’objet d’un audit.
Au-delà des comptes consolidés, figurent également en section 18.1. du présent document
d’enregistrement universel les comptes sociaux de BIGBEN INTERACTIVE clos au 31 mars 2022, le
rapport d’audit portant sur lesdits comptes sociaux figurant lui en section 18.3.
Pour mémoire, la société NACON portant les activités Gaming du Groupe a été créée le 18 juillet 2019
et a bénéficié le 31 octobre 2019 d’un apport partiel d’actifs de l’ancienne branche Gaming de BIGBEN
INTERACTIVE en date de l’Assemblée Générale du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif comptable et
fiscal au 1er octobre 2019.
Cette opération avait englobé notamment les studios de jeux récemment acquis, les filiales de distribution
dédiées et les contrats liés aux activités, ainsi que tous les brevets et toutes les propriétés intellectuelles
du Pôle Gaming. Cet apport se traduit par la clarification des organisations du Groupe BIGBEN
INTERACTIVE en distinguant juridiquement les trois Pôles à savoir le Gaming, le Mobile et l’Audio
(désormais AudioVidéo postérieurement à l’acquisition de Metronic en octobre 2021), pôles regroupés
en deux secteurs d’activité opérationnels : le secteur « Bigben - AudioVidéo / Telco » et le secteur
« Nacon - Gaming ».
7.1.1 Evolution de l’activité
Performance par métiers
Cumul 12 mois
mar. 2022 mar. 2021
Contribution
mar. 2022 mar. 2021
en milliers d'euros
Chiffre d'Affaires
275 711
151 384
92 530
31 797
292 833
172 281
89 471
31 082
100%
55%
34%
12%
100%
59%
31%
11%
dont
Gaming
Mobile
Audio
GAMING
Au titre de son exercice 2021/22, les activités Gaming enregistrent un chiffre d’affaires en baisse de
-12,2%, après un exercice 2020/21 exceptionnel. Ainsi, le chiffre d’affaires annuel au titre de l’exercice
2021/22 s’établit à 151,3 m€, contre 172,3 m€ lors de l’exercice précédent :
-
L’activité Accessoires a réalisé un chiffre d’affaires qui reste élevé, à 96,6 m€, contre
103,1 m€ (exercice record). L’activité est en baisse limitée de -6,3%. Rappelons que
l’exercice 2020/21 avait été marqué par l’intégration des activités de casques premium
RIG®, avec une contribution très forte à l’activité du fait des confinements intervenus aux
Etats-Unis. Cette activité souffre ainsi d’un effet de base exigeant, et se tasse sur
l’exercice 2021/22. En ce qui concerne les produits historiques du Groupe, la
performance reste élevée, avec notamment les bonnes ventes des manettes officielles
pour PlayStation® 4 et Xbox Series X/S et les lancements réussis des produits Revolution
X Pro Controller, MG-X et Pro Compact dédiés à l’environnement MICROSOFT.
-
L’activité Jeux vidéo est elle en baisse plus sensible, affectée par le décalage de 4 jeux
en fin d’exercice, dont en particulier 2 jeux importants pour le Groupe, à savoir
Vampire : The Masquerade®– Swansong et Blood Bowl 3®. Ainsi, le chiffre d’affaires Jeux
s’élève à 54,4 m€ lors de l’exercice 2021/22, en baisse de -21,2% par rapport à l’exercice
2020/21. Il convient toutefois de noter la bonne tenue des ventes du back catalogue qui
s’établissent à 28,7 m€, contre 31,0 m€ lors de l’exercice précédent, ainsi que la bonne
155
performance des franchises historiques de NACON, notamment Rugby 22, WRC 10,
Cricket 22 (titre issu du rachat de BigAnt Studios en mai 2021) ou encore Pro Cycling
Management / Tour de France 2021.
AUDIOVIDEO / TELCO
Le chiffre d’affaires 2021/22 du Mobile s’inscrit en hausse de 3,4 %, en léger rebond après un exercice
précédent marqué par les différents confinements intervenus en France et en Europe ayant largement
impacté les réseaux de distribution physique. Au cours de l’exercice écoulé, les gammes Force Power®,
Bigben® et Just Green® ont continué à bien performer, notamment du fait de la suppression des
chargeurs d’origine et des kits piétons dans la majorité des nouveaux smartphones vendus. Toutefois,
le décalage de la sortie de plusieurs smartphones premium sur les mois d’avril et mai 2022 a atténué la
progression des ventes d’accessoires au cours du dernier trimestre de l’exercice 2021/22.
Bénéficiant de la contribution des activités Vidéo de Metronic, groupe acquis en octobre 2021, les ventes
en AudioVidéo sont quasi stables, en hausse limitée de 2,5 % (31,9 m€ contre 31,1 m€ lors de l’exercice
2020/21). Hors ventes de produits Vidéo (contribution de 7,1 m€ sur l’exercice pour les produits
Metronic), le segment Audio présente une baisse tangible de son activité, en recul de -20,5 %.
Postérieurement à la période Covid-19, le marché est en effet resté très concurrentiel et le Groupe s’est
focalisé sur les gammes de produits à plus forte marge, tout en développant de nouveaux circuits de
distribution.
Performance par trimestre
Le Groupe n’a pas identifié d’événement significatif pouvant avoir une influence sur la saisonnalité de
son activité. Si l’activité du Groupe peut être rythmée par le calendrier de sortie de certains de ses jeux
ou de certains smartphones impactant ses activités Mobile, ainsi que par la période de fin d’année
(principalement pour les Accessoires Gaming et ses produits AudioVidéo), le Groupe considère
cependant que ces éléments ne sont pas susceptibles de créer un effet significatif de saisonnalité sur
ses résultats.
en millions d’euros
1er trimestre
mar. 2022
56.7
mar. 2021
55.2
mar. 2020
58.6
2ème trimestre
67.5
124.2
91.3
80.6
135.8
87.3
68.5
127
1er semestre
3ème trimestre
4ème trimestre
85.4
51.1
157
60.2
69.7
2ème semestre
TOTAL
151.5
275.7
157
292.8
263.5
Au cours de son dernier exercice 2021/22, la performance des activités AudioVidéo / Telco (rebond des
activités Mobile post confinement et intégration des activités de Metronic) a permis de compenser le recul
observé sur les activités Gaming, notamment du fait du décalage de certains jeux sur l’exercice suivant.
In fine, sur l’ensemble de l’exercice, dans un contexte perturbé par plusieurs éléments exogènes
(pénurie de composants, décalage de sortie de nouvelles manettes de jeux ou smartphones…), le
chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 275,7 m€, conforme à la dernière fourchette de guidance
annoncée par le management au cours de l’exercice (bas de fourchette annoncée à 270 m€).
156
Ventilation du chiffre d’affaires par pays de clients facturés :
Cumul 12 mois
Contribution
mar. 2022 mar. 2021
100.0%
en milliers d'euros
mar. 2022
275 711
mar. 2021
Chiffre d'Affaires
292 833
133 557
159 276
100.0%
45.6%
54.4%
dont
France
Export
126 403
149 308
45.8%
54.2%
Cumul 12 mois
mar. 2021
Contribution
mar. 2021
en milliers d'euros
mar. 2022
mar. 2020
114 308
mar. 2022
mar. 2020
100,0%
Chiffre d'Affaires Export par
zone Géographique
149 308
159 276
100.0%
100,0%
Europe
Amérique du Nord
Asie
83 124
46 963
18 777
444
91 419
50 632
16 899
327
74 284
24 754
14 792
478
55.7%
31.5%
12.6%
0.3%
57,4%
31,8%
10,6%
0,2%
65,0%
21,7%
12,9%
0,4%
Afrique
Information sectorielle :
Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait fait évoluer ses secteurs d’activité au cours de l’exercice
2019/2020.
Dans le cadre de la réorganisation du Groupe et de la filialisation des activités Gaming au sein de la
société NACON, les entités BIGBEN INTERACTIVE SA, BIGBEN INTERACTIVE Hong Kong Ltd et
BIGBEN INTERACTIVE España avaient fait l’objet d’un détourage et leurs activités Gaming avaient été
logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les autres filiales du Groupe avaient été rattachées
au pôle Gaming et leurs titres transférés à NACON SA.
Etant donné la nouvelle organisation très intégrée de l’activité « Gaming », un grand nombre de coûts
relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les principaux coûts communs sont :
-
-
-
le marketing (un unique directeur marketing et une équipe dédiée),
les activités commerciales (une force de vente commune),
une structure administrative/financière/juridique/Direction commune.
Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le Groupe ne
détermine par conséquent qu’un Résultat Opérationnel Courant Groupe. Les jeux développés par les
studios acquis sont commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent
à la génération de cash flows global de NACON.
La société NACON a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les ventes de jeux
sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France.
Les filiales de distribution du Groupe NACON basées à l’étranger sont chargées des ventes physiques
de l’ensemble des produits « gaming ». La filiale basée à Hong Kong est chargée principalement du
développement et de l’approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants. Ainsi,
chaque filiale du Groupe NACON a un rôle spécifique dans la chaine de valeur du Groupe NACON.
De la même manière, les activités AudioVidéo (postérieurement à l’acquisition de Metronic en octobre
2021) et Telco de BIGBEN INTERACTIVE sont également très intégrées entre elles : avec la montée en
puissance des objets connectés, le marché de l’AudioVidéo est en train de converger vers celui du Telco,
les clients sont souvent communs et la maison-mère BIGBEN INTERACTIVE SA en charge de
l’AudioVidéo et sa filiale Bigben Connected en charge du Telco disposent d’un management commun en
la personne de Monsieur Michel Bassot, à la fois Directeur Général Délégué de BIGBEN INTERACTIVE
SA et Président de Bigben Connected SAS.
Les produits développés par le pôle AudioVidéo / Telco du Groupe Bigben sont commercialisés par
157
l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global
AudioVidéo / Telco de Bigben.
Le pôle AudioVidéo / Telco du Groupe a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.
Les filiales de distribution AudioVidéo / Telco du Groupe basées à l’étranger sont chargées des ventes
physiques de l’ensemble des produits « AudioVidéo / Telco ». La filiale Bigben HK Ltd basée à Hong
Kong est chargée principalement du développement et de l’approvisionnement en produits AudioVidéo
et Telco auprès de partenaires fabricants.
Ainsi, chaque filiale du Groupe BIGBEN INTERACTIVE a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du
pôle AudioVidéo / Telco.
Dans ce contexte, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE considère qu’il opère ses activités au sein de deux
secteurs d’activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et
représente un marché distinct.
Les deux secteurs d’activité du Groupe retenus sont ainsi le secteur « Bigben - AudioVidéo / Telco » et
le secteur « Nacon - Gaming ».
Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l’édition et la distribution de jeux
vidéo ainsi que la conception et distribution d’accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ;
les jeux vidéo et les accessoires s’adressent au même marché et ont les mêmes
caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe NACON
Le secteur « Bigben – AudioVidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution
d’accessoires pour smartphones et tablettes (activité Mobile) et la conception et la distribution
de produits AudioVidéo (casque, enceinte, récepteur TV, CPL,…) sous marque Bigben,
Lumin’Us, AromaSound, Metronic ou Thomson ; il représente le périmètre du Groupe BIGBEN
INTERACTIVE hors Groupe NACON.
L’information présentée ci-dessous est celle qui sera désormais utilisée par le principal décideur
opérationnel du groupe BIGBEN INTERACTIVE pour ses besoins du reporting interne permettant une
analyse pertinente de l’activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe au sens
d’IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe
BIGBEN INTERACTIVE.
Le binôme constitué de Fabrice Lemesre, Directeur Général du Groupe BIGBEN INTERACTIVE et
Michel Bassot, Directeur Général Délégué du Groupe BIGBEN INTERACTIVE constitue le décideur
opérationnel selon IFRS 8. Ils sont appuyés au niveau du Groupe BIGBEN INTERACTIVE par un
Secrétaire Général, par une Directrice Financière et par un Directeur Logistique, et au niveau des filiales
par l’équipe de direction du Groupe NACON, des Directeurs de studios (en charge des développements
de jeux) ainsi que par des directeurs de filiales de distribution distribuant tous les produits du Groupe.
31-mars-22
en milliers d'euros
Gaming
151ꢀ384
Mobile
92ꢀ530
AudioVidéo
31ꢀ797
Groupe
275ꢀ711
Total Chiffre d'Affaires
Bigben - Audio/Telco
Nacon - Gaming
369
91ꢀ155
1ꢀ375
28ꢀ275
119ꢀ799
155ꢀ912
151ꢀ015
3ꢀ522
31-mars-21
Mobile Audio
31ꢀ082
en milliers d'euros
Gaming
Groupe
Total Chiffre d'Affaires
Bigben - Audio/Telco
Nacon - Gaming
172ꢀ281
122
89ꢀ471
87ꢀ940
1ꢀ531
292ꢀ833
114ꢀ999
177ꢀ834
26ꢀ937
4ꢀ145
172ꢀ158
31-mars-20
Mobile Audio
en milliers d'euros
Gaming
Groupe
Total Chiffre d'Affaires
Bigben - Audio/Telco
Nacon - Gaming
123ꢀ927
566
104ꢀ790
103ꢀ799
991
34ꢀ781
29ꢀ705
5ꢀ075
263ꢀ498
134ꢀ071
129ꢀ427
158
123ꢀ361
Du fait des subtilités de détourage des filiales de distribution lors de l’apport partiel d’actif susmentionné
de BIGBEN INTERACTIVE vers NACON, il subsiste de manière très marginale un chiffre d’affaires non
Gaming pour le secteur « Nacon - Gaming » et un chiffre d’affaires non AudioVidéo-Mobile pour le secteur
« Bigben - AudioVidéo / Telco ».
7.1.2 Evolution probable et activités de R&D
Information sur les implications de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus)
Pour 2022/23, le pôle Nacon - Gaming constate peu d’impact de la crise sanitaire sur les ventes de ses
produits.
En revanche, les ventes du pôle Bigben - AudioVidéo/Telco sont encore affectées par les pénuries de
produits phare auxquels sont liés ses accessoires (sorties des derniers smartphones en nombre
insuffisant, peu de Télévisions sur le marché…), la baisse de fréquentation des magasins dans les pays
européens et le retard dans le déploiement de la 5G.
Comme décrit dans la Déclaration de Performance Extra-Financière de la section 5.7.4., depuis 2020
afin de ne pas exposer la santé de ses salariés et des tiers avec lesquels ils sont en relation, les services
support et les équipes de développement ont eu fortement recours au télétravail tandis que l’entrepôt
logistique avait adapté sa charge de travail pour opérer en équipe réduite durant les périodes de
confinement strictes, permettant ainsi une continuité de l’activité dans le respect des règles de
prévention sanitaire.
Information sur les implications de la guerre en Ukraine et les problématiques d’approvisionnement
liées
La guerre en Ukraine n’a eu que très peu de répercussions sur le Groupe : BIGBEN INTERACTIVE n’a
en effet aucune relation commerciale avec des fournisseurs ou des studios basés en Ukraine ou en
Russie et moins de 1% du chiffre d’affaires de NACON se fait avec la Russie.
En revanche, la pénurie des composants semi-électroniques déjà présente depuis le début de la crise
sanitaire du Covid-19 s’est aggravée avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie, obligeant
les importateurs de produits asiatiques à avoir recours au transport maritime et aérien, générant ainsi
des délais et coûts supplémentaires.
Le Groupe qui avait anticipé ses approvisionnements a peu été affecté par la crise des composants en
2021 et 2022. En revanche, il a été impacté par les ruptures de stock des produits d’acteurs majeurs du
marché (consoles de jeux Sony et Microsoft, Galaxy S22) auxquels ses accessoires Gaming et Mobile
sont destinés. Il n’a pu vendre ainsi en fin d’exercice 2021/22 la totalité des produits en stock qu’il
comptait vendre. Le Groupe dispose de peu de visibilité sur la tendance des approvisionnements de
ces grands acteurs du marché lors des prochains mois.
BIGBEN INTERACTIVE n’anticipe pas de difficultés de trésorerie dans les prochains mois : les deux
pôles Gaming et AudioVidéo/Telco disposant toujours de liquidités importantes pour leurs
développements respectifs au 31 mars 2022.
Ainsi, le Groupe est en mesure de poursuivre et développer ses activités au cours de l’exercice 2022/23.
Au-delà des informations ci-dessus, la Société n’identifie pas d’autres éléments ou facteurs de nature
gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influencé ou susceptible
d’influencer, de manière directe ou indirecte, sensiblement ses activités au cours des 12 prochains mois.
Guidance - Exercice en cours et moyen terme
Se référer à la section 10.1 du présent document.
Du fait de la bonne orientation de l’activité Gaming, le Groupe anticipe désormais pour l’exercice 2022/23
159
un chiffre d’affaires de 400 M€ et cible un Résultat Opérationnel Courant14 supérieur à 55 M€.
Activités de R&D
Se référer aux sections 5.5 et 5.7.1.2 pour plus de détails concernant les activités de R&D du Groupe.
Sur les exercices clos aux 31 mars 2021 et 2022, le Groupe a considéré que les conditions d’activation
des frais de recherche et de développement étaient remplies pour certains projets. De ce fait, le Groupe
a comptabilisé les frais de recherche et de développement en charges de l’exercice (pour les
accessoires) ou en immobilisations (pour les jeux).
Les montants des projets de recherche et développement qui ont été activés s’élèvent sur l’exercice clos
au 31 mars 2022 à 58,0 m€ et à 48,5 m€ sur l’exercice clos au 31 mars 2021.
Enfin, depuis l’acquisition de studios de développement à partir de 2018, le Groupe, par le biais de ses
studios français ou canadien en particulier, a en sus bénéficié de crédits impôt jeux vidéo (CIJV). Pour
rappel, par un décret du 9 août 2017, le CIJV français a été porté à 30% (contre 20% précédemment)
des dépenses de développement de l’entreprise avec un plafond porté à 6 M€ par an (contre 3 M€
précédemment). Le Groupe bénéficie ainsi d’un crédit impôt jeux vidéo de 2,5 M€ au 31 mars 2022
(contre 2,4 M€ au 31 mars 2021).
7.2 RÉSULTATSD’EXPLOITATION
7.2.1 Analyse du résultat opérationnel courant
(en k€)
mar. 2022
mar. 2021
mar. 2020
Chiffre d'affaires
275 711
(166 475)
109 236
1 462
292 833
(171 001)
121 833
863
263 498
(154 573)
108 925
867
Achats consommés
Marge brute
Autres produits opérationnels
Autres achats et charges externes
Impôts et Taxes
(28 532)
(1 451)
(28 496)
(1 925)
15
(25 363)
(1 386)
(26 848)
(1 603)
104
(30 994)
(1 744)
(22 991)
(1 565)
0
Charges de Personnel
Autres charges opérationnelles
Résultats sur cessions d'actifs non courants
EBITDA
50 310
(29 325)
20 985
67 601
(31 391)
36 210
52 498
(28 812)
23 686
Amortissements des immobilisations
Résultat opérationnel courant
Au titre de son exercice 2021/22, BIGBEN INTERACTIVE voit ses résultats baisser, avec un niveau de
résultat opérationnel courant de 21,0 m€ (soit 7,6 % de son chiffre d’affaires), contre un volume de
36,2 m€ (soit 12,4 % de son chiffre d’affaires) lors de l’exercice précédent. Le niveau de rentabilité du
Groupe a été affecté par la baisse du chiffre d’affaires ainsi que par un niveau de marge brute plus faible
(moindre contribution des activités d’édition de jeux vidéo).
Toutefois, comme le montre le tableau ci-dessous mettant en avant la performance économique
comparée du segment « Nacon - Gaming » d’une part et celle du segment « Bigben - AudioVidéo /
Telco » d’autre part, le différentiel de rentabilité opérationnelle courante entre les deux segments reste
important pour la troisième année consécutive.
14
Marge Opérationnelle Courante = Taux de ROC = Résultat Opérationnel Courant rapporté au chiffre d’affaires
160
au 31 mars 2022
Bigben –
Audio
Vidéo/Telco
Nacon -
Gaming
Total
Groupe
en milliers d'euros
CA consolidé
119 799
5 681
155 912
275 711
EBITDA
44 629
50 310
20 985
Résultat opérationnel courant
1 982
19 003
au 31 mars 2021
Bigben -
Audio/Telco
Nacon -
Gaming
en milliers d'euros
Total Groupe
CA consolidé
EBITDA
Résultat opérationnel courant
114 999
7 299
3 680
177 834
60 302
32 531
292 833
67 601
36 210
au 31 mars 2020
Bigben -
Audio/Telco
Nacon -
Gaming
en milliers d'euros
Total Groupe
CA consolidé
EBITDA
Résultat opérationnel courant
134 071
4 137
1 066
129 427
48 361
22 620
263 498
52 498
23 686
Segment Nacon - Gaming :
Après un exercice 2020/21 exceptionnel, le segment Nacon - Gaming affiche un chiffre d’affaires global
de 155,9 m€, en baisse tangible de -12,3 %, en particulier en raison d’un calendrier de sorties en édition
de jeux vidéo moins dense.
Cette contraction de l’activité combinée à une évolution défavorable du mix d’activités induit une
diminution relativement importante du résultat opérationnel courant qui ressort à 19,0 m€ lors de
l’exercice (12,2 % du chiffre d’affaires), contre 32,5 m€ (18,3 % du chiffre d’affaires) lors de l’exercice
précédent. Ainsi, en valeur, le résultat opérationnel courant se contracte de -41,6 %.
L’évolution du mix d’activités en défaveur du segment Jeux (34,9 % du chiffre d’affaires du segment
Nacon - Gaming en 2021/22 contre 38,8 % du chiffre d’affaires du segment en 2020/21) se poursuit, et
induit mécaniquement une nouvelle réduction du taux de marge brute : celui-ci s’élève à 49,9 % au titre
du dernier exercice, contre 52,6 % lors de l’exercice 2020/21. Ainsi, en valeur, la marge brute se tasse
sensiblement de -16,7 % pour représenter 77,8 m€ contre 93,5 m€ il y a un an.
Au-delà de la contraction de la marge brute :
-
-
la légère progression des charges externes (+4,2 % en valeur) ;
la légère baisse des charges de personnel (-2,8 %), soit 14,5 m€ en valeur certes, mais en
hausse en valeur relative (9,3 % du chiffre d’affaires 2021/22, contre 8,4 % du chiffre d’affaires
lors de l’exercice précédent), étant rappelé que l’essentiel des effectifs additionnels de ces
dernières années a été affecté aux développements de jeux et leurs charges de personnel
se retrouvent par là-même immobilisées ; et enfin
161
-
des dotations aux amortissements des immobilisations pour un montant de 25,6 m€
(soit 16,4 % du chiffre d’affaires, contre un niveau relatif de 15,6 % du chiffre d’affaires en
2020/21)
expliquent la baisse relativement importante du taux de rentabilité du segment Nacon - Gaming au cours
de l’exercice 2021/22.
Ainsi, l’EBITDA du segment Nacon - Gaming s’établit à 44,6 m€ au 31 mars 2022, en décroissance de
-26,0 % par rapport au 31 mars 2021. Le taux d’EBITDA ressort à 28,6 % du chiffre d’affaires, soit une
baisse de -5,3 points par rapport au 31 mars 2021.
Segment Bigben - AudioVidéo / Telco :
Après avoir vu le segment Bigben - AudioVidéo / Telco particulièrement affecté au cours de l’exercice
précédent par les conséquences de la crise sanitaire du Covid-19, le Groupe bénéficie du léger rebond
de ses activités Telco et de l’intégration en cours d’exercice 2021/22 des activités de Metronic au sein
des activités Audio. Au total, le segment est ainsi en hausse de +4,2 % avec un chiffre d’affaires de
119,8 m€, contre 115,0 m€ lors de l’exercice précédent.
Malgré cette hausse d’activité, BIGBEN INTERACTIVE voit sa rentabilité opérationnelle courante
baisser sur ce segment, le résultat opérationnel courant s’établissant à 2,0 m€ (1,7 % du chiffre
d’affaires), contre seulement 3,7 m€ lors de l’exercice précédent (3,2 % du chiffre d’affaires).
Avec une activité qui reste sous pression, le Groupe est resté focalisé sur la poursuite de l’amélioration
de son taux de marge brute (nouveaux produits sur la partie Mobile, développement de nouveaux
réseaux de distribution pour les produits Audio, intégration de Metronic), marge brute dont le taux
progresse de 1,6 points à 26,2 % du chiffre d’affaires en 2021/22, et ce après avoir déjà été en hausse
de 2,3 points au cours de l’exercice précédent. En volume, le montant de la marge brute s’élève à
31,4 m€ au cours de l’exercice 2021/22, contre 28,3 m€ lors de l’exercice précédent, soit une hausse
tangible en valeur de +10,8 %.
Toutefois, au-delà de la marge brute :
-
la forte hausse des charges externes (+ 2,4 m€, notamment en ce qui concerne l’évolution à
la hausse des coûts de transports de marchandises) ;
-
la progression notable des charges de personnel, à 14,0 m€ lors de l’exercice 2021/22, contre
11,9 m€ lors de l’exercice précédent (tenant compte notamment de l’intégration sur une partie
de l’année des effectifs de Metronic) ; et enfin
-
des dotations aux amortissements des immobilisations pour un montant de 3,7 m€
(+ 0,1 m€ par rapport à l’exercice précédent)
expliquent l’érosion de la rentabilité du segment Bigben - AudioVidéo / Telco au cours de l’exercice
2021/22.
L’EBITDA du segment Bigben - AudioVidéo / Telco s’établit à 5,7 m€ au 31 mars 2022, en baisse de
-22,2 % par rapport au 31 mars 2021. Le taux d’EBITDA ressort à seulement 4,7 % du chiffre d’affaires,
soit une régression de -1,6 points par rapport au 31 mars 2021.
Au global, le résultat opérationnel courant du Groupe (sur ses deux segment) ressort en baisse
significative de -42,0 % à 21,0 m€, montant qui tient compte de dotations aux amortissements des
immobilisations pour 29,3 m€ lors de l’exercice 2021/22 (en baisse de -6,6 %). Cette évolution
relativement limitée des dotations tient compte en particulier du décalage de certains jeux importants
sur l’exercice 2022/23 en cours, tout en rappelant toutefois que le segment Nacon - Gaming maintient
sa stratégie d’investissement volontariste dans ce domaine. Son objectif reste une montée en puissance
de la qualité des jeux vidéo développés (hausse des coûts de développement et du nombre de titres),
et donc in fine une augmentation de la taille et de la valeur de son catalogue.
162
7.2.2 Résultat opérationnel non courant
(en k€)
mar. 2022
20 985
mar. 2021
36 210
mar. 2020
23 686
Résultat opérationnel courant
Plans d’actions gratuites et stock-options
Autres éléments opérationnels non récurrents
Quote-part de résultat des sociétés MEE - Activité similaire
Résultat opérationnel
(6 159)
(1 492)
(6 371)
(2 339)
(522)
(1)
13 335
29 840
20 823
Les éléments non récurrents se composent essentiellement en cet exercice 2021/22 de la charge IFRS
2 de la juste valeur des plans en cours de droits à actions gratuites attribuées aux salariés et
mandataires sociaux du Groupe par BIGBEN INTERACTIVE. Celle-ci s’élève à 6,2 m€ du fait des
nouveaux droits à actions gratuites attribués aux salariés et mandataires sociaux des studios de
développement nouvellement acquis.
A noter également un montant de 1,5 m€ placé en élément opérationnel non-récurrent au cours de
l’exercice 2021/22, charge correspondant à des frais d’honoraires sur opérations spéciales (distribution
exceptionnelle en nature, etc.), ainsi qu’à une provision pour risque sur litiges de 500 K€ comptabilisée
dans les comptes du groupe NACON au 31/03/22.
163
8. TRESORERIE ET CAPITAUX
Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes consolidés annuels du
Groupe établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union pour les exercices clos
aux 31 mars 2021 et au 31 mars 2022. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation
financière et des résultats du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022, avec les états financiers du
Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 18.1.6 du présent document
d’enregistrement universel et toute autre information financière figurant dans ledit URD.
Définitions et indicateurs alternatifs de performance :
Indicateurs bilanciels
Définition de l’endettement financier brut :
L’endettement financier brut désigne les dettes financières de l’entreprise, c’est-à-dire les passifs
financiers à moyen et à long terme, ainsi que les concours bancaires courants. BIGBEN INTERACTIVE
le calcule en sommant les passifs financiers à long terme et ceux à court terme.
Définition de « l’endettement financier net » ou « trésorerie nette » :
La « dette financière nette » ou « trésorerie nette » ou « l’endettement financier net » désigne le solde
des dettes financières de l’entreprise avec les placements financiers et trésorerie et équivalents de
trésorerie. Il peut être créditeur ou débiteur et représente ainsi la situation de l’entreprise vis-à-vis des
tiers. BIGBEN INTERACTIVE le calcule en retranchant de la trésorerie et équivalents de trésorerie
l’endettement financier brut.
Définition du ratio de Gearing :
Ce ratio désigne le taux de financement d’une entreprise. Il compare l’endettement global d’une société
à ses fonds propres et permet de déterminer en l’occurrence son degré de solvabilité. BIGBEN
INTERACTIVE le calcule en faisant le rapport Endettement financier net sur Total des Capitaux propres.
Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section « Bilan »
l’Etat de situation financière des comptes consolidés présents aux sections 18.1.6.
8.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT DE
LA SOCIÉTÉ
Chiffres clés du bilan au titre des trois derniers exercices
en milliers d'euros
mar. 2022
mar. 2021
mar. 2020
Actifs non courants
Actifs courants
312 882
304 417
617 298
299 703
209 101
108 495
617 298
197 125
339 009
536 134
301 971
136 904
97 258
168 178
272 531
440 709
282 364
60 713
TOTAL ACTIF
Total des capitaux propres
Passifs non courants
Passifs courants
97 632
Total Passif et Capitaux Propres
536 134
440 709
164
Actifs non courants :
en milliers d'euros
mar. 2022
mar. 2021
65 980
mar. 2020
63 903
Goodwill
Droit d'utilisation
136 155
12 940
140 758
17 775
9 743
103 347
12 801
4 904
81 332
13 179
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Titres mis en équivalence
Autres actifs financiers
Actifs d'impôts différés
Actifs non courants
0
2 383
2 871
0
1 649
3 604
43
1 447
3 369
312 882
197 125
168 178
Le poste des actifs non courants a augmenté de manière significative, d’un montant de 115,8 m€ entre
le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022. Ceci s’explique en particulier du fait de la réalisation de nombreuses
acquisitions sur la période (Passtech Games, Crea-Ture Studios, Ishtar Games, Midgar Studio mais
surtout les opérations Big Ant Studios et Metronic) avec une hausse du poste des goodwills de l’ordre de
70,2 m€, ainsi que du fait de la progression du portefeuille de jeux détenus (catalogue et jeux en
développement, avec une hausse des autres immobilisations incorporelles de 37,4 m€).
Pour rappel, l’opération portant sur Deadalic Entertainment a été, elle, réalisée postérieurement à la
clôture.
Il est ainsi rappelé que les actifs non courants du Groupe présentent aujourd’hui des goodwills de l’ordre
de 136,2 m€ relatives aux acquisitions :
-
d’une part des activités d’accessoires pour Mobile (acquisition de ModeLabs en 2011) et des
activités Vidéo permettant l’élargissement des activités Audio (acquisition de Metronic en
2021), le total des goodwills du segment Bigben - AudioVidéo / Telco s’élevant à 39,4 m€ ;
-
d’autre part des studios de développement de jeux récemment acquis, le total des goodwills
du segment Nacon - Gaming s’élevant à 96,7 m
Les autres immobilisations incorporelles pour 140,8 m€ correspondent essentiellement à la hausse des
coûts de développement de jeux vidéo, mais aussi pour rappel aux actifs de la marque RIGTM repris en
fin d’exercice 2019/20 au sein du segment Nacon - Gaming.
Actifs courants :
en milliers d'euros
mar. 2022
81 045
mar. 2021
65 784
mar. 2020
66 054
Stocks
Créances clients
66 147
23 015
7 764
72 479
15 933
6 979
65 082
16 672
6 578
Autres débiteurs
Actifs d'impôts exigibles
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs courants
126 447
304 417
177 834
339 009
118 147
272 531
L’augmentation du poste des actifs courants (hors trésorerie) doit être appréciée au regard de la baisse
d’activité enregistrée par la Groupe au cours de l’exercice 2021/22. Ainsi, le montant des créances clients
est cohérent avec cette évolution à la baisse de l’activité. Les stocks et le poste des autres débiteurs sont
eux en hausse relativement forte, le décalage de la sortie de plusieurs smartphones premium sur les
mois d’avril et mai 2022 ayant notamment freiné les ventes d’accessoires au cours du dernier trimestre
de l’exercice 2021/22 (impactant le niveau des stocks), et le contexte de tensions en matière
d’approvisionnement ayant conduit le Groupe à voir ses avances sur commandes augmenter.
La trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 126,4 m€ au 31 mars 2022, contre 177,8 m€ au
165
31 mars 2021. Pour mémoire, BIGBEN INTERACTIVE bénéficiait à la clôture de l’exercice 2019/20 de
la réalisation de l’introduction en bourse de sa filiale NACON, par augmentation de capital, opération
ayant permis à cette société de collecter 103,0 m€ net des frais. Plus récemment, en février 2021,
BIGBEN INTERACTIVE avait émis des obligations senior conditionnellement garanties échangeables en
actions existantes de la société NACON, et ce pour un montant de 87,3 m€.
Sources de financement
Au cours de l’exercice 2021/22, après la réussite de l’introduction en bourse de sa filiale NACON lors de
l’exercice 2019/20 et après la réalisation d’une levée de fonds par émission d’obligations senior lors de
l’exercice 2020/21 comme rappelé ci-dessus, BIGBEN INTERACTIVE a perçu un total d’environ
57,4 m€ de financements dont les principales sources sont :
-
-
de nouveaux emprunts contractés à hauteur de 54,9 m€ ;
des aides publiques issues des dispositifs de Crédit Impôt Jeux vidéo (CIJV) pour le compte du
segment Nacon - Gaming pour un montant de 2,5 m€.
La contribution des principales sources de financements (emprunts bancaires et CIJV) au cours de la
période présentée est détaillée dans les sections ci-dessous, ainsi que pour rappel les conditions
applicables à l’émission obligataire réalisée par BIGBEN INTERACTIVE lors de l’exercice précédent.
Financement par obligations échangeables en actions NACON
Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait émis le 19 févier 2021 des obligations senior
conditionnellement garanties échangeables en actions existantes de la société NACON pour un montant
de 87,3 m€.
Les principales caractéristiques de cette opération étaient les suivantes :
-
-
Les Obligations, d'une valeur nominale de 100.000 euros, ont une échéance de 5 ans, portent
un intérêt de 1,125 % par an et ont été émises au pair ;
À moins qu'elles n'aient été préalablement échangées, remboursées ou rachetées et annulées,
les Obligations seront remboursées à échéance à un prix correspondant à 103 % du nominal,
sous réserve de la décision de la Société de remettre des actions de la société NACON SA et,
le cas échéant, un montant additionnel en numéraire ;
-
-
les obligations sont échangeables en actions existantes NACON, sur la base d’un prix
d’échange initial unitaire fixé à 9,60 € (correspondant à une prime de 20 % par rapport au cours
de référence de l’action NACON, prix retenu dans le cadre du placement accéléré réalisé
concomitamment par BIGBEN INTERACTIVE) ;
En cas d'échange, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre
des actions NACON SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux
ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations.
Financement par emprunts et trésorerie nette
Le Groupe peut avoir recours à des emprunts pour financer en particulier les besoins d’investissement
du segment Nacon - Gaming (coûts de développement de ses jeux ainsi que le financement des
acquisitions réalisées).
Depuis fin 2016, pour mémoire, pour financer son Besoin en Fonds de Roulement, ses coûts de
développement et l’acquisition des studios de développement Kylotonn, Cyanide, Eko Software et
Spiders, des emprunts à moyen terme avaient été initialement souscrits par BIGBEN INTERACTIVE pour
un montant d’environ 62 m€, emprunts qui avaient été transférés à la société NACON (en octobre 2019
lors de l’apport partiel d’actifs).
Depuis, compte tenu des nouveaux emprunts contractés durant les deux derniers exercices et des
remboursements réalisés dans le même temps, ainsi que de l’émission de l’emprunt obligataire de
166
87,3 m€ réalisée en février 2021, le montant de capital restant dû par le Groupe au 31 mars 2022 ressort
ainsi à 176,4 m€, dont 27,7 m€ à court terme.
Les 93,9 m€ d’emprunts « d’origine long terme » consistent en des échéances de remboursement auprès
d’une dixaine d’organismes financiers ou bancaires, telles que dûment prévues aux contrats ; ces
emprunts moyen-terme avaient été contractés principalement soit pour financer les acquisitions de
studios, soit pour financer des coûts de développement de jeux.
La trésorerie nette du Groupe affichée au 31 mars 2022 se ventile de la façon suivante :
Chiffres clés de la trésorerie des trois derniers exercices consolidés
en milliers d'euros
mar. 2022
126 447
mar. 2021
177 834
mar. 2020
118 147
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Endettement financier brut
180 143
145 625
74 703
Trésorerie nette / Endettement financier net
-53 696
32 210
43 443
Ratio de Gearing
17,9%
-10,7%
-15,4%
Trésorerie nette / Endettement financier net
53 696
(32 210)
(43 443)
EBITDA
50 310
67 601
52 498
Levier net (Endettement Net / EBITDA)
1,1
-0,5
-0,8
Financement par aide publique - CIJV
Par un décret du 9 août 2017, le Crédit Impôt Jeu Vidéo (CIJV) a été porté à 30 % (contre 20 %
précédemment) des dépenses de développement de l’entreprise avec un plafond porté à 6 m€ par an
(contre 3 m€ précédemment).
Au cours de l’exercice 2021/22, les studios du Groupe ont ainsi bénéficié d’un crédit impôt jeux vidéo à
hauteur de 2,5 m€ au 31 mars 2022.
8.2 FLUX DE TRÉSORERIE
en k€
mar. 2022
mar. 2021
mar. 2020
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Capacité d'autofinancement
51 648
66 655
52 045
Variation du BFR
(12 109)
35 610
(6 254)
52 566
(21 506)
27 546
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
(94 336)
6 055
(54 083)
64 105
(43 444)
119 727
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT
Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie
Trésorerie à l'ouverture
(51 962)
175 197
123 235
62 145
113 051
175 197
103 766
9 285
Trésorerie à la clôture
113 051
167
8.2.1 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation
en k€
mar. 2022
mar. 2021
mar. 2020
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de la période
7 887
14ꢀ700
16ꢀ115
Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
Part revenant aux minoritaires
(1)
132
2ꢀ399
29ꢀ325
(215)
4ꢀ218
31ꢀ392
395
Dotations aux amortissements et pertes de valeur
Variation des provisions
28ꢀ812
(248)
10
Plus et moins-values de cessions
(15)
(92)
Coûts des paiements fondés sur des actions
Résultat net du financement
0
3ꢀ481
3 645
1ꢀ609
6ꢀ245
8ꢀ187
66ꢀ655
177
1ꢀ394
2ꢀ339
Autres produits et charges sans incidence financière
Charge d’impôt
5ꢀ140
51ꢀ648
(5ꢀ774)
8ꢀ616
3ꢀ492
Capacité d'autofinancement
Stocks
52ꢀ045
(8ꢀ780)
(8ꢀ636)
Créances d'exploitation
(7ꢀ276)
Autres actifs (hors IDA)
Dettes d'exploitation
(14ꢀ950)
845
(4ꢀ090)
Autres passifs (hors IDP)
Variation du BFR
(12ꢀ109)
39ꢀ540
(3 929)
35 610
(6ꢀ254)
60ꢀ401
(7ꢀ835)
52ꢀ566
(21ꢀ506)
30ꢀ539
(2ꢀ993)
27ꢀ546
Trésorerie liée aux activités opérationnelles
Impôt sur le résultat payé
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES
Au titre des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2022, les flux de trésorerie provenant des activités
d’exploitation, positifs après impôts et intérêts payés, sont en baisse tangible et s’établissent à
35,6 m€ au 31 mars 2022, contre 52,6 m€ au 31 mars 2021 (-32,3 %).
Cette évolution s’explique principalement par :
-
une capacité d’autofinancement en légère baisse (- 22,5 %), cohérente avec l’érosion des
résultats opérationnels du Groupe. BIGBEN INTERACTIVE affiche toutefois toujours une
capacité d’autofinancement significative de 51,6 m€ au 31 mars 2022,
-
l'évolution du besoin en fonds roulement qui correspond à contribution négative de (12,1 m€) au
31 mars 2022, sous l’effet de l’évolution des postes correspondant aux actifs d’exploitation :
hausse des stocks (poste en hausse de 5,8 m€), évolution à la baisse des créances clients en
ligne avec la baisse d’activité (poste en baisse à hauteur de 8,6 m€), et enfin baisse des dettes
d’exploitations pour un montant significatif de 14,9 m€.
168
8.2.2 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement
en k€
mar. 2022
mar. 2021
mar. 2020
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles
(54ꢀ150)
(51ꢀ255)
0
(35ꢀ219)
Amortissements incorporés aux coûts de développement
Acquisition d'immobilisations corporelles
622
(1ꢀ253)
4
(1ꢀ824)
27
(1ꢀ377)
161
Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles
Acquisition d'immobilisations financières
(676)
31
(69)
(561)
3
Cession d'immobilisations financières
56
Dividendes reçus
0
Trésorerie nette sur cessions ou acquisitions de filiales
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
(33 744)
(1ꢀ598)
(54ꢀ083)
(7ꢀ040)
(94 336)
(43ꢀ444)
Au titre des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2022, les flux de trésorerie provenant des activités
d’investissement se sont établis à (94,3 m€) au 31 mars 2022, contre (54,1 m€) au 31 mars 2021,
attestant une nouvelle fois du volontarisme du Groupe pour développer ses activités.
Cette évolution s’explique principalement par :
-
-
la poursuite de la montée en puissance des efforts du segment Nacon - Gaming sur l'édition et
le développement (58,0 m€ investis au cours du dernier exercice en augmentation de près de
20 % par rapport au montant de 48,5 m€ du 31 mars 2021),
les montants nets décaissés pour les acquisitions / montée au capital des studios Passtech
Games, Crea-Ture Studios, Ishtar Games, Midgar Studio mais surtout Big Ant Studios ainsi que
pour l’acquisition de Metronic sur le segment AudioVidéo. Au total au cours de l’exercice
2021/22, le Groupe a décaissé un montant global de 33,7 m€ pour l’ensemble de ces opérations,
hors compléments de prix éventuels.
Pour rappel, l’opération portant sur Deadalic Entertainment a été, elle, réalisée postérieurement à la
clôture.
8.2.3 Flux de trésorerie provenant des activités de financement
en k€
mar. 2022
mar. 2021
mar. 2020
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation des capitaux propres
0
0
102ꢀ974
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
(Rachats) et Reventes actions propres
(5ꢀ831)
(3ꢀ899)
46
(15 734)
(4ꢀ465)
(3 639)
54ꢀ856
(19ꢀ132)
6 055
(4ꢀ955)
(1ꢀ628)
(3ꢀ717)
99ꢀ997
(25ꢀ592)
64ꢀ105
Intérêts payés
(1ꢀ353)
Augmentation/(Diminution) des dettes sur loyers
Encaissements provenant d'emprunts
35ꢀ454
(13ꢀ495)
119ꢀ727
Remboursements d'emprunts / Remboursement des dettes financières
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT
Au titre des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2022, les flux de trésorerie provenant des activités de
financement se sont établis à 6,1 m€ au 31 mars 2021, contre 64,1 m€ au 31 mars 2021 et à
119,7 m€ au 31 mars 2020 (en l’absence d’opération de financement structurante réalisée au cours de
ce dernier exercice).
169
Cette évolution s’explique principalement par :
-
l’émission de nouveaux emprunts au cours de l’exercice pour un montant de 54,9 m€ contre des
remboursements d’emprunts réalisés durant cette même période de 19,1 m€
-
le rachat d’actions Bigben relativement important à hauteur de 15,7 m€. A noter que BIGBEN
INTERACTIVE a procédé à l’annulation d’actions auto détenues en juillet 2021 et en janvier
2022 pour respectivement 2,57 % (rapporté à 2,63 % à la 2ème annulation) et 0,97 % de son
capital social.
Les autres mouvements sont jugés moins significatifs à l’échelle du Groupe.
8.3 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT
8.3.1 Structure de financement
Au 31 mars 2022, la structure de financement du Groupe se présente comme suit :
-
-
des capitaux propres de 299,7 m€, tenant compte d’un montant de 66,3 m€ d’intérêts
minoritaires (actionnaires minoritaires de NACON),
un endettement financier net de 53,7 m€, tenant compte d’une trésorerie disponible de
126,4 m€ pour un volume de dettes financières de 180,1 m€ (données hors IFRS 16).
Pour rappel, la réussite lors de l’exercice 2019/20 de l’augmentation de capital de la société NACON
dans le cadre de son admission sur Euronext participe largement à cette situation solide de ces agrégats,
la filiale NACON ayant levé pour rappel 103,0 m€ (après déduction des coûts d’introduction) lors de
l’opération en mars 2020.
Plus récemment, durant l’exercice 2020/21, BIGBEN INTERACTIVE avait en particulier émis des
obligations senior conditionnement garanties échangeables en actions existantes NACON pour un
montant de 87,3 m€ (84,6 m€ après déduction des frais d’émission).
Malgré l’absence d’opération de financement significative réalisée par BIGBEN INTERACTIVE au cours
de son dernier exercice, le Groupe reste en mesure de poursuivre sa stratégie de développement très
volontariste, que cela soit par croissance interne (notamment par le développement de ses activités jeux
vidéo) ou par croissance externe.
8.3.2 Politique de financement
Les besoins de financement du Groupe ont été les suivants au cours des derniers 24 mois :
Actifs immobilisés : opérations de croissance externe et coûts de développement
Avec la réussite début 2020 de son introduction en bourse et la levée de 103,0 m€, NACON n’avait pas
jugé nécessaire la mise en place de nouveaux emprunts au cours de l’exercice 2020/21, ses
investissements (acquisition de Neopica et développements de jeux) ayant été financés en fonds
propres. Depuis, avec la multiplication des opérations de rachat de studios et la poursuite des
investissements sur son portefeuille de jeux au cours de l’exercice 2021/22, NACON a mis en place des
financements bancaires à hauteur de 54,7 m€ au cours du dernier exercice.
BIGBEN INTERACTIVE, de son côté, avait eu recours en début d’exercice 2020/21 à des emprunts
« PGE » (Plans Garantis par l’Etat français) puis avait bénéficié du statut de société cotée de sa filiale
NACON pour mettre en place un nouveau type de financement en février 2021 avec l’émission
d’obligations senior conditionnement garanties échangeables en actions existantes NACON pour un
montant de 87,3 m€ (84,6 m€ après déduction des frais d’émission). Au cours du dernier exercice
2021/22, BIGBEN INTERACTIVE s’est financé sur fonds propres, y compris en ce qui concerne le rachat
de Metronic réalisé en octobre 2021.
170
Le Financement du besoin en fonds de roulement (BFR)
Le Groupe a recours à des crédits court-terme et à l’affacturage pour le financement de son Besoin en
Fonds de Roulement. Ainsi, notamment, BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. et NACON Hong Kong Ltd.
disposent de certaines lignes de crédit court terme.
Emprunts sur location financement
Tous les contrats de location-financement en cours de BIGBEN INTERACTIVE, hormis ceux concernant
la flotte de voitures, sont relatifs au site logistique de Lauwin-Planque.
8.4 RESTRICTION À L’UTILISATION DES CAPITAUX
Il n’existe aucune restriction portant sur l’utilisation de ses capitaux par la Société.
Se référer toutefois aux annexes des comptes consolidés, et en particulier en ce qui concerne les
covenants bancaires.
8.5 SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L’AVENIR
Pour rappel, avec la réussite de son opération d’introduction en bourse début 2020 et la levée de fonds
pour un montant net de 103,0 M€ (net des frais d’introduction en bourse) réalisée concomitamment ainsi
que les financements bancaires à moyen terme mis en place au cours du dernier exercice, la filiale
NACON considère aujourd’hui disposer des ressources financières pour déployer sereinement son plan
stratégique à horizon 2023 (trésorerie brute de 82,1 m€ au 31 mars 2022).
De leurs côtés, les entités du segment Bigben - AudioVidéo / Telco bénéficient elles aussi de moyens
financiers renforcés après la réalisation par BIGBEN INTERACTIVE de son opération d’émission
d’obligations réalisée en février 2021 pour un montant net de 84,6 m€.
Ainsi, le Groupe, dans son ensemble, est en mesure de déployer sa stratégie devant lui permettre
d’atteindre un niveau de chiffre d’affaires pour son exercice 2022/2023 de 400 M€ pour un résultat
opérationnel courant supérieur à 55 M€, tendances que le Groupe a divulgué récemment aux marchés
dans le cadre de la communication de ses résultats annuels au 31 mars 2022. (se reporter à la section
10 du présent URD).
171
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
Il est important de noter que le Groupe développe ses activités en conformité avec les normes les plus
strictes relatives aux directives émises par l’Union Européenne, en ce qui concerne :
-
-
la protection de l’environnement,
la santé et la sécurité du consommateur.
Le respect strict de ces directives impacte toutes les phases de la vie des produits développés par
BIGBEN INTERACTIVE :
-
-
-
-
conception,
fabrication,
distribution,
utilisation par le consommateur.
BIGBEN INTERACTIVE se conforme aux différentes normes et directives suivantes applicables aux
produits
physiques :
•
Directive DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques)
Lancée dans les pays de l'Union européenne, la directive DEEE a pour but de favoriser le recyclage des
équipements électriques et électroniques (EEE) et d'encourager les concepteurs à créer des produits
facilement recyclables.
Entrée en vigueur en novembre 2006, cette directive impose aux fabricants et aux importateurs d'EEE
de prendre en charge les coûts de ramassage et de traitement des déchets d'équipement électriques et
électroniques. BIGBEN INTERACTIVE a pris les mesures pour se conformer aux normes de la directive
DEEE dès son entrée en vigueur dans l’Union européenne (lorsqu’elle était encore incluse dans le
périmètre de BIGBEN INTERACTIVE).
•
Directive 2006/66/CE (piles et accumulateurs - déchets correspondant)
Abrogeant la directive 91/157/CEE, cette directive impose le recyclage des piles et des accumulateurs
et implique des restrictions à l’utilisation du mercure dans les piles. Entrée en vigueur en septembre 2008,
la directive 2006/66/CE met également en place des incitations à la collecte et au recyclage de ces
produits.
L’activité de BIGBEN INTERACTIVE n’est pas apparentée à celle d’un fabriquant de piles. En revanche,
certains de ses accessoires électroniques peuvent être équipés de piles. Dans ce cas, ceux-ci sont
dûment testés afin de rester en conformité avec la réglementation : piles ou batteries au lithium... A noter
que dans le cadre de sa Responsabilité Sociétale et Environnementale, BIGBEN INTERACTIVE a
également entrepris une démarche volontariste au sein de son siège afin de recycler les piles.
•
Directive 94/62/CE (emballages et déchets d'emballage - éco emballage)
Cette directive, au travers de la mise en place de contributions financières parfois importantes, implique
des efforts significatifs de la part des industriels pour le recyclage des emballages utilisés sur leurs
produits. Ainsi, les matériaux utilisés doivent être valorisables pour être recyclés ou incinérés.
En matière de recyclage, BIGBEN INTERACTIVE SA confie à Eco-Systèmes, par le biais de l’entrepôt
de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE, la collecte, le traitement et la valorisation de ses déchets
pour les emballages des produits mis sur le marché français.
•
Règlement CE 1907/2006 (R E A C H)
Ce règlement concerne toute production ou importation de substance chimique, y compris incorporée
dans toute matière, préparation ou article, étant précisé que toute utilisation aval de ces substances est
concerné par l’application de ce règlement. Il implique une analyse des risques et des tests importants
pour tout fabricant ou tout importateur. Il convient alors que le fabricant apporte la preuve de l’innocuité
de la substance, sous peine de retrait du marché du produit ou de la substance concernée.
172
Tous les accessoires de BIGBEN INTERACTIVE contiennent du plastique. Afin de s’assurer de leur
respect de la réglementation REACH, ils sont tous soumis à des tests d’organismes de certification tels
les laboratoires Intertek, SGS, etc.
Enfin il est à noter que tous les deux ans, tous les produits de BIGBEN INTERACTIVE sont contrôlés par
la DDPP (Direction Départementale de la Protection de la Population), branche de la DGCRF (Direction
générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes).
•
Directive 2009/48/CE (sécurité des jouets)
Cette directive concerne plus particulièrement les produits utilisés par les enfants âgés de moins de 14
ans. L’objet de cette directive est d’établir les exigences de sécurité que les jouets commercialisés dans
l’Union doivent respecter. Ces exigences sont conçues pour assurer un niveau élevé de santé et sécurité
pour protéger le public et l’environnement et pour garantir la libre circulation des jouets dans l’Union. Elle
détermine en outre les responsabilités spécifiques des différents opérateurs de la chaîne
d’approvisionnement, du fabricant à l’importateur, au détaillant et au distributeur. La présente directive
est actualisée périodiquement pour fixer des valeurs limites de sécurité pour les substances chimiques
utilisées dans les jouets.
Par leur nature, les produits de BIGBEN INTERACTIVE sont plutôt destinés à un public adulte.
Préalablement à la commercialisation de ses produits électroniques, BIGBEN INTERACTIVE leur fait
passer une batterie de tests afin de s’assurer qu’ils répondent aux exigences de qualité réglementaires
requises.
•
Directive ROHS (restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses)
Avec l'apparition de produits électriques et électroniques d'une durée de vie de plus en plus courte, les
pays industriels ont considéré urgent de légiférer dans ce domaine. Ainsi, la directive européenne sur la
ROHS est un signal fort dans le sens d'une prise en compte du respect de l'environnement dans les
processus de production ; elle complète la directive DEEE pour le recyclage. En réduisant le nombre de
substances chimiques dangereuses utilisées dans les équipements électriques et électroniques, la
production de déchets toxiques est minimisée. La réduction en amont des substances dangereuses
entraîne aussi une réduction des coûts de recyclage. Tous les produits fabriqués par BIGBEN
INTERACTIVE à partir de la date de mise en vigueur de la directive (juillet 2006) puis par BIGBEN
INTERACTIVE répondent aux normes de la réglementation ROHS applicables dans l’Union européenne.
•
Directive 2014/30/UE (compatibilité électromagnétique - CEM)
Cette directive implique que la conception des produits électriques et électroniques prenne des
dispositions particulières afin que ces produits ne produisent pas d’interférences électromagnétiques et
ne puissent pas être perturbés par ces interférences. En la matière, BIGBEN INTERACTIVE fait tester la
conformité de ses produits avec cette directive CEM.
•
Directive 2014/35/UE (basse tension - DBT)
Cette directive impose que la conception des équipements électriques soit réalisée de manière à protéger
les personnes, les animaux domestiques et la propriété. Par ailleurs, aucun dommage ne doit être
possible en résultat d’un contact électrique ou d’une exposition à des risques mécaniques, chimiques et
sanitaires entraînés par le bruit, la vibration ou des facteurs ergonomiques. En la matière, BIGBEN
INTERACTIVE fait tester la conformité de ses produits avec cette directive DBT.
Matérialisation de la conformité avec les directives européennes pour la sécurité, la santé, la protection
du consommateur, BIGBEN INTERACTIVE appose sur ses produits le marquage CE, permettant la libre
circulation de ses produits au sein de l’Union Européenne.
173
Et plus particulièrement pour les jeux physiques et digitaux :
PEGI
•
Dans le cadre de ses activités d'éditeur de jeux vidéo, BIGBEN INTERACTIVE, comme l'ensemble des
acteurs majeurs de la profession, utilise le système de classification PEGI pour mettre à disposition des
consommateurs un outil simple et efficace de contrôle. Ainsi, ce système de notation permet d'interdire
l'accès et de protéger le jeune public de contenus ou de comportements inadaptés à leur âge, sur la base
d'un contrôle effectif de leurs parents.
Les jeux NACON sont présents dans toutes les catégories : des jeux 3+, +7… jusqu'à 18+.
•
Règlementations applicables aux activités de téléphonie
Les produits de téléphonie doivent être conformes aux normes de certification destinées à garantir la
sécurité de l’utilisateur (CE), ou le bon fonctionnement avec les réseaux GSM (FTA et GCF), EDGE, 4G
et 5G ainsi qu’aux normes réglementaires en vigueur de tous les pays dans lesquels s’étend son activité.
174
10. TENDANCES
10.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L’EXERCICE EN COURS
Le Groupe a mis en avant lors de la publication de ses résultats 2021/22 des objectifs 2022/23 ambitieux
portés par une forte croissance attendue dans l’activité Gaming.
Dans le détail, par segment :
Nacon Gaming
Après un exercice de transition marqué par un contexte économique mondial inédit, NACON tirera profit
au cours de l’exercice 2022/23 des investissements importants consentis ces dernières années : en deux
ans, NACON a investi plus de 100 m€ dans le développement de ses jeux, et a acquis 9 studios. À ce
jour, 46 jeux sont en cours de développement contre 33 au 31 mars 2021. Les premiers retours sur
investissements sont attendus sur l’exercice en cours avec la sortie de nombreux jeux.
Du fait de la forte activité éditoriale prévue sur l’ensemble de l’exercice (Vampire : The Masquerade®–
Swansong, The Lord of the Rings Gollum, Steelrising, Session Skate Sim, ...), les ventes seront en forte
croissance avec un premier trimestre en nette hausse. NACON a toutefois décidé de décaler Test Drive
Unlimited Solar Crown au prochain exercice pour parfaire la qualité tout en visant une sortie uniquement
sur PC, PlayStation® 5 et Xbox® Series X|S. Ce décalage ne remet pas en cause les objectifs annuels et
devrait assurer une poursuite de la croissance sur l’exercice 2023/24.
L’activité Accessoires reste pour l’instant pénalisée par la pénurie de composants au niveau mondial
mais verra la sortie de plusieurs nouveaux produits au 3ème trimestre 2022/23.
Bigben AudioVidéo / Telco
L’activité de Bigben AudioVidéo / Telco en 2022/23 sera marquée par :
- Une croissance des ventes de la gamme énergie et d’écouteurs en lien avec le lancement, par les
fabricants, de nouvelles gammes de smartphones sans chargeurs et sans kits piétons ;
- Une accélération du déploiement de la 5G accompagnée d’un renouvellement du parc de mobiles dont
bénéficieront les ventes « accessoires » ;
- L’intégration de Metronic en année pleine et l’impact positif des synergies progressivement mises en
place.
Dans ce contexte, le Groupe a pour objectif de réaliser sur l’exercice 20221/23 un chiffre d’affaires
de 400 M€ avec un résultat opérationnel courant supérieur à 55 M€.
10.2 TENDANCE, INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT
SUSCEPTIBLE D’INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE
BIGBEN
Se référer au paragraphe 7.1.2. concernant les implications de la crise sanitaire du Covid-19
(Coronavirus) ainsi que celles relevant de la guerre en Ukraine et les problématiques
d’approvisionnement liées.
175
11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
Les prévisions pour l’exercice clos le 31 mars 2023 présentées ci-dessous sont fondées sur des
données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date
du présent document d’enregistrement universel.
Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes
liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et
fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent
document d’enregistrement universel.
En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 3 « Facteurs de risque » du présent
document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière,
les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la
réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun
engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente
section.
Les prévisions présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont par ailleurs été
établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n°2019/980 et des recommandations
ESMA relatives aux prévisions.
11.1 HYPOTHESES
Le Groupe a construit ses prévisions pour l’exercice clos le 31 mars 2023 conformément aux méthodes
comptables appliquées dans les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le
31 mars 2022.
Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes pour l’exercice clos le 31 mars
2023 :
-
-
l’absence de changement significatif dans le périmètre de consolidation par rapport au
périmètre de consolidation au 31 mars 2022, en dehors de la réalisation effective de l’acquisition
du studio de développement Daedalic Entertainment,
des évolutions de marché en ligne avec les tendances présentées au paragraphe 5.2 du présent
document d’enregistrement universel ; notamment
o
o
pour Nacon Gaming : accélération de la digitalisation du marché et essor de l’eSport
et du Cloud gaming ;
et pour Bigben AudioVidéo / Telco : déploiement de la 5G, retrait du chargeur des
ventes et absence des kits piétons des smartphones neufs par Apple et Samsung
permettant des ventes supplémentaires, montée en puissance de la norme USB-C et
du power delivery;
o
ainsi que des impacts circonscrits résultant de la crise sanitaire du Covid-19 et de la
guerre en Ukraine tels qu’indiqués aux paragraphes 7.1.2 et 10.1,
-
le rebond tangible attendu en termes de volumes d’activité, après l’exercice de transition
observé en 2021/22 :
o
pour Nacon Gaming : la poursuite de l’attractivité des jeux édités par NACON, avec
en particulier un pipe de sorties très dense pour l’exercice 2022/23, et des marques
Nacon® et RIGTM en accessoires, ainsi que de leurs succès sur l’ensemble des zones
géographiques sur lesquelles le Groupe NACON est présent ;
o
et pour Bigben AudioVidéo / Telco : la poursuite de l’amélioration des marges et de
la rentabilité, ainsi que la bonne intégration des activité de Metronic dans le périmètre.
176
-
la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, telle que décrite au paragraphe 5.4
du présent document d’enregistrement universel et notamment :
o
pour Nacon Gaming : la poursuite de la hausse des investissements en coûts de
développements qui permettra de proposer à l’avenir des titres plus aboutis aux clients
consoliers ou nouvelles plateformes soucieux de satisfaire leurs consommateurs finaux
gamers,
o
et pour Bigben Audio Telco : l’ouverture de nouveaux canaux de vente pour les
produits du Groupe, l’enrichissement des gammes d’accessoires Just Green® et Force®
pour mobiles
-
-
l’absence de variations significatives des taux de change par rapport à ceux en vigueur à la
date du présent document d’enregistrement,
l’absence de changement significatif des conditions réglementaires et fiscales par rapport à
celles en vigueur à la date du présent document d’enregistrement universel.
11.2 PREVISIONS DU GROUPE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023
Du fait de la bonne orientation de l’activité Gaming, le Groupe anticipe pour l’exercice 2022/23 un chiffre
d’affaires de 400 M€ et cible un Résultat Opérationnel Courant supérieur à 55 M€.
177
12. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
La Société, initialement constituée le 17 février 1981 sous la forme d’une société par actions simplifiée,
a été transformée en société anonyme à Conseil d’administration par l’assemblée générale du
5 décembre 1988.
Le fonctionnement de la Société sous la forme d’une société anonyme est décrit dans les statuts et repris
à la présente section 12 du Document d’enregistrement.
Le Conseil d’administration a opté pour la séparation des fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur Général.
12.1
DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS
12.1.1 Direction Générale
12.1.1.1 Le Directeur-Général
Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 04 mars 2020, de dissocier les fonctions de
Président du Conseil d’administration de celles de Directeur Général.
Le Conseil d’administration réuni le 04 mars 2020 a ainsi constaté la démission de Monsieur Alain Falc de
son mandat de Directeur Général et décidé de nommer Monsieur Fabrice Lemesre aux fonctions de
Directeur Général.
Monsieur Fabrice Lemesre n’est pas membre du Conseil d’administration.
Se référer à la section 5.1.1.3.2 pour consulter la biographie de M. Fabrice Lemesre.
12.1.1.2 Le Directeur-Général Délégué
Le Conseil d’administration réuni le 04 mars 2020 a également constaté la démission de Monsieur Laurent
Honoret de son mandat de Directeur Général Délégué et décidé de nommer Monsieur Michel Bassot en
remplacement.
Ses pouvoirs de Directeur général délégué sont exclusivement limités aux opérations suivantes :
-
la direction opérationnelle (et non-financière) de la Société (achats/ventes, politique
commerciale, relations fournisseurs/clients, gestion des stock…) ;
-
les décisions opérationnelles relatives aux filiales de la Société.
Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément à l’article L. 225-56 du Code de commerce, ces
limitations de pouvoir ne sont prises qu’à titre de mesures d’ordre interne à la Société et que le Directeur
général délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Monsieur Michel Bassot n’est pas membre du Conseil d’administration.
Se référer à la section 5.1.1.3.2 pour consulter la biographie de M. Michel Bassot.
178
   
12.1.1.3 Composition de la Direction Générale
A ce jour la direction générale est composée de :
Nom
Mandat
Date de 1ère nomination et fin Principales fonctions
de mandat
hors de la Société
Fabrice LEMESRE Directeur Général
1ère nomination : 04 mars 2020.
Echéance du mandat : AG
statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars 2025
Michel BASSOT
Directeur Général
Délégué
1ère nomination : 04 mars 2020.
Président de Bigben
Connected SAS
Echéance du mandat :
indéterminée
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société ont pour adresse professionnelle
le siège de la Société.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent de l’expérience et l’expertise en matière
de direction et de gestion au regard des fonctions qu’ils occupaient précédemment auprès de la
société BIGBEN INTERACTIVE comme il ressort de leurs parcours respectifs présentés aux sections
12.1.1.1 et 12.1.1.2.
12.1.2 Le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA
12.1.2.1 Membres du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de la Société compte sept membres. Parmi les sept membres du Conseil
d’administration, deux sont considérés par la Société comme des administrateurs indépendants au
regard des conditions définies par le Code de gouvernanceMiddlenext.
179
 
Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration à la date du Document d’enregistrement, ainsi que les mandats des membres du
Conseil d’administration de la Société au cours des cinq dernières années :
Nom et adresse Mandat
professionnelle
Date de 1ère nomination Autres
ou du dernier fonctions
renouvellement et fin de dans la
Autres fonctions en dehors de la Société (Groupe et hors Groupe) et au cours des cinq
dernières années
mandat
Société
Alain Falc
Président
administrateur
et Dernier renouvellement :
Juillet 2018
Néant
Mandats au sein de sociétés françaises :
. Président SAS Games.fr
Siège social de la
Société
. Président-Directeur Général de Nacon SA15
Echéance du mandat
d’administrateur : AG
statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars
2024
Mandats au sein de sociétés étrangères :
. Administrateur de Nacon HK Ltd (Hong Kong)
. Administrateur de Nacon Pty Ltd (Australie)
. Administrateur de Big Ant Holdings Pty Ltd, Big Ant Studios Operations Pty Ltd, Big Ant
Studios Pty Ltd, 1UP Distribution Pty Ltd, Big Ant Studios Licensing Pty Ltd, Magnus Formica
Studios Melbourne Pty Ltd (Ringside Entertainment Pty Ltd, Magnus Formica Studios Pty
Ltd, Eastside Corporation Pty Ltd , B.A.S Melburne Pty Ltd.
. Gérant de AF Invest SPRL
Mandats échus au cours des 5 derniers exercices
. Président SAS Modelabs Group
. Président SAS World GSM
. Administrateur BIGBEN INTERACTIVE Belgium SA (Benelux)
Sébastien Bolloré Administrateur
Dernier renouvellement :
Juillet 2016
Néant
Mandats au sein de sociétés françaises :
- Mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
. Directeur du développement
Tour Bolloré
(représentant de
31-32, quai de Nord Sumatra,
Echéance du mandat
d’administrateur : AG
statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars
2022
. Président d’Omnium Bolloré
Dion-Bouton
actionnaire
. Administrateur de Bolloré SE, Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré,
Société Industrielle et Financière de l’Artois et Compagnie de l’Odet.
. Représentant permanent de Plantations des Terres Rouges au Conseil de Compagnie du
Cambodge
92811
Cedex
Puteaux principal de la
société BIGBEN
INTERACTIVE)
. Membre du Conseil de Surveillance de Sofibol
- Autres fonctions et mandats :
. Administrateur de Gameloft SE
15 Messieurs Alain Falc et Laurent Honoret, respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué de la société BIGBEN INTERACTIVE ont le 04 mars 2020,
en date de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris, démissionné de leur mandat de Directeur Général et Directeur Général
délégué de BIGBEN INTERACTIVE pour occuper les mêmes fonctions chez Nacon SA ; il est précisé que Monsieur Alain Falc conserve son mandat de Président du Conseil
d’administration de la société BIGBEN INTERACTIVE SA ainsi que de la société Nacon SA.
. Administrateur de Nacon
Mandats au sein de sociétés étrangères :
- Mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
. Director de Bolloré Services Australia Pty Ltd
- Autres fonctions et mandats :
. CEO et Chairman de la société Magic Arts Pty Ltd
Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :
. Représentant permanent de SocFrance au Conseil de Financière de l’Odet
. Administrateur de Blue Solutions.
. Chairman et Director de Blue LA Inc.
Mandats au sein de sociétés françaises :
. Directeur Général SAS Games.fr
. Administrateur de Nacon SA
Mandats au sein de sociétés étrangères :
Néant
Jacqueline
Vrieze
De Administrateur
Dernier renouvellement :
Juillet 2021
Néant
Néant
Siège social de la
Société
Echéance du mandat
d’administrateur : AG
statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars
2027
1ère nomination :
30 juillet 2020
Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :
Néant
Angélique Gérard Administrateur
Mandats au sein de sociétés françaises :
. AFM (Association Familiale Mulliez) en qualité de Personne Qualifiée,
. Membre du Comité Stratégique de Petale.
Mandats au sein de sociétés étrangères :
. Néant
Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :
. Administratrice indépendante au Conseil de Surveillance d’Europcar Group.
. Administratrice de Babilou Group
Indépendant
57 Bd
Malesherbes
75008 Paris
Echéance du mandat
d’administrateur : AG
statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars
2023
Sylvie Pannetier
Administrateur
Dernier renouvellement :
Juillet 2021
Trésorière
(salariée)
Mandats au sein de sociétés françaises :
Administrateur de Nacon SA
Siège social de la
Société
Mandats au sein de sociétés étrangères :
mandat Membre du Néant
AG comité Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : Néant
Echéance
d’administrateur :
du
statuant sur les comptes de d’audit
l’exercice clos le 31 mars
2027
Jean-Christophe
Thiery
Administrateur
Dernier renouvellement :
Juillet 2018
Néant
Mandats au sein de sociétés françaises :
- Au sein du Groupe Canal+ :
(représentant de
Nord Sumatra,
50 rue Camille actionnaire
Desmoulins 92863 principal de la
société BIGBEN
Moulineaux Cedex INTERACTIVE)
9
. Président et membre du Conseil de Surveillance de la SA Groupe Canal+,
. Gérant de la SNC SESI (Cnews).
- Au sein du Groupe Bolloré :
. Président et Directeur Général et membre du Comité de Direction de Bolloré Telecom,
. Président de Compagnie de Treboul
. Président de Rivaud Loisirs Communication
. Président de Bolloré Media Régie
Canal +
Echéance du mandat
d’administrateur : AG
statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars
2024
Issy-les-
.Président du Conseil d’Administration et administrateur de Matin Plus
. Membre du Comité Stratégique de 2ème Regard.
- Autres fonctions et mandats :
. Administrateur de Gameloft SE
. Administrateur de Bigben Interactive
Mandats au sein de sociétés étrangères :
Néant
Mandats échus au cours des 5 derniers exercices
- Au sein du Groupe Canal + :
. Président et membre du Directoire de la SA Groupe Canal +
- Président et membre du Conseil de Surveillance de la SAS Studio Canal
- Président et Administrateur du Conseil d’Administration de la SA Société d’Edition de Canal+
- Au sein du Groupe Bolloré
. Président Directeur Général et administrateur de Bolloré Média Digital.
. Président de Bolloré Média Régie.
. Représentant permanent de Société Industrielle et Financière de l’Artois au Conseil
d’administration de Rivaud Innovation
Jean-Marie De
Cherade
Administrateur
Indépendant
Dernier renouvellement :
Juillet 2021
Membre du Mandats au sein de sociétés françaises :
comité
Néant
d’audit
Mandats au sein de sociétés étrangères :
19 avenue Sainte
Foy 92200- Neuilly
Echéance
d’administrateur :
du
mandat
AG
Néant
Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :
statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars
2027
Néant
12.1.2.2 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil
d’administration
L’article L. 225-18-1 du Code de commerce prévoit que le Conseil d’administration des sociétés dont
les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé doit comprendre au moins 40%
d’administrateurs de chaque sexe.
A la date du Document d’enregistrement, le Conseil
d’administration comprend quatre hommes et trois femmes, soit 57% et 43% des membres du Conseil
d’administration. Par conséquent, la composition du Conseil d’administration est conforme aux
dispositions de l’article précité.
12.1.2.3 Administrateursindépendants
En date du 25 octobre 2010, le Conseil d’administration s’est réuni et a défini les critères devant servir
à la qualification d’administrateur indépendant, et ce en application de la recommandation N°3 du
Code Middlenext. Ainsi, le membre indépendant du Conseil doit :
-
ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire
social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe,
-
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires
significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,
créancier, banquier, etc.),
-
-
-
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de
vote significatif,
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou
un actionnaire de référence,
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.
Le Conseil d’administration a, le 25 avril 2022, procédé à l’évaluation de l’indépendance des
administrateurs et a considéré à l’issue de cet examen que doivent être qualifiés d’Administrateur
indépendant : Madame Angélique Gérard et Monsieur Jean-Marie De Cherade.
12.1.2.4 Durée des mandats des membres du Conseil
La durée du mandat des Administrateurs est fixée à 6 ans. L’Assemblée Générale peut, en toute
circonstance, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement, même si
cette révocation ne figurait pas à l’ordre du jour.
12.1.2.5 Déontologie des membres du Conseil
Conformément à la recommandation N°1 du code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé
aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les
règles de déontologie relatives à son mandat et notamment :
-
la recherche de l’exemplarité implique, à tout moment, un comportement cohérent entre paroles
et actes, gage de crédibilité et de confiance,
-
au moment de l’acceptation du mandat, chaque membre du conseil prend connaissance
des obligations en résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des
mandats,
-
-
au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil qui fixe, entre
autres, le nombre minimum d’actions de la société que doit détenir chaque membre du conseil,
sous réserve des dispositions statutaires,
au cours du mandat, chaque administrateur se doit d’informer le conseil de toutes situations de
conflit d’intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant…) ou avérées (autres
mandats) le concernant,
-
-
-
en cas de conflit d’intérêts, et en fonction de sa nature, l’administrateur s’abstient de voter, voire
de participer aux délibérations, et à l’extrême, démissionne,
chaque membre du conseil est assidu et participe aux réunions du conseil et des comités dont
il est membre,
chaque membre du conseil s’assure qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires et en
temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions,
chaque membre du conseil respecte un véritable secret professionnel à l’égard des tiers,
chaque membre du conseil assiste aux réunions de l’assemblée générale.
-
-
183
12.1.2.6 Biographie des administrateurs
Conformément à la recommandation n°8 du code Middlenext, un descriptif des fonctions et parcours
des administrateurs nommés à ce jour est présenté ci-dessous :
Alain Falc : Président du Conseil d'administration.
(ISEN 1981)
Titulaire d’un diplôme d’ingénieur en électronique, Alain FALC crée BIGBEN INTERACTIVE en 1981 à
la fin de ses études et acquiert rapidement un savoir–faire industriel et commercial dans le domaine de
la montre et des produits électroniques promotionnels. Dès 1993, il investit le secteur naissant des jeux
vidéo. Devenu l’un des principaux acteurs du marché de la conception-fabrication d’accessoires pour
consoles tiers (non consolier) de jeux vidéo en France en 1999, il fait introduire la société BIGBEN
INTERACTIVE en bourse et mène son développement à l’international avec des implantations au
Benelux, en Grande Bretagne, en Allemagne, à Hong-Kong, en Espagne et en Italie. Après avoir
développé progressivement le métier d’éditeur de jeux vidéo dans la décennie suivante, il réalise
l’acquisition de l’activité conception et distribution d’accessoires de mobiles de ModeLabs (leader français
de l’accessoire pour téléphonie mobile) en 2011, devenue Bigben Connected en mai 2013. Alain FALC
fait prendre au Groupe Bigben un autre virage stratégique depuis 2018 par le biais de l’acquisition ou de
la prise de participation dans huit studios de développement. En 2019, il mène à bien la création de
NACON, pôle Gaming intégré du Groupe Bigben, et son introduction en bourse.
Sébastien Bolloré : Administrateur
Expertise et expérience en matière de gestion.
Après des études à Gerson et à Saint-Jean-de-Passy, Sébastien Bolloré a obtenu son baccalauréat
et a suivi des études de gestion à l’ISEG puis à UCLA (Californie). Présent plus de la moitié de son
temps en Australie, Sébastien Bolloré conseille le Groupe Bolloré grâce à sa connaissance des
nouveaux médias et des évolutions technologiques.
Il est administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l’assemblée générale du
28 juillet 2010.
Jean Marie de Cherade : Administrateur Indépendant
Ingénieur agronome, maîtrise ès sciences naturelles, DEA de marketing, gestion et administration des
entreprises
Après avoir été assistant à la chaire de marketing agroalimentaire au CESA (centre d’enseignement
supérieur des affaires du groupe HEC-ISA), Jean-Marie DE CHERADE devient consultant à la BANQUE
MONDIALE avec la conduite de projets pour la zone de l’Afrique de l’Ouest.
Il rejoint ensuite le monde de l’entreprise où il sera entre autres Président et Cofondateur de la société
EOS MARKETING. Il est aujourd’hui consultant indépendant et effectue à ce titre certaines missions
pour le compte de MI29.
Il a été administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l’assemblée générale
du 28 juillet 2008.
Jacqueline De Vrieze : Administrateur
Autodidacte
Après une première expérience dans le domaine des soins de la personne (salon de coiffure et
institut d’esthéticiennes) de 1976 à 1987, Jacqueline De Vrieze crée une entreprise de gymnastique
douce et de soins esthétiques dans un centre de remise en forme.
En 1989, elle rejoint la société de magasins de vente au détail devenue aujourd’hui Games.fr,
184
comme responsable de magasins avant d’en devenir la directrice en 1995. Elle conduit la
transformation de ce réseau de boutiques en un site de vente en ligne au début de la décennie en
cours.
Elle est administrateur de la société BIGBEN INTERACTIVE.
Madame Jacqueline De Vrieze est la compagne du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Alain
Falc.
Angélique Gérard : Administrateur Indépendant
Diplômée de l’Institut européen d’administration des affaires (INSEAD) et formée en tant que dirigeante
à l’école des Hautes Études Commerciales (HEC)
Angélique Gérard rejoint le Groupe Iliad début 2000, après quatre années passées chez France
Télécom. À l’origine de la création des centres de contact du Groupe Iliad, elle met en place et assure
le développement du service aux abonnés avant de gérer l’intégration des ressources correspondantes
de l’opérateur Alice après son rachat en 2008. Elle est aujourd’hui directrice de la relation abonné de
Free, membre du comité exécutif d’Iliad (holding), dont elle est dirigeante-fondatrice et PDG de
plusieurs sociétés filiales du Groupe Iliad.
Également conférencière, auteur de livres à connotation managériale et sociétale, elle est très impliquée
en tant que Business Angel dans le suivi des entrepreneurs qu’elle accompagne dans des secteurs
comme la high-tech, l’économie collaborative, l’hôtellerie et la restauration. Elle rejoint ainsi le conseil
de surveillance d’Europcar depuis 2015 puis celui de Babilou en 2017, premier groupe de crèches
d’entreprises et de collectivités en France.
La nomination de Madame Angélique Gérard en qualité d’administrateur indépendant en remplacement
de Madame Florence Lagrange pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir a été
cooptée par le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE du 27 janvier 2020. Conformément
à la loi et aux statuts, cette nomination faite à titre provisoire a été soumise et ratifiée lors de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires du 30 juillet 2020.
Sylvie Pannetier : Administrateur
Diplôme d’Etudes Comptables et Financières (DECF).
A l’issue de ses études, Sylvie Pannetier intègre BIGBEN INTERACTIVE en février 1995 au service
financier et voit ses fonctions évoluer de la comptabilité fournisseurs à la trésorerie, en passant par le
crédit management au cours des 20 ans passés dans la société.
Elle gère aujourd’hui une équipe de 9 personnes et est en charge de la Trésorerie du Groupe et du
Credit management des sociétés BIGBEN INTERACTIVE et Bigben Connected.
Elle est administrateur de la société BIGBEN INTERACTIVE depuis sa nomination par l’assemblée
générale du 31 août 2015.
Jean Christophe Thiery : Administrateur
IEP, licence d'administration publique, ENA.
Après un début de carrière dans le corps préfectoral, Jean Christophe Thiery rejoint le Groupe Bolloré
en 2002 pour devenir Directeur Général de la chaine Direct 8 en 2005.
Il est nommé Président de Bolloré Média (pôle média du groupe Bolloré) en novembre 2008 à la suite
de Vincent Bolloré, avec pour mission d’en poursuivre la consolidation et le développement dans le
domaine des médias et des télécoms. Jean Christophe Thiery est par ailleurs Directeur Général du
Groupe Bolloré, pôle communications et médias et Président du Conseil de Surveillance de Canal+.
Il est administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l’assemblée générale de
26 juillet 2012.
185
12.1.2.7 Autres mandats des administrateurs
Les mandats exercés par les administrateurs au sein du Groupe et en dehors du Groupe sont
présentés dans le tableau figurant en section 12.1.2.1. du Document d’enregistrement.
Chacune des personnes mentionnées à la présente section, au cours des cinq dernières années :
-
-
-
n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction
publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou
de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des
autorités statutaires ou réglementaires.
12.1.2.8 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
d’administration
Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration détermine la stratégie et les orientations de l’activité du Groupe soit
l’ensemble de la société-mère et des filiales consolidées et en contrôle la mise en œuvre. Sous réserve
des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social,
il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
Règlement intérieur
Conformément à la recommandation N°6 du code Middlenext, le Conseil d’administration est doté d’un
règlement intérieur mis en place le 25 juillet 2008 et ayant fait l’objet de mises à jour régulières dont la
dernière remonte au 24 avril 2017, qui précise :
-
-
-
les pouvoirs du Conseil d’administration;
les règles de composition du Conseil ainsi que les critères d’indépendance de ses membres ;
la nature des devoirs des administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont
soumis,
-
les modalités de fonctionnement du Conseil et les règles de détermination de la rémunération
de ses membres.
Informations des membres du Conseil d’administration
Les membres du Conseil ont évalué qu’ils recevaient une information suffisante pour l’accomplissement
de leur mission. Conformément à la recommandation N°11 du Code Middlenext, les administrateurs
reçoivent les informations et documents relatifs aux sujets à l’ordre du jour des réunions du Conseil
d’administration plusieurs jours avant la date de la séance. Ils ont ainsi l’opportunité de préparer les
dossiers qui seront traités lors de la réunion. Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent
être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée de
la date de la séance.
De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments
supplémentaires et les administrateurs sont en outre régulièrement informés entre les réunions lorsque
l’actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation précitée.
Convocation du Conseil
Les statuts ne prévoient pas de règles dérogatoires du droit commun de convocation du Conseil
d’Administration, qui se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Un calendrier des conseils
(au moins 6 par an) est établi en début d’exercice selon le cadencement des arrêtés de chiffre d’affaires
et de comptes tandis que des réunions exceptionnelles peuvent être convoquées à tout moment en
fonction de l’actualité du Groupe.
Les convocations comportant l’ordre du jour sont adressées avant chaque réunion, les documents
nécessaires à leur préparation étant diffusés par envoi séparé aux administrateurs.
186
Représentation des administrateurs
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Invités du Conseil
Le Secrétaire Général du Groupe assiste à toutes les réunions du Conseil d’administration et à
l’intégralité des débats, il en assure le secrétariat. En cas d’absence, le Secrétaire Général est suppléé
par la Directrice Financière Groupe.
Réunion et travaux du Conseil d’administration et taux moyen de présence des administrateurs
Le fonctionnement du Conseil d’administration (convocation, réunions, quorum, information des
administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Il se réunit au
minimum six fois par an, respectant en cela la recommandation N°13 du code Middlenext.
La fréquence des réunions du Conseil d’administration dépend des échéances du calendrier financier
et juridique (communication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels) et de tout sujet
d’actualité en cours.
A titre d’exemple, ses réunions sont généralement décomposées en plusieurs parties comme suit :
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
examen du plan d’affaires
point sur l’activité et les données financières
actualisation des prévisions annuelles
arrêté des comptes,
arrêté des comptes trimestriels et semestriels,
examen des opérations en cours sur le développement des activités du groupe
sujets de rémunération
autres sujets opérationnels en cours
questions juridiques
autorisations diverses à conférer
Au cours de l’année 2020/2021, le conseil s’est réuni 12 fois, à une fréquence d’environ trois fois par
trimestre étant précisé que le Président conserve la possibilité de convoquer le Conseil d’administration
aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent.
Les commissaires aux comptes de la société ont été convoqués et ont assisté aux séances du Conseil
d’administration arrêtant les comptes semestriels et annuels. La Directrice Financière Groupe participe
régulièrement à ces réunions notamment pour présenter les comptes et recueillir toutes autorisations et
fournir toutes explications permettant au conseil de prendre ses décisions en connaissance de cause.
Le règlement intérieur adopté le 28 juillet 2008 permet aux Administrateurs de participer à distance au
Conseil : sont ainsi réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui
participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visio-conférence ou de
télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective
conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les procès-verbaux des délibérations du conseil sont établis à l’issue de chaque réunion et soumis pour
approbation à l’ensemble des membres du conseil.
187
Taux de présence moyen des administrateurs (année de mandat)
Nom
Falc
Prénom
Alain
Fonction
Président
Taux de Présence
100%
Bolloré
De Chérade
Thiéry
Sébastien
Jean-Marie
Jean Christophe
Sylvie
Administrateur
100%
Administrateur +
Comité d’Audit
100%
Administrateur
100%
Administrateur +
Comité d’Audit
Pannetier
De Vrieze
Gérard
100%
Jacqueline
Angélique
Administrateur
100%
Administrateur
TOTAL
75%
97%
12.2 CONFLITS D’INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA
DIRECTION GÉNÉRALE
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des
membres du Conseil d’administration ou de la direction générale à l’égard de BIGBEN INTERACTIVE
et leurs intérêts.
Il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiels entre les devoirs à l’égard de l’émetteur des personnes
présentées ci-dessus et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Par ailleurs, aucun arrangement ou
accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu
duquel l’une quelconque des personnes présentées ci-dessus a été sélectionnée en tant que membre
du Conseil d’administration ou membre de la direction générale.
188
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES
L’information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à la
Position-Recommandation de l’AMF DOC-2021-02 intitulé « Guide d’élaboration des documents
d’enregistrement universel ».
La Société ayant été « détourée » à la suite de l’apport partiel d’actif de sa branche d’activité
« Pôle Gaming » effectué à la société NACON SA en date du 31 octobre 2019, les informations
comparatives 2019/2020 présentées ci-dessous sont fournies sur la base des rémunérations historiques
perçues, par les personnes concernées, au titre de leurs fonctions au sein du Groupe BIGBEN
INTERACTIVE, préalablement à l’opération d’apport partiel d’actif.
13.1
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
13.1.1 Rémunération de la Direction Générale
13.1.1.1 Informations sur les rémunérations
Tableau de synthèse des rémunérations, fixes et variables, options et actions, attribuées à chaque dirigeant
mandataire social de la Société, au titre de leurs fonctions au sein des sociétés du Groupe BIGBEN
INTERACTIVE (tableau 1)
Exercice
2021/2022
Exercice
2020/2021
Alain Falc, Président
Rémunérations dues au titre de l’exercice (1)
400 K€
5 K€
400 K€
2 K€
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées
durant l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL
0 K€
324 K€
726 K€
405 K€
(1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par NACON et ses
filiales à Monsieur Alain Falc ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Monsieur Alain
Falc à hauteur de 121 822 € pour l’exercice 20201/2022 et de 120 997 € pour l’exercice 2020/2021. Aucune
rémunération versée par BIGBEN INTERACTIVE SA depuis début mars 2020.
Exercice
2021/2022
Exercice
2020/2021
Fabrice Lemesre, Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l’exercice
120 K€
121 K€
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées
durant l’exercice (1)
25 K€
28 K€
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice
6 K€
494 K€
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL
151 K€
643 K€
(1) La rémunération variable de Monsieur Lemesre correspond à une prime versée sur objectifs (atteinte d’un
niveau de stock et de résultat opérationnel courant prédéterminés) ainsi qu’au versement de sa quote-part
d’intéressement.
189
Exercice
2021/2022
Exercice
2020/2021
Michel Bassot, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l’exercice (1)
188 K€
44 K€
203 K€
53 K€
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées
durant l’exercice (1)
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice
12 K€
501 K€
757 K€
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL
244 K€
(1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par BIGBEN
INTERACTIVE à Michel Bassot ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Michel
Bassot à hauteur de 196 K€ pour l’exercice 2021/2022 et de 220 K€ pour l’exercice 2020/2021.
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau 2)
Exercice
2021/2022
Exercice
2020/2021
Alain Falc
Président
Montants
Montants
versés
Montants
Montants
versés
dus
400 K€
5 K€
dus
400 K€
2 K€
rémunération fixe (1)
400 K€
5 K€
400 K€
2 K€
rémunération variable annuelle (1)
rémunération variable pluriannuelle
rémunération exceptionnelle
rémunération allouée à raison du
mandat d’administrateur (2)
40 K€
0 K€
31 K€
31 K€
avantages en nature
TOTAL
445 K€
405 K€
433 K€
402 K€
(1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par NACON et ses
filiales à Alain FALC ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Alain FALC à hauteur
de 121 822 € pour l’exercice 20201/2022 et de 120 997 € pour l’exercice 2020/2021.
(2) Il est précisé que cette rémunération relative à l'année 2021/22 en cours et calculée sur la base de 12 mois
jusqu'à l'AGO de juillet 2022 contient 20 000 € de rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein
de NACON ainsi que 20 000 € correspondant à la rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein
de BIGBEN INTERACTIVE SA. En 2020/2021, cette rémunération calculée sur la base de 12 mois jusqu'à
l'AGO de juillet 2021 contenait 10 909 € de rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein de
NACON ainsi que 20 000 € correspondant à la rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein de
BIGBEN INTERACTIVE SA. La rémunération des membres du Conseil d’administration est traditionnellement
versée dans le trimestre suivant l’AGO.
190
Exercice
2021/2022
Exercice
2020/2021
Fabrice Lemesre
Montants
Montants
versés
Montants
Montants
versés
Directeur Général
dus
dus
rémunération fixe
120 K€
120 K€
1 K€
121 K€
121 K€
6 K€
rémunération variable annuelle (1)
25 K€
28 K€
rémunération variable pluriannuelle
rémunération exceptionnelle
rémunération allouée à raison du
mandat d’administrateur
avantages en nature (2)
6 K€
6 K€
6 K€
6 K€
TOTAL
151 K€
127 K€
155 K€
133 K€
(1) La rémunération variable de Monsieur Lemesre correspond à une prime versée sur objectifs (atteinte d’un
niveau de stock et de résultat opérationnel courant prédéterminés) ainsi qu’au versement de sa quote-part
d’intéressement.
(2) Véhicule de fonction
Exercice
2021/2022
Exercice
2020/2021
Michel Bassot
Montants
Montants
versés
Montants
Montants
versés
Directeur Général Délégué
rémunération fixe (1)
dus
dus
188 K€
188 K€
4 K€
203 K€
203 K€
3 K€
rémunération variable annuelle (2)
44 K€
53 K€
rémunération variable pluriannuelle
rémunération exceptionnelle
rémunération activité
d’administrateur
avantages en nature (3)
11 K€
11 K€
11 K€
11 K€
TOTAL
243 K€
203 K€
267 K€
217 K€
(1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par BIGBEN
INTERACTIVE à Michel Bassot ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Michel
Bassot à hauteur de 152 K€ pour l’exercice 2021/2022 et de 167 K€ pour l’exercice 2020/2021.
(2) La rémunération variable de Monsieur Bassot correspond à une prime versée sur objectifs (atteinte d’un
niveau de stock et de résultat opérationnel courant prédéterminés pour la Société Bigben Connected SAS)
ainsi qu’au versement de sa quote-part de participation.
(3) Véhicule de fonction
La Société n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des
éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.
13.1.1.2 Autres éléments de rémunérations
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ou
levées par ces derniers (tableaux 4, 5, 8 et 9)
Durant les exercices clos au 31 mars 2022 et au 31 mars 2021, aucune option de souscription d’actions
n’a été attribuée à des mandataires sociaux du Groupe, ni levée durant l'exercice par des dirigeants
mandataires sociaux.
191
Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6)
N° et date
d’attribution
du plan
Nombre
d’actions
attribuées méthode
Valorisation des
actions selon la d’acquisition
Date
Date de
disponibilité performance
Conditions de
Alain Falc
Président
durant
retenue pour
l’exercice
les comptes
consolidés
Niveau de résultat
opérationnel courant du
Groupe NACON fin mars
2021 (1)
N° :
AGA2020
Date :
Plan NACON
50 000
324 500 €
07 sept. 2021 07 sept. 2023
07 sept. 2020
50 000
actions
Nacon
TOTAL
324 500 €
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6)
N° et date
d’attribution
du plan
Nombre
d’actions
attribuées méthode
durant
Valorisation des
actions selon la d’acquisition
Date
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
Fabrice Lemesre
Directeur
Général
retenue pour
l’exercice
les comptes
consolidés
Niveau de résultat
N° :
AGA2020
Date :
opérationnel courant du
secteur d’activité Audio
Telco et du Groupe
BIGBEN INTERACTIVE fin
mars 2022 (1)
520
6 282 €
Plan BIGBEN
INTERACTIVE
08 sept. 2021 08 sept. 2023
07 sept. 2020
Niveau de résultat
N° :
AGA2020
Date :
opérationnel courant du
secteur d’activité Audio
Telco et du Groupe
BIGBEN INTERACTIVE fin
mars 2021 (1)
17 650
234 922 €
Plan BIGBEN
INTERACTIVE
07 sept. 2021 07 sept. 2023
07 sept. 2021 07 sept. 2023
07 sept. 2020
Niveau de résultat
N° :
AGA2020
Date :
opérationnel courant du
Groupe NACON fin mars
2021 (1)
Plan NACON
40 000
1 200
259 600 €
07 sept. 2020
Niveau de résultat
opérationnel courant du
04 sept. 2020 04 sept. 2022 Groupe BIGBEN
INTERACTIVE fin mars
2020 (1)
N° :
AGA2019
Date :
Plan BIGBEN
INTERACTIVE
13 848 €
04 sept. 2019
19 370
actions
Bigben
TOTAL
514 652 €
40 000
actions
Nacon
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
192
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe
(tableau 6)
N° et date
d’attribution
du plan
Nombre
d’actions
attribuées méthode retenue
durant pour les comptes
l’exercice consolidés
Valorisation des
actions selon la
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
Michel Bassot
Directeur
Général
Délégué
Niveau de résultat
opérationnel
courant du secteur
d’activité Audio
Telco et du Groupe
BIGBEN
INTERACTIVE fin
mars 2022 (1)
Niveau de résultat
opérationnel
courant du secteur
d’activité Audio
Telco et du Groupe
BIGBEN
N° :
AGA2021
Date :
Plan BIGBEN
INTERACTIVE
960
11 597 €
08 sept. 2022 08 sept. 2024
08 sept. 2021
N° :
AGA2020
Date :
Plan BIGBEN
INTERACTIVE
18 150
241 577 €
07 sept. 2021 07 sept. 2023
07 sept. 2020
INTERACTIVE fin
mars 2021 (1)
Niveau de résultat
opérationnel
N° :
AGA2020
Date :
Plan NACON
40 000
900 (2)
259 600 €
07 sept. 2021 07 sept. 2023 courant du Groupe
NACON fin mars
2021 (1)
Niveau de résultat
opérationnel
07 sept. 2020
N° :
AGA2019
Date :
Plan BIGBEN
INTERACTIVE
courant du Groupe
04 sept. 2020 04 sept. 2022
BIGBEN
10 386 €
INTERACTIVE fin
mars 2020 (1)
04 sept. 2019
20 010
actions
Bigben
TOTAL
523 160 €
40 000
actions
Nacon
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
(2) Sur les 1 200 actions gratuites Bigben de la Société initialement attribuées à Michel Bassot, seules 900
ont été acquises définitivement le 04 sept. 2020 en application des critères de performance du règlement
de plan des AGA 2019.
193
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe
(tableau 6)
N° et date
d’attribution
du plan
Nombre
d’actions
attribuées méthode retenue
durant pour les comptes
l’exercice consolidés
Valorisation des
actions selon la
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
Sylvie Pannetier
Administrateur
Niveau de résultat
opérationnel
courant du Groupe
NACON fin mars
2022 (1)
N° :
AGA2021
Date :
Plan NACON
720
3 715 €
08 sept. 2022 08 sept. 2024
08 sept. 2021
Niveau de résultat
opérationnel
courant du secteur
d’activité Audio
Telco et du
N° :
AGA2021
Date :
Plan BIGBEN
INTERACTIVE
80
966 €
08 sept. 2022 08 sept. 2024
Groupe BIGBEN
INTERACTIVE fin
mars 2022 (1)
Niveau de résultat
opérationnel
courant du Groupe
NACON fin mars
2021 (1)
08 sept. 2021
N° :
AGA2020
Date :
Plan NACON
5 840
37 902 €
07 sept. 2021 07 sept. 2023
04 sept. 2020 04 sept. 2022
07 sept. 2020
Niveau de résultat
opérationnel
courant du Groupe
BIGBEN
INTERACTIVE fin
mars 2020 (1)
N° :
AGA2019
Date :
04 sept. 2019
Plan BIGBEN
INTERACTIVE
400
4 616 €
480
actions
Bigben
TOTAL
47 199 €
6 560
actions
Nacon
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
194
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe
(tableau 6)
N° et date
d’attribution
du plan
Nombre
d’actions
attribuées méthode retenue
durant pour les comptes
l’exercice consolidés
Valorisation des
actions selon la
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
Jacqueline de
Vrieze
Administrateur
Niveau de résultat
opérationnel courant
du Groupe NACON
fin mars 2022 (1)
N° :
AGA2021
Date :
Plan NACON
840
4 334 €
08 sept. 2022 08 sept. 2024
07 sept. 2021 07 sept. 2023
08 sept. 2021
Niveau de résultat
opérationnel courant
du Groupe NACON
fin mars 2021 (1)
N° :
AGA2020
Date :
Plan NACON
50 960
330 730 €
07 sept. 2020
TOTAL
51 800
actions
Nacon
335 064 €
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7)
Nombre d’actions
devenues
d’attribution du disponibles durant
Fabrice Lemesre
Directeur Général
N° et date
Conditions d’acquisition
plan
N° :
l’exercice
2021/2022
Niveau de résultat opérationnel courant du
Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2019
atteint (1)
AGA2018
Date :
03 sept. 2018
Plan BIGBEN INTERACTIVE
1 500
100% des actions gratuites acquises
TOTAL
1 500
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7)
Nombre d’actions
devenues
Michel Bassot
N° et date
d’attribution du disponibles durant
Conditions d’acquisition
Directeur Général Délégué
plan
l’exercice
2021/2022
Niveau de résultat opérationnel courant du
Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2019
atteint (1)
N° :
AGA2018
Plan BIGBEN INTERACTIVE
1 500
Date :
03 sept. 2018
100% des actions gratuites acquises
TOTAL
1 500
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
195
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7)
Nombre d’actions
devenues
disponibles durant
l’exercice 2021/2022
Sylvie Pannetier
Administrateur
N° et date
d’attribution du
plan
Conditions d’acquisition
Niveau de résultat opérationnel courant du
Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2019
atteint (1)
N° :
AGA2018
Date :
03 sept. 2018
Plan BIGBEN INTERACTIVE
500
100% des actions gratuites acquises
TOTAL
500
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
196
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS (tableau 10)
INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT
Plan n°
AGA2016
Plan n°
AGA2017
Plan n°
AGA2018
Plan n°
AGA2019
Plan n°
AGA2020
Plan n°
AGA2020
Plan n°
AGA2021
Plan n°
AGA2021
Date d'assemblée
Nacon
Nacon
AG 22/07/2016 AG 21/07/2017 AG 20/07/2018 AG 19/07/2019 AG 30/07/2020 AG 30/07/2020 AG 30/07/2021 AG 30/07/2021
Bigben
Bigben
Bigben
Bigben
Actions
Bigben
Nacon
Bigben
Nacon
31/08/2016
31/08/2017
03/09/2018
04/09/2019
07/09/2020
07/09/2020
08/09/2021
08/09/2021
Date du Conseil d'administration
Nombre total d'actions attribuées gratuitement
7 000
-
3 000
3 000
1 000
-
4 700
-
2 000
2 000
700
-
3 500
-
1 500
1 500
500
-
2 800
-
1 200
1 200
400
-
35 800
186 800
50 000
40 000
40 000
5 840
1 560
-
520
960
80
1 560
-
-
Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux
-
Alain Falc
Fabrice Lemesre
Michel Bassot
Sylvie Pannetier
Jacqueline de Vrieze
17 650
18 150
-
-
-
720
840
50 960
-
Date d’acquisition des actions (1)
31 août. 2017
31 août. 2018
03 sept. 2019
04 sept. 2020
07 sept. 2021
07 sept. 2021
08 sept. 2022
08 sept. 2022
Date de fin de période de conservation
31 août. 2019
7 000
31 août. 2020
4 700
03 sept. 2021
3 500
04 sept. 2022
2 500
07 sept. 2023
35 800
07 sept. 2023
186 800
08 sept. 2024
0
08 sept. 2024
0
Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 mars
2022
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques
0
0
0
300
0
0
0
0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice
7 000
4 700
3 500
2 500
35 800
186 800
1 560
1 560
(1) Les conditions de performance.
-
-
-
-
-
Plan AGA 2016 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2017 atteint => 100% des actions gratuites acquises
Plan AGA 2017 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2018 atteint => 100% des actions gratuites acquises
Plan AGA 2018 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2019 atteint => 100% des actions gratuites acquises
Plan AGA 2019 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2020 => actions gratuites acquises
Plan AGA 2020 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, des secteurs d’activités Audio Telco et Nacon à fin mars 2021 => 100% des
actions gratuites acquises
-
Plan AGA 2021 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, des secteurs d’activités Audio Telco et Nacon à fin mars 2022
(2) Il est précisé que le niveau de réalisation des conditions de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de
confidentialité.
Récapitulatif des conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants
mandataires sociaux (tableau 11)
Indemnités ou
Dirigeants
Mandataires
Sociaux
avantages dus ou
susceptibles d’être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions.
Indemnités
relatives à une
clause de non-
concurrence
Contrat de Travail
Régime de retraite
supplémentaire
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Alain Falc
Président du Conseil
d’administration
X
X
X
X
Mandat renouvelé en
juillet 2018 pour six
exercices
Fabrice Lemesre
Directeur Général
Mandat débuté le 04
mars 2020 pour six
exercices
X
X
X
X
X
X
X
X
Michel Bassot
Directeur Général
Délégué
Mandat débuté le 04
mars 2020 pour une
durée indéterminée
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration,
de direction ou de surveillance de la Société
Néant.
13.1.2 Rémunération des membres du Conseil d’Administration
13.1.2.1 Politique de rémunérations des membres du Conseil d’Administration
Les administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur activité. Celle-ci est allouée par
l’Assemblée Générale et répartie par le Conseil, sur la base d’un montant forfaitaire par présence
effective aux réunions du conseil et des comités et en fonction des responsabilités assumées, en
conformité avec les recommandations N°10 et N°13 du code Middlenext.
Rémunération des administrateurs
Le Conseil d’administration respecte les recommandations du Code Middlenext en définissant un mode
de répartition de cette rémunération en fonction d’unités tenant compte des fonctions effectivement
remplies par chacun des administrateurs (administrateur simple, membre de l’un des comités existants
au sein de la Société, fonction de Président) tout en pratiquant un abattement proportionnel aux
réunions auxquelles l’administrateur concerné n’aurait pas participé (principe d'assiduité).
198
L’enveloppe de 100.000 € approuvée par l'Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et
extraordinaire du 30 juillet 2021 a été ainsi répartie en unités tenant compte des fonctions remplies
individuellement par chaque Administrateur à savoir :
1
2
>. Deux unités pour chaque administrateur,
>. Une unité additionnelle pour les membres d’un comité,
3 >. Deux unités additionnelles pour le président.
étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant l’enveloppe globale
de rémunération par le nombre total d’unités à servir.
La rémunération globale est ensuite répartie entre chaque administrateur en tenant compte de son
assiduité. En conséquence, un abattement proportionnel aux réunions du conseil auxquelles
l’administrateur concerné n’a pas participé, sera pratiqué sur l’enveloppe de rémunération réservée aux
membres du Conseil d’administration visée (voir 1>. ci-dessus) lui étant attribué. Cet abattement
s’appliquera aussi aux rémunérations supplémentaires relatives aux membres de comités (voir 2>. ci-
dessus), proportionnellement aux absences aux réunions de ces comités.
Au titre de l’exercice 2021 / 2022, la Société versera aux membres de son Conseil d’administration
un montant brut pouvant atteindre, en fonction de l’assiduité, 87.500 euros à titre de rémunération y
compris 30.000 euros pour les membres du comité d’audit.
199
13.1.2.2 Rémunérations des membres du Conseil d’administration au cours des
deux derniers exercices
Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les
autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3)
Montants attribués au
titre de l’exercice
2021/2022
Montants attribués
au titre de l’exercice
2020/2021
Mandataires sociaux non
dirigeants
Montants versés au
cours de l’exercice
2021/2022
Montants versés au
cours de l’exercice
2020/2021
Monsieur Sébastien Bolloré -
Administrateur
Rémunérations (1)
20 000 €
0 €
20 000 €
0 €
20 000 €
0 €
15 833 €
0 €
Autres rémunérations
Monsieur Jean-Marie De
Cherade – Administrateur
indépendant
Rémunérations (1)
15 000 €
0 €
15 000 €
0 €
15 000 €
0 €
15 000 €
0 €
Autres rémunérations
Madame Angélique Gérard -
Administrateur indépendant
Cooptée le 27 janvier 2020
Rémunérations (1)
7 500 €
8 182 €
8 182 €
4 545 €
0 €
Autres rémunérations
0 €
0 €
0 €
Madame Sylvie Pannetier -
Administrateur
Rémunérations (1)
30 000 €
68 486 €
30 000 €
73 516 €
30 000 €
73 516 €
23 750 €
72 564 €
Autres rémunérations (2) (3)
Monsieur Jean-Christophe
Thiery - Administrateur
Rémunérations (1)
20 000 €
0 €
20 000 €
0 €
20 000 €
0 €
15 833 €
0 €
Autres rémunérations
Madame Jacqueline de Vrieze -
Administrateur
Rémunérations (1)
20 000 €
77 659 €
17 273 €
64 700 €
17 273 €
64 700 €
15 833 €
60 000 €
Autres rémunérations (2)
Madame Florence Lagrange -
Administrateur indépendant
ayant démissionné le 27
janvier 2020
Rémunérations (4)
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
11 288 €
0 €
Autres rémunérations
Monsieur Richard Mamez -
Censeur ayant démissionné le
27 janvier 2020
Rémunérations (4)
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
14 205 €
0 €
Autres rémunérations
200
(1) Pour 2021/2022 : Rémunération d’administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA relatifs à l'année en cours, de l'AGO 2021 à l'AGO
2022
Pour 2020/2021 : Rémunération d’administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA relatifs à l'année en cours, de l'AGO 2020 à l'AGO
2021
(2) Les autres rémunérations des administrateurs susmentionnés consistent en leurs salaires perçus ainsi qu’aux provisions engagement de retraite
enregistrés au titre de leur emploi au sein du groupe.
(3) Il est précisé que ces rémunérations contiennent également en sus des rémunérations versées par NACON à Sylvie Pannetier, celles versées par la
Société Bigben Connected SAS à hauteur de 16 770 € pour l’exercice 2021/2022 et de 16 630 € pour l’exercice 2020/2021.
(4) Il est précisé que Madame Florence Lagrange et Monsieur Richard Mamez ont démissionné le 27 janvier 2020 de leurs fonctions respectives
d’Administrateur et de Censeur chez BIGBEN INTERACTIVE et ont été nommés Administrateurs indépendants de NACON SA.
Ce tableau correspond aux rémunérations versées au cours des exercices 2021/2022 et 2020/2021
ainsi que des rémunérations des administrateurs présents aux Conseils d’administration d’un exercice
N qui sont versées au cours de l’exercice N+1.
Se référer à la section 12.1.2.8 pour le taux de présence moyen aux conseils d’administration des
administrateurs.
Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées (621-18-2 du
Code Monétaire et Financier)
Néant.
Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées (621-18-2 du
Code Monétaire et Financier)
Néant.
201
13.1.3 Politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux
13.1.3.1Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société
Multiples de rémunération
En application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios
entre le niveau de rémunération de chacun des mandataires sociaux/dirigeants de Bigben Interactive
SA d’une part, et la rémunération moyenne sur une base temps plein, des salariés de de Bigben
Interactive SA d’autre part.
Les Multiples de rémunération pour chacun des trois mandataires sociaux/dirigeants par rapport à la
rémunération moyenne sur une base temps plein des salariés de Bigben Interactive SA sont ainsi les
suivants :
Multiple de rémunération
Rémunération 2021/22
des mandataires sociaux de
Bigben Interactive SA en €
par rapport rémunération moyenne sur
base temps plein des salariés de Bigben
Interactive SA
Alain FALC
Fabrice LEMESRE
Michel BASSOT
20 000
145 000
36 000
0,68
4,92
1.22
Méthodologie de calcul des ratios de rémunération :
1. Pour calculer la rémunération moyenne des salariés de Bigben Interactive SA, les hypothèses
prises en compte ont été les suivantes :
-
Les éléments de rémunération retenus sont les salaires, primes, bonus et rémunérations
allouées à raison du mandat d’administrateur (pour Alain Falc) versés mais excluent la
valorisation des actions gratuites initialement attribuées aux dirigeants et salariés afin d’éviter
toute distorsion ;
-
Périmètre retenu pour les « salariés de la société » : tous les salariés avec bulletin de salaire
Bigben Interactive SA (CDI, CDD, apprentis, alternants, etc.) soit hors intérims ;
Effectif moyen sur l’année 2021/22 pris en compte.
-
-
Cette rémunération moyenne est basée sur le dernier exercice 2021/22.
2. Pour calculer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble des éléments de
rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, soumis au vote
de l’assemblée générale des actionnaires, à savoir :
-
-
-
-
la rémunération fixe versée au cours de l’exercice ;
la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice ;
le cas échéant, la rémunération exceptionnelle versée ;
les éventuelles rémunérations au titre de leur mandat d’administrateur.
Rémunération 2021/22
des salariés de Bigben
Interactive SA en €
Total Salaires Bruts (sans AGA)
Effectif moyen
2 476 037
84
Rémunération annuelle moyenne
29 477
202
En sus de ces rémunérations, certains mandataires sociaux se sont vus attribuer au cours de l’année
2021/22 des actions gratuites (AGA), soumises à des critères de présence et de performance, qui
peuvent être valorisées à :
Valorisation des AGA
attribuées en 2021/22 aux
mandataires sociaux de
Bigben Interactive SA en €
Alain FALC
Fabrice LEMESRE
Michel BASSOT
-
6 282
11 597
Rémunération du Président du Conseil d’administration
Par décision du Conseil d’administration du 04 mars 2020, 1er jour de cotation des actions de la Société
NACON, qui a pris acte de la démission de Monsieur Alain Falc de son mandat de Directeur Général, il
a été mis fin au contrat de travail de Monsieur Alain Falc au sein de la société mère BIGBEN
INTERACTIVE. La rémunération et les avantages d’Alain Falc au titre de son mandat social de Directeur
Général de la Société BIGBEN INTERACTIVE, ont donc été supprimés.
Par ailleurs, Monsieur Alain Falc, a conservé au sein du Groupe Bigben, une rémunération
-
-
en qualité de Président-Directeur Général de Nacon SA d’un montant de 240.000 euros brut
annuel.
en qualité de salarié de Bigben Connected SAS, filiale de la société-mère BIGBEN
INTERACTIVE, d’un montant de 120.000 euros brut annuel.
Autres éléments de rémunération et avantages
Rémunération en qualité d’administrateur
Le montant global annuel de la rémunération fixée par l’Assemblée générale est réparti entre l’ensemble
des membres du Conseil d’administration conformément à la règle définie par le Conseil
d’administration présentée ci-avant.
À ce titre, le Président perçoit, comme les autres membres du Conseil d’administration, deux unités
au titre de son mandat d’Administrateur et, au titre de ses fonctions de Président du Conseil
d’administration de la Société, deux unités additionnelles.
Le paiement des rémunérations est subordonné à la participation aux réunions du Conseil
d’administration.
Un abattement est appliqué sur le montant total des rémunérations perçues, proportionnel au nombre de
réunions du Conseil auxquelles le dirigeant concerné n’a pas participé.
Avantages en nature
A la différence des autres membres du Comité exécutif du Groupe, le Président ne bénéficie pas
d’une voiture de fonction.
Indemnités accordées à l’occasion du départ
Le Président ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une
indemnité spécifique.
Retraitecomplémentaire
Le Président ne bénéficie pas de complément de retraite.
203
Rémunération du Directeur Général
Par décision du Conseil d’administration du 04 mars 2020, il a été décidé de fixer la rémunération et les
avantages de Fabrice Lemesre au titre de son mandat social de Directeur Général de la Société, comme
suit :
Rémunération fixe d’un montant de 120.000 euros brut annuel, versée mensuellement, soit
10.000 euros brut par mois.
Par décisions du Conseil d’administration du 26 avril 2021, il a été convenu que Monsieur Fabrice
Lemesre bénéficiera également d’une rémunération variable pouvant aller jusqu’à un montant de 33%
de sa rémunération fixe annuelle brute, soit un maximum de 40.000 euros en fonction d’objectifs de
performance déterminés, notamment l’atteinte d’un objectif de résultat opérationnel par la Société, en
accord avec le Conseil.
Monsieur Fabrice Lemesre pourra également percevoir, sur justification, au titre de ses fonctions de
Directeur Général, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission.
Il est précisé qu’en l’absence de rémunération variable annuelle, la rémunération de Fabrice Lemesre
en sa qualité de Directeur Général de la Société, ne pourra en toute hypothèse excéder le montant
indiqué ci-dessus.
Autres éléments de rémunération et avantages
Avantages en nature
Véhicule de fonction en location (464€ par mois).
Indemnités accordées à l’occasion du départ
Le Directeur Général ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette
occasion une indemnité spécifique.
Retraitecomplémentaire
Le Directeur Général ne bénéficie pas de complément de retraite.
Rémunération du Directeur Général Délégué
Par décision du Conseil d’administration du 04 mars 2020, il a été décidé de fixer la rémunération et les
avantages de Monsieur Michel Bassot au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la
Société, comme suit :
Rémunération fixe d’un montant de 36.000 euros brut par ans, versée mensuellement, soit 3.000 euros
brut par mois.
MonsieurMichel Bassot pourra également percevoir, surjustification, autitre de sesfonctionsdeDirecteur
Général Délégué, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission.
Par ailleurs, Monsieur Michel Bassot, a conservé au sein du Groupe Bigben, une rémunération en qualité
de Président de Bigben Connected, filiale de la société-mère BIGBEN INTERACTIVE, d’un montant de
151.800 euros brut annuel, soit 12.650 euros brut mensuel.
Monsieur Michel Bassot bénéficie également d’une rémunération variable de Bigben Connected pouvant
aller jusqu’à un montant d’environ 50% de sa rémunération fixe annuelle brute, soit un maximum de
75 000 euros en fonction d’objectifs de performance déterminés, notamment l’atteinte d’objectifs de stock
et de résultat opérationnel pour la Société Bigben Connected.
Autres éléments de rémunération et avantages
204
Avantages en nature
Véhicule de fonction en location (898€ par mois).
Indemnités accordées à l’occasion du départ
Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à
cette occasion une indemnité spécifique.
Retraitecomplémentaire
Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas de complément de retraite.
A l’exception des rémunérations mentionnées ci-dessus, aucune rémunération exceptionnelle n’est
prévue en faveur des dirigeants sociaux.
13.1.3.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Groupe
La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux
de la Société et du Groupe est conforme à la recommandation N°13 du code Middlenext. En effet, les
principes de détermination des rémunérations répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de
benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.
Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie de rémunération différée, d’indemnité
spécifique ou de dispositions dérogeant aux règles des plans d’actions gratuites ou des plans de stock-
options en cas de départ, ou d’engagement de retraite, visés aux recommandations N°16, 17 et 18 du
code Middlenext.
Attribution d’options et d’actions gratuites et autres titres
Stock-options :
La Société ne prévoit pas, à ce stade, de mettre en place une politique d’attribution de stock-options,
telles que visées à la recommandation N°18 du code Middlenext, au profit des mandataires sociaux.
Actions Gratuites (AGA) :
La Société se réserve la possibilité de pouvoir distribuer des actions gratuites tant à ses salariés qu’à ses
dirigeants mandataires sociaux. La Société estime que cette possibilité pourrait être exercée dès
l’automne 2022. Le Conseil d’administration se réunira ainsi en cours d’année afin d’arrêter de façon
précise les plans d’attribution gratuite d’actions. Pour ce qui concerne les mandataires sociaux,
conformément à la recommandation N°18 du Code Middlenext, ces attributions gratuites d’actions seront
effectuées en fonctions de conditions de présence et selon des conditions de performances liées aux
résultats du Groupe et notamment de l’atteinte d’un taux de Résultat Opérationnel Courant cible.
13.2
SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE
PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES
SOCIAUX
Il n’existe pas de schéma de retraite spécifique au profit des dirigeants et la Société n’a pas provisionné
de sommes à cet égard.
Les dirigeants des sociétés du Groupe sont bénéficiaires d’une police d’assurance responsabilité civile
des mandataires sociaux, souscrite par la Société. Il n’existe, au profit des mandataires sociaux, aucun
engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou
postérieures à celles-ci.
La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres
avantages au profit des membres du Conseil d’administration.
205
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1
DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ
La composition et les informations relatives à la direction générale et au Conseil d’administration de la
Société font l’objet de développements présentés à la section 12 « Organes d’administration et de
direction » du Document d’enregistrement.
14.2
INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU
MANDATAIRES ET LA SOCIÉTÉ OU L’UNE DE SES FILIALES
A la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement, de
contrats de service liant les membres du Conseil d’administration ou membres de la direction à la
Société ou à l’une quelconque de ses filiales et/ou prévoyant l’octroi d’avantages aux membres du
conseil d’administration, au Directeur Général ou à un Directeur Général Délégué.
De même, à la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document
d’enregistrement, de contrats de service liant les membres du Conseil d’administration ou membres de
la direction à la Société ou au groupe BIGBEN INTERACTIVE.
14.3
CONSEIL D’ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
14.3.1 Conseil d’administration de BIGBENINTERACTIVE
La composition et les informations relatives au Conseil d’administration font l’objet de
développements présentés à la section 12 « Organes d’administration et de direction » du Document
d’enregistrement.
14.3.2 Comités du conseil d’administration
14.3.2.1 Comité d’audit
Pour l’accomplissement de ses missions, le Conseil d’administration est assisté d’un comité d’audit.
Composition du comité d’audit
Conformément aux dispositions (i) de l’article L. 823-19 du Code de commerce qui prévoit que
« la composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la
surveillance. Elle ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de
la surveillance en fonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un
membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière,
comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et
rendus publics par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance » et (ii) de la
recommandation N° 6 du Code Middlenext, le comité d’audit est composé de deux (2) membres, dont
un (1) désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE.
Les membres du comité d’audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière
et/ou comptable.
Le premier Comité d’Audit de BIGBEN INTERACTIVE a été mis en place le 25 octobre 2011 après
amendement du Règlement Intérieur du Conseil le même jour. Les mandats au Comité d’Audit, sont
ensuite renouvelés annuellement suite aux décisions de nomination/renouvellement/démission prises
par l’Assemblée Générale.
Les membres actuels du comité d’audit, Monsieur Jean-Marie De Chérade, administrateur indépendant,
et Madame Sylvie Pannetier ont été choisis par le conseil lors respectivement de ses réunions du 25
octobre 2011 pour Monsieur Jean-Marie De Chérade et du 25 juillet 2016 pour Madame Sylvie Pannetier
206
(cette dernière a ainsi repris le mandat de Monsieur Richard Mamez nommé pour la première fois
le 25 octobre 2011 mais ayant ensuite démissionné lorsqu’il était devenu Censeur de BIGBEN
INTERACTIVE). Madame Sylvie Pannetier, occupant les fonctions salariées de trésorière au sein de la
Société, n’est pas considérée comme un membre indépendant du Comité d’audit.
Le conseil d’administration, tenant compte de leur expérience professionnelle, a estimé qu’ils
présentent les compétences requises au regard de l’article L. 823-19 du Code de commerce leur
permettant, en qualité de membre du comité d’audit, d’évaluer les travaux de la Direction Financière et
d’apporter leur avis d’expert.
La durée du mandat des membres du comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre
du conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.
Le comité d’audit s’est réuni en novembre 2021 dans le cadre de l’arrêté des comptes semestriels au
30 septembre 2021 et en mai 2022 dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels au 31 mars 2022.
Les Commissaires aux comptes ont assisté aux séances du comité d’audit chargées d’analyser les
résultats semestriels et annuels. Le taux de présence des administrateurs membres du Comité d’Audit
était de 100%.
Attributions et missions du comité d’audit
La mission du comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle
des informations comptables et financières afin de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des
risques et de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en
garantir l’intégrité. Les missions du Comité d’Audit ont été définies dans le Règlement Intérieur du 22
janvier 2020.
Sans préjudice des compétences du conseil, le comité d’audit est notamment chargé des missions
suivantes :
-
il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des
recommandations pour en garantir l'intégrité,
-
il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son
indépendance,
-
-
il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation
par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation
adressée à l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance est élaboré
conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation à cet organe
lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions
définies par la réglementation,
il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en ce qui concerne les
entités d'intérêt public, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du
commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la
réglementation,
-
-
-
il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies
par la réglementation,
il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect
de la réglementation applicable,
il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration de ses missions. Il
rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière
dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans
ce processus. Il informe le conseil d’administration, sans délai, de toute difficulté rencontrée.
Le comité d’audit s’assurera de l’indépendance des commissaires aux comptes et vérifiera que le
périmètre retenu pour la fourniture de Services Autres que la Certification des Comptes ne présente pas
de risque pour leur indépendance compte tenu de l’objet et des conditions de réalisation.
Conformément à l’article L. 823-20 5° du Code de commerce, la Société pourra demander au
Conseil d’administration de la société que les services autres que la certification des comptes
mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 823-19 6° dudit Code,
207
soient exercés par son comité d’audit. Dans ce cas, ce dernier organe rendra compte régulièrement
des décisions ainsi adoptées à l'organe chargé de l'administration de la société contrôlée.
Présence d’autres personnes non-membres du comité d’audit
Le Directeur général ou le Directeur général délégué s’abstiennent de participer aux séances du comité
d’audit tandis que le Secrétaire Général et / ou la Directrice Financière du Groupe représentent la Société
et y participent à ce titre. Après avoir donné tous renseignements et précisions utiles, ces derniers sortent
de la réunion pour laisser délibérer le Comité.
Si le conseilse réunissait un jour en formation de comité d’audit, le Directeur général etleDirecteur général
délégué s’absenteraient une partie de la réunion.
14.4
DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
14.4.1 Code de gouvernement d’entreprise
Afin de se conformer aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société se réfère
depuis l’admission des actions de BIGBEN INTERACTIVE sur le marché Euronext Paris au code de
gouvernement d’entreprise pour les valeurs petites et moyennes publié par Middlenext en septembre
2016, révisé en septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l’AMF (accessible sur le
site www.middlenext.com dans la rubrique « Actualités »), dans la mesure où les principes qu’il contient
seront compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.
Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil
d’administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance ainsi que des
recommandations.
A noter que le nouveau code Middlenext de 2021 comporte trois nouvelles recommandations dont la
mise en œuvre est actuellement en projet au sein du Groupe Bigben.
Le tableau ci-dessous présente la position de BIGBEN INTERACTIVE par rapport à l’ensemble des
recommandations édictées par le Code Middlenext à la date d’enregistrement du Document
d’enregistrement :
208
Non
appliquée
Recommandations du Code Middlenext
Le pouvoir de « surveillance »
Appliquée
R1 : Déontologie des membres du conseil
R2 : Conflits d’intérêts
X
X
X
X
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants
R4 : Information des membres du conseil
R5 : Formation des membres du Conseil
R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités
R7 : Mise en place de comités
*
X
X
R8 : Mise en place d’un comité RSE
**
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil
R10 : Choix de chaque administrateur
X
X
X
X
X
X
R11 : Durée des mandats des membres du conseil
R12 : Rémunération de l’administrateur
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil
R14 : Relations avec les « actionnaires »
Le pouvoir « exécutif »
R15 – Politique de diversité et d’équité
***
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux
R17 : Préparation de la succession des dirigeants
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social
R19 : Indemnités de départ
X
X
X
X
X
X
X
R20 : Régimes de retraites supplémentaires
R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions
R22 : Revue des points de vigilance
* Recommandation Middlenext n°5 : le Conseil d’administration a entamé les démarches nécessaires à la mise en place d’un plan
de formation triennal au terme duquel chacun des administrateurs recevra une formation annuelle de 4 à 6 jours. La Société
envisage de mettre en œuvre ce plan de formation à compter du second semestre 2022.
** Recommandation Middlenext n°8 : la mise en place d’un Comité RSE a été discuté au sein du Conseil d’administration, la
Société envisagé de mettre en place un tel comité qui serait composé de deux administrateurs. Les salariés de la Société ont
également été sondés, la Société ayant pour objectif d’impliquer au mieux ses salariés dans sa démarche RSE. La création du
Comité RSE doit intervenir avant la fin de l’année 2022.
*** Recommandation Middlenext n°15 : le Conseil d’administration travaille actuellement sur la création d’une grille d’évaluation
de la diversité et de l’équité au sein de la Société. Le résultat de cette évaluation fera l’objet d’une publication dans le Document
d’Enregistrement Universel de la Société à paraitre en 2023.
209
14.4.2 Succession du dirigeant
Conformément à la recommandation n°14 du Code Middlenext qui conseille une réflexion régulière de la
part du Conseil d’administration quant à la succession du dirigeant en exercice, le Conseil
d’administration de BIGBEN INTERACTIVE, lors de sa réunion du 25 avril 2022, a abordé ce thème.
Il a été rappelé que la Société a procédé, le 4 mars 2020, à un renouvellement de sa gouvernance et
que Monsieur Alain FALC avait démissionné de son mandat de Directeur général de la Société et ne
conservait désormais que son mandat de Président du Conseil. Monsieur Fabrice Lemesre a été nommé
en remplacement en qualité de Directeur général et Monsieur Michel Bassot a été nommé Directeur
général délégué de la Société en remplacement de Monsieur Laurent Honoret. Messieurs Fabrice
Lemesre et Michel Bassot ont respectivement 54 ans et 63 ans en date de ce document.
Après un nouvel examen de ces éléments le 25 avril 2022, le Conseil d’administration de BIGBEN
INTERACTIVE a considéré que la succession du dirigeant n’est pas à l’ordre du jour compte tenu compte
tenu du renouvellement récent de la direction générale de la Société, le Conseil restant néanmoins
vigilant sur la problématique de la succession de l’équipe dirigeante.
14.5
INFORMATION SUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE
GESTION DES RISQUES
A la date du Document d’enregistrement, BIGBEN INTERACTIVE dispose de procédures de contrôle
interne, relatives à l’information financière et comptable et résumées ci-après.
14.5.1 Les composantes du contrôle interne
14.5.1.1 Environnement de contrôle
Compte tenu de la taille de la société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants
est prépondérant dans l’organisation du contrôle interne. Les acteurs clés qui participent au dispositif de
contrôle interne sont les suivants :
•
Le Directeur général :
Il définit et oriente la stratégie de BIGBEN INTERACTIVE. Il est responsable de l’élaboration des
procédures et des moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne.
Il assume le contrôle interne plus précisément dans le cadre de sa fonction de Directeur général
avec le Conseil d’administration et l’assistance des Commissaires aux comptes.
•
Le Conseil d’administration
Déterminant les orientations de l’activité de BIGBEN INTERACTIVE et veillant à leur mise en œuvre, il
s’attache notamment à examiner les documents comptables et financiers faisant l’objet d’une
communication financière ainsi qu’à connaître des risques en lien avec le contrôle interne et externe de
la société.
Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Directeur
général étant en permanence à la disposition du Conseil d’administration pour fournir les explications
et les éléments d'information significatifs
•
Les équipes financières et comptables
Elles assurent une double mission d’expertise et de contrôle, gérant le suivi budgétaire, la préparation
des comptes, la réalisation des objectifs et de la stratégie de contrôle interne établis par le Directeur
général et la mise en œuvre des recommandations émises soit par la Direction Financière Groupe soit
par les Commissaires aux Comptes.
14.5.1.2 Evaluation des risques
Dans l’exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter
sa performance et l’atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers.
210
Afin de mettre en œuvre les moyens de gérer ses risques, le Groupe a recensé les risques en amont
avec les équipes de management et en aval avec les équipes opérationnelles et fonctionnelles.
La nature des principaux facteurs de risques, ainsi que des moyens de prévention ou d’action sont
exposés dans la section 3 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement.
Les domaines principaux étudiés sont :
-
-
-
-
-
les risques liés à l’activité,
les risques de marché et les risques financiers,
les risques juridiques, réglementaires et fiscaux,
les risques extra-financiers (sociaux et environnementaux),
le risque de fraude.
A la demande du management, ces risques dont le niveau de maîtrise est insuffisant ou pourrait être
amélioré peuvent faire l’objet d’une analyse de la part des acteurs du système de contrôle. Les dispositifs
de contrôle interne sont alors conçus ou revus pour une meilleure efficacité en collaboration avec les
équipes opérationnelles.
Les contrôles mis en place constituent un cadre de fonctionnement interne à la société et évoluent
en permanence afin de devenir à terme de véritables outils de gestion des risques, utilisables à tous les
niveaux de l’organisation.
14.5.1.2 Les activités de contrôle
Principales procédures de contrôle interne
Outre le dispositif de gestion des risques, BIGBEN INTERACTIVE met en œuvre de nombreux processus
de contrôle à tous les niveaux de la société.
L’organisation des fonctions supports permet une diffusion uniforme des grandes orientations et objectifs
de la Direction Générale :
•
Le département Contrôle de gestion groupe :
-
Missions à caractère rétroactif (reporting, etc.) :
Assure le suivi de la performance de la société grâce à un suivi opérationnel centré autour
d’un reporting mensuel « Flash » de toutes les filiales du Groupe. Il prépare également les
livrables pour les réunions du Comité exécutif (Euromeeting group) rassemblant la Direction
Générale du groupe et des filiales et les directions opérationnelles et financières groupe, où
sont étudiés les différents indicateurs du reporting, l’analyse des écarts entre les comptes
réalisés et les prévisions initiales, et permettant d’affiner les prévisions trimestrielles,
semestrielles, annuelles et pluriannuelles en fonctiondu réalisé et des perspectives de marché
remontant des équipes locales et opérationnelles. Les contrôleurs de gestion groupe suivent
l’ensemble du cycle de reporting financier et challengent constamment les filiales sur leur
performance, leurs résultats et leur activité.
-
Missions à caractère prospectif :
Dans le cadre de sa gestion au quotidien, la société BIGBEN INTERACTIVE a complété les
procédures budgétaires et de reporting Siège et Groupe par la mise en place de fiches de
gestion de type « memo deals » pour le suivi des contrats de distribution exclusive, d’édition
ou de licence qui comportent des engagements financiers et/ou volumétriques.
Chaque projet fait l’objet d’un suivi analytique des coûts en amont, complétant l’analyse du
potentiel commercial en aval (estimation du risque de retours client en fonction des sorties–
caisse constatées sur le marché, etc).
•
•
Le département Consolidation groupe : établit les comptes consolidés Groupe et communique si
besoin les procédures comptables applicables au sein du Groupe. Il est garant du respect des
normes et règlements en vigueur afin de donner une image sincère de l’activité et de la situation
du Groupe.
Le département Trésorerie Groupe : coordonne la gestion de trésorerie des filiales françaises
211
et étrangères, notamment en supervisant les prévisions de trésorerie. Il s’assure de la bonne
adéquation des politiques de gestion des risques de taux de change, et de liquidité et
gère également les engagements hors bilan relatifs aux activités commerciales (lettres de crédit,
cautions, …). Il centralise et vérifie l’application des seuils d’autorisation attribués à un nombre
limité de collaborateurs et aide à mettre en place les outils assurant un contrôle efficace (procédure
de double signature, outils sécurisés des moyens de paiements, système d’autorisations et de
signatures régulièrement mis à jour, contrôles aux accès informatiques, etc.). Il est à noter que la
société BIGBEN INTERACTIVE est depuis plusieurs années sur un logiciel de trésorerie EBICS
TS qui permet des envois de règlements électroniques sécurisés.
•
La Direction Financière Groupe
-
Dans le cadre d’opérations financières variées (émission de titres donnant accès au
capital, acquisitions potentielles, « management incentives », etc.), met en œuvre le volet
financier de la décision de la Direction Générale dans le respect de la réglementation.
En matière fiscale, aidé de conseils externes, assiste et conseille les sociétés du Groupe
tant françaises qu’étrangères dans l’analyse des aspects fiscaux de leurs projets. Elle
assure, en collaboration avec les divers services internes, la sécurisation fiscale du Groupe
en organisant la prévention, l’identification et la maîtrise des risques fiscaux.
-
•
•
Le Secrétaire Général et le département Juridique Groupe : aidé de leurs avocats et conseils
externes, spécialistes en droit des sociétés, droit des contrats, contentieux et propriété
intellectuelle, assistent et conseillent les entités du groupe sur les affaires juridiques (acquisitions,
contrats, baux, réglementation boursière, gouvernance d’entreprise, etc.) et coordonnent les
études communes ou d’intérêt pour le Groupe.
Les Directions des Systèmes d’Information (DSIs) : participent au choix des outils informatiques,
veillent à leur cohérence et supervisent leurs évolutions, tant au niveau technique que
fonctionnel. Les DSIs effectuent un suivi régulier de l’avancement des projets informatiques,
s’assurent de leur adéquation en regard des besoins, de l’existant, des budgets, … Les équipes
de sécurité informatique ont la charge d’assurer et d’organiser la protection des activités de leurs
entités, qu’il s’agisse, et sans s’y limiter, de la sécurité des applications, des systèmes
d'informations, des locaux et ressources humaines et matérielles.
Systèmesd’informations
Dans un souci permanent d’améliorer son système d’information et de garantir l’intégrité des données
comptables et financières, la société investit dans la mise en place et le maintien d’outils informatiques
et procédures, répondant aux besoins et contraintes tant au niveau local que Groupe.
La sécurité des données informatiques et des traitements fait l’objet d’une attention particulière. Les
équipes informatiques veillent constamment à améliorer les niveaux de contrôle qui garantissent la :
-
-
-
-
-
disponibilité des services et des systèmes,
disponibilité, confidentialité, l’intégrité et la traçabilité des données,
protection des services connectés contre les accès non autorisés,
surveillance du réseau contre les menaces internes et externes,
sécurité et la restauration des données.
14.5.1.3 Information et Communication
Le Groupe a conscience du fait que l'information soit nécessaire à tous les niveaux de l’organisation
afin d'assurer un contrôle interne efficace et de réaliser les objectifs de l'organisation. Qu'elles soient
internes ou externes, financières, opérationnelles ou liées au respect des obligations légales et
réglementaires ; l'ensemble des informations pertinentes, fiables et appropriées est identifié, recueilli
et diffusé sous une forme et dans des délais convenables.
Les procédures de validation de l’information comptable et financière
Information comptable et financière
L’information comptable et financière de BIGBEN INTERACTIVE est élaborée par la Direction
212
Financière Groupe et le département Consolidation Groupe sous le contrôle du Directeur Général, la
validation finale étant du ressort du Conseil d’Administration.
•
Normes comptables
Les normes comptables du groupe sont conformes aux normes IFRS, émises par l’IASB et telles
qu’adoptées par l’Union Européenne.
•
Comptes sociaux
Les comptes de chaque filiale sont établis, sous la responsabilité de leur dirigeant, par les
services comptables locaux qui s’assurent du respect des contraintes fiscales et réglementaires de
leurs pays respectifs.
•
Consolidation
La remontée des informations comptables trimestrielles s’effectue en fonction d’un calendrier défini par
le département Consolidation Groupe et validé par la Direction Financière Groupe et selon les
principes comptables IFRS du Groupe dans un logiciel central de consolidation sous la responsabilité du
département consolidation. Ce logiciel permet la remontée fiable et rapide des données et vise à
sécuriser les comptes consolidés.
La société se donne les moyens de réduire et fiabiliser le processus de production des comptes
consolidés. Le département consolidation ainsi utilise :
-
des maquettes de saisie digitalisées, réactualisées périodiquement, permettant aux filiales
d’optimiser la compréhension et l’efficacité des outils, ainsi que de garantir l’homogénéité des
données comptables et financières publiées,
-
-
une matrice de passage entre les comptes sociaux de ses filiales et les comptes consolidés,
et mène une veille constante permettant de suivre et anticiper l’évolution de
l’environnement réglementaire applicable aux sociétés du Groupe.
•
Les commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes de BIGBEN INTERACTIVE procèdent à l’examen limité des comptes.
En dehors des périodes d’audit dédiées, des études préalables des problématiques comptables
spécifiques permettent d’anticiper les clôtures et par là-même de réduire les délais d’établissement des
comptes consolidés tandis que des revues de processus permettent aux commissaires aux comptes de
s’assurer de la fiabilité des processus en place et d’appuyer leurs techniques d’audit sur les contrôles
forts identifiés.
Au plan international, la revue des comptes dans les filiales est assurée par des commissaires aux
comptes locaux effectuant toutes les diligences exigées dans les pays respectifs en matière de
commissariat aux comptes et sous les directives des commissaires au compte du Groupe. Cette
organisation contribue à l’harmonisation des procédures d’audit.
En tant que responsable de l’établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de
contrôle interne comptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux
comptes.
Les commissaires aux comptes participent à l’ensemble des comités d’audit. Ils font part de leurs travaux
sur les procédures, ainsi que de leurs conclusions sur les arrêtés de comptes au comité d’audit, auquel
ils communiquent à cette occasion les points significatifs relevés lors de leurs travaux de contrôle.
Processus de validation et de communication de l’information financière externe
La Direction Financière du groupe diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers, des
investisseurs, etc., les informations financières nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du
Groupe.
Tous les communiqués financiers et stratégiques sont revus et validés par la Direction Générale.
213
L'information financière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et
du principe d'égalité de traitement des actionnaires.
A noter que le Groupe maintient une liste des initiés qui font eux-mêmes l’objet d’une sensibilisation
périodique à leurs devoirs de confidentialité et au respect des « fenêtres négatives » pour les transactions
sur les actions de BIGBEN INTERACTIVE.
Autre communication externe
La Direction Générale se tient à la disposition de tout interlocuteur externe tel que : les fournisseurs,
les clients, les actionnaires, les analystes financiers afin de leur apporter un éclairage ou de
répondre aux questions ayant trait au fonctionnement du système de contrôle interne du groupe.
Les communiqués de presse marketing ou financiers sont également envoyés à toute personne
(communauté financière) ayant mentionné son souhait de suivre le groupe.
214
15. SALARIES
La Société considère que ses équipes constituent un actif majeur et que sur un marché particulièrement
concurrentiel où l’expertise développée en France est unanimement reconnue, sa capacité à fidéliser ses
collaborateurs est un élément important de sa réussite future.
15.1
NOMBRE DE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE
Par entité juridique
Bigben Interactive SA
Bigben Connected
BBC Polska sp z.o.o
Bigben HK Ltd
31/03/2022
82
31/03/2021
86
31/03/2020
87
111
2
110
0
101
0
18
3
18
8
18
16
0
Bigben Espana
Metronic SAS
58
0
Lineas omenex Metronic SL (Metronic
Espana)
16
14
0
0
0
0
Metronic Italia S.R.L
Total BIGBEN Audio/Telco
Nacon SA
304
132
7
222
121
6
222
104
7
Games.fr
Bigben Benelux
Nacon HK Ltd
20
19
12
19
10
11
121
43
134
27
59
37
3
17
11
17
7
14
Bigben Interactive GmbH
Nacon Gaming Espana SL
Bigben Interactive Italy
Cyanide
18
13
11
13
102
40
98
30
37
27
2
125
54
Cyanide Canada
Kylotonn
160
39
Eko Software
Spiders
75
RaceWard
47
Nacon Gaming Inc.
Nacon Pty Ltd.
4
2
2
0
Neopica Srl.
11
7
0
BigAnt Studios Pty Ltd
Passtech Games SAS
Crea'ture Studios Inc
Ishtar Games SAS
Midgar SAS
55
0
0
14
0
0
6
0
0
32
0
0
13
0
0
Total NACON
852
1156
631
853
512
734
Total BIGBEN INTERACTIVE
SOURCE : DPEF/RSE au 31/3/2022, au 31/3/2021 et au 31/3/2020
Lors de l’exercice 2019/2020, les effectifs des studios avaient fortement augmenté du fait de l’entrée
dans les effectifs du Groupe NACON des effectifs de deux nouveaux studios soit acquis à 100% par
215
NACON (Spiders SAS) soit entré dans le périmètre de consolidation (RaceWard – Lunar Great Wall
Studios S.r.l.) ainsi que de la Société Nacon Gaming Inc. créée pour commercialiser aux Etats-Unis les
casques RIGTM ainsi que les produits Nacon®. L'effectif s'établissait donc à 734 personnes au 31 mars
2020, auquel se rajoutaient 28 stagiaires et intérims.
Lors de l’exercice 2020/2021, les effectifs des studios avaient à nouveau augmenté du fait de l’entrée
dans les effectifs du Groupe NACON des effectifs du nouveau studio Neopica. L'effectif s'établissait donc
à 853 personnes au 31 mars 2021, auquel se rajoutaient 53 stagiaires et intérims.
Lors de l’exercice 2021/2022, les effectifs des studios ont à nouveau augmenté du fait de l’entrée dans
les effectifs du Groupe NACON des effectifs des nouveaux studios Passtech Games, Big Ant Studios,
Crea’tures, Ishtar Games et Midgar, et de l’entrée dans le périmètre AudioVidéo/Telco des effectifs des
filiales Metronic. L'effectif s'établit donc à 1156 collaborateurs au 31 mars 2022, auquel se rajoutent 61
stagiaires et intérims.
A noter l’acquisition à 100% du studio allemand Daedalic Entertainment (environ 80 salariés) an avril
2022 qui porte l’effectif global du Groupe Nacon à plus de 900 collaborateurs (dont plus de 700
développeurs) et celui du Groupe Bigben à plus de 1200 collaborateurs à la date de parution de ce
Document d’enregistrement universel.
15.2
PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE
Les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale de BIGBEN INTERACTIVE disposent
de participations marginales dans la société NACON à la suite de l’opération de distribution
exceptionnelle en nature d’actions Nacon (se référer au chapitre 2.1.4
15.3
PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
15.3.1 Actionnariat des salariés
Capital aux mains des salariés
Historiquement, les actions détenues par les salariés faisaient l’objet d’une gestion collective (FCPE
BIGBEN INTERACTIVE Actionnariat), et ce par exemple pour un niveau de détention correspondant à
19.449 titres au 31 mars 2015. Durant l’exercice 2015/2016, ce véhicule FCPE a été dissout, la Société
n'ayant en conséquence plus de lisibilité directe du niveau de participation de ses salariés au capital de
BIGBEN INTERACTIVE.
Les salariés du Groupe s’étaient vus attribuer définitivement 140 800 actions gratuites en août 2017, 143
760 actions gratuites en août 2018,198 585 actions gratuites en septembre 2019 et 19 799 actions
gratuites en novembre 2019. La période de conservation obligatoire de deux ans s’est terminée
respectivement les 31 août 2019, 31 août 2020, 3 septembre 2021 et 26 novembre 2021 et ces actions
sont devenues depuis disponibles.
Les salariés du Groupe se sont également vus attribuer définitivement 251 155 actions gratuites en
septembre 2020 et 113 675 actions gratuites en septembre 2021, qui sont actuellement bloquées en
période de conservation obligatoire de deux ans jusque respectivement les 7 septembre 2022 et 8
septembre 2023 et deviendront disponibles à compter des dates susmentionnées.
La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code de Commerce restant à la
connaissance de la société inférieure à 3 % du capital social de la Société, l'Assemblée Générale ne doit
pas à ce jour procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des
salariés actionnaires.
Il n'est pas prévu d'introduire dans les statuts de la Société la possibilité d'une élection d'un ou plusieurs
administrateurs par le personnel de la Société et/ou de ses filiales.
216
Capital potentiel aux mains des salariés
Au cours de l'exercice 2021/2022, en date du 8 septembre 2021, le Conseil d'administration a décidé
l'attribution de 36.180 actions gratuites au profit de 207 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un
an est à nouveau liée à une condition de présence continue et/ou à une condition de performance liée à
l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d’actions
gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions nouvelles par incorporation de
réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 36.180 actions attribuées,
soit 72.360 €, ayant été constituée lors de l’attribution.
Les 10 premiers bénéficiaires de cette attribution gratuite d'actions disposent ensemble d'un volume
correspondant à 5.080 actions.
Résolution « Augmentation de capital réservée aux adhérents du PEE »
Le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée Générale du 30 juillet 2021 la faculté de procéder
dans un délai de 18 mois à une augmentation de capital au bénéfice des salariés de la Société et des
sociétés qui lui sont liées, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant dans la Société pour un
montant maximal de 400.000 €. Les actionnaires réunis en Assemblée Générale ont rejeté cette
résolution.
Résolution « Attribution d’actions gratuites »
L'attribution d’actions gratuites permet le développement de l’actionnariat salarié en faisant participer
l'ensemble des salariés qui le souhaitent aux perspectives boursières de BIGBEN INTERACTIVE.
Il sera donc à nouveau demandé à l'Assemblée générale de déléguer au Conseil d'administration la
faculté, dans un délai de 18 mois, de décider une attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société
et des sociétés qui lui sont liées. Le montant maximal de l'attribution ne pourrait excéder 2 % du capital
social existant de la Société à la date de décision de leur attribution.
217
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1
RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
A la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à
38.399.466 € divisé en 18.699.733 actions16 d’une valeur nominale de 2 euros.
Au 31 mars 2022, le capital social de la Société s’élevait à 38.760.968 euros divisé en 19.380.484 actions
d’une valeur nominale de 2 euros, détenues à hauteur de 20,6 % par le Groupe Bolloré (par le biais de
la société Nord Sumatra) et à hauteur de 13,4 % par la société AF INVEST, le solde étant lui détenu par
le public.
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés ci-
dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique :
- L’actionnaire le plus important est Monsieur Vincent Bolloré qui, au 31 mars 2022, détient 20,6 % du
capital et 18,0 % des droits de vote de la Société, notamment via la structure Nord Sumatra ;
- Emission et rachat d’actions : dans le cadre de différentes résolutions, l’Assemblée Générale de juillet
2021 a délégué au Conseil d’administration le pouvoir d’augmenter le capital social, avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même
prix que celui retenu pour l’émission initiale en période d'offre comprenant une composante Echange.
La loi prévoit la suspension en période d’offre publique de toute délégation dont la mise en œuvre est
susceptible de faire échouer l’offre.
Capital et droits de vote au 31 mars 2022
% du
capital
% des droits
de vote (1)
Actionnaires
Alain FALC (2)
Catégorie
PDG
13,45%
20,59%
63,51%
2,45%
23,12%
18,02%
58,86%
0,0%
Nord Sumatra (Bolloré)
Investisseur Institutionnel
Public
-
-
Auto-contrôle / Contrat de liquidité (3)
Total
100,0%
100,0%
(1) droits de vote bruts
(2) directement et indirectement via AF Invest
(3) dont 2,37% (458 602 actions) dans le cadre du programme de rachat d'actions du 07 janvier 2022, et 0,08% (15
882 actions) dans le cadre du contrat de liquidité
Au 31 mars 2022, le capital de la Société était composé de 19.380.968 actions et 22.146.543 droits de
vote bruts.
16 Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant
sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital
de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022
et le 27 mai 2022 et représentant environ 3,51% du capital social de la Société. Ainsi, le nombre
d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de parution de cet URD à 38.399.466
€ divisé en 18.699.733 actions.
218
Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des deux exercices précédents
Capital et droits de vote au 31 mars 2021
% du
capital
% des droits
de vote (1)
Actionnaires
Alain FALC (2)
Catégorie
PDG
13,0%
19,8%
65,8%
1,3%
22,6%
17,5%
59,9%
0,0%
Nord Sumatra (Bolloré)
Investisseur Institutionnel
Public
-
-
Auto-contrôle / Contrat de liquidité (3)
Total
100,0%
100,0%
(1) droits de vote bruts
(2) directement et indirectement via AF Invest
(3) dont 1,25% (250 319 actions) dans le cadre du programme de rachat d'actions du 02 mars 2021, et 0,05% (9 650
actions) dans le cadre du contrat de liquidité
Au 31 mars 2021, le capital de la Société était composé de 19.969.658 actions et 22.662.590 droits de
vote bruts.
Capital et droits de vote au 31 mars 2020
% du
capital
% des droits
de vote (1)
Actionnaires
Alain FALC (2)
Catégorie
PDG
13,22%
20,09%
5,62%
22,87%
17,69%
4,95%
Nord Sumatra (Bolloré)
Quaero Capital
Public
Investisseur Institutionnel
Investisseur Institutionnel
-
-
60,96%
0,11%
54,49%
0,00%
Contrat de liquidité
Total
100,00%
100,00%
(1) droits de vote bruts
(2) directement et indirectement via AF Invest
Au 31 mars 2020, le capital de la Société était composé de 19.718.503 actions et 22.390.443 droits de
vote bruts.
16.2
DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
La société BIGBEN INTERACTIVE SA est détenue, au 31 mars 2022, par le Groupe Bolloré à hauteur
de 20,6% du capital et de 18,0% des droits de vote bruts, notamment par le biais de la société Nord
Sumatra.
Le Président Directeur Général de la Société, Monsieur Alain Falc, détient 13,4 % du capital social et
23,1 % des droits de vote bruts de la société BIGBEN INTERACTIVE au 31 mars 2022 (directement et
indirectement).
Se référer au paragraphe 19.2.2.1 en ce qui concerne les dispositions applicables propres aux droits de
vote doubles.
219
Franchissements de seuils enregistrés au cours des deux derniers exercices :
Groupe Bolloré
•
Le concert formé entre M. Vincent Bolloré, la société anonyme Nord-Sumatra Investissements et M.
Sébastien Bolloré avait également franchi en baisse, le 7 septembre 2020, le seuil de 20% du capital
de la Société pour détenir 3 961 173 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant à cette date autant
de droits de vote, soit 19,84% du capital et 17,46% des droits de vote de la Société. Ce franchissement
de seuil résultait d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote de la Société. (avis
AMF 220C3556)
Le concert formé entre M. Vincent Bolloré, la société anonyme Nord-Sumatra Investissements et M.
Sébastien Bolloré a franchi en en hausse, le 1er juillet 2021, le seuil de 20% du capital de la Société
pour détenir 3 991 173 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit
20,51% du capital et 18,00% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d’une
réduction de capital de la société suite à l’annulation d’actions autodétenues. (avis AMF 221C1691).
•
Amundi
Par courrier reçu le 11 janvier 2022, la société anonyme Amundi17 (91-93 boulevard Pasteur, 75015
Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse,
le 6 janvier 2022, le seuil de 5% du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir 973 148
actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 5,02% du capital et 4,39%
des droits de vote de cette société18. Ce franchissement de seuil résulte d’une diminution du nombre
total d’actions de la société BIGBEN INTERACTIVE.
Par courrier reçu le 1er février 2022, la société anonyme Amundi (91-93 boulevard Pasteur, 75015
Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse,
le 28 janvier 2022, le seuil de 5% du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir 967 844
actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 4,99% du capital et 4,36%
des droits de vote de cette société19. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions
BIGBEN INTERACTIVE sur le marché.
•
Quaero
La société anonyme de droit suisse Quaero Capital SA (Genève) a déclaré à l'Autorité des marchés
financiers avoir franchi en baisse, le 19 octobre 2020, le seuil de 5% du capital de la Société pour détenir
997 882 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 4,99% du capital et
4,40% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d’une vente d’actions de la
Société (avis AMF 220C4473).
16.3
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Au 31 mars 2022, la Société est détenue par le Groupe Bolloré, via la société Nord Sumatra, à hauteur
de 20,6% du capital et de 18,0% des droits de vote bruts.
Le Président du Conseil, Monsieur Alain Falc, détient 13,4% du capital social et 23,1% des droits de vote
bruts (directement et indirectement).
17
Amundi est une société anonyme détenue à 70% par le groupe Crédit Agricole. Amundi Asset Management, BFT Investment
Managers, CPR AM, Etoile Gestion et Lyxor International Asset Management S.A.S. agissent en toute indépendance vis-à-vis du
groupe Crédit Agricole, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 du code de commerce et 223-12 du règlement général de
l’AMF.
18
Sur la base d’un capital composé de 19 380 484 actions représentant 22 181 013 droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l’article 223-11 du règlement général.
19
Sur la base d’un capital composé de 19 380 484 actions représentant 22 181 013 droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l’article 223-11 du règlement général.
220
A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, seul ou de concert, plus de 5% du
capital ou des droits de vote de la Société. Aussi, à la date du présent document d’enregistrement
universel, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens des dispositions de l’article
L.233-3 du Code de commerce.
Par conséquent, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit indirectement exercé de
manière abusive par l’un ou l’autre des actionnaires principaux de la Société, notamment au regard (i)
de la composition actuelle du Conseil d’administration comportant deux administrateurs indépendants,
(ii) de la composition du comité d’audit qui comprend également un administrateur indépendant et (iii) de
la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration (exercées par Monsieur Alain Falc)
de celles de Directeur général (exercées par Monsieur Fabrice Lemesre).
16.4
ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE
A la date du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre
pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.
Au niveau de la société BIGBEN INTERACTIVE, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait,
à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la société BIGBEN INTERACTIVE, et
ainsi indirectement de la Société, étant précisé que Messieurs Vincent et Sébastien Bolloré détiennent
leurs actions de concert avec la société Nord Sumatra (Groupe Bolloré), et Monsieur Alain Falc détient
sa participation dans la société BIGBEN INTERACTIVE de concert avec la société AF Invest.
Néanmoins, l’actionnariat historiquement très stable au niveau de la société BIGBEN INTERACTIVE
ainsi que le fait qu’Alain Falc ait également un poste de mandataire social opérationnel dans le Groupe
NACON laisse présager d’une confiance dans la gestion et la stratégie adoptées par le Groupe tant
qu’elles s’avéreront prudentes, justifiables, adaptées aux opportunités et conditions particulières du
marché et génératrices de rentabilité.
16.5
ÉTAT DES NANTISSEMENTS
Toutes les actions composant le capital de la Société sont libres de tout nantissement.
221
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
17.1
OPÉRATIONSINTRA-GROUPE OU AVEC DES APPARENTES
La Société a conclu des conventions intra-groupe et avec des parties liées et notamment des
conventions avec ses propres filiales.
L’ensemble de ces conventions est décrit à la section 6.3.
17.2
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES
A l’assemblée générale de la société Bigben Interactive S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours
de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions
de l’article L.225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par
l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris la Défense, le 24 Juin 2022
KPMG Audit IS
Roubaix, le 24 Juin 2022
Fiduciaire Métropole Audit
Stéphanie Ortega
François Delbecq
Associée
Associé
222
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
18.1
INFORMATIONSFINANCIERES HISTORIQUES
18.1.1 Informations financières historiques auditées
223
1 COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2022
1.1 BILAN
1.1.1 ACTIF
Valeurs
Brutes
31/03/22
Amort. &
Prov.
31/03/22
Valeurs
Nettes
31/03/22
Valeurs
Nettes
31/03/21
ACTIF
k€
k€
k€
k€
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets
1 164
1 114
50
52
Avances et acomptes
357
-
357
200
1 521
1 114
407
252
Immobilisations corporelles
Terrains
-
5 162
151
2 346
338
-
3 611
119
1 438
-
-
1 551
32
908
338
-
1 690
26
837
259
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
7 997
5 168
2 829
2 812
Immobilisations financières
Titres de participation
100 218
335
99 883
87 736
Créances rattachées à des participations.
Autres titres immobilisés
Prêts
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Autres immobilisations financières
62 792
163 010
172 528
62 792
162 675
165 911
60 499
148 235
151 299
335
6 617
TOTAL
Actif circulant
Stocks et en-cours
Avances et acomptes
Créances
11 347
228
2 694
-
8 653
228
10 587
65
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
2 998
3 760
236
201
2 797
3 760
231
3 575
2 375
192
-
5
Disponibilités
26 791
45 360
111
-
26 791
42 460
111
65 836
82 630
66
TOTAL
2 900
Charges constatées d’avance
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Prime de remboursement des obligations
Ecarts de conversion Actif
TOTAL ACTIF
-
-
-
-
-
-
-
2 038
-
220 037
2 038
-
210 520
2 562
-
236 557
9 517
224
1.1.2 PASSIF
Valeurs Nettes Valeurs Nettes
PASSIF
31/03/2022
31/03/2021
k€
k€
Capitaux propres
Capital social
Primes
Réserve légale
Réserves indisponibles
Autres réserves
Résultat de l’exercice
Provisions réglementées
38 761
39 939
39 666
3 944
309
14 685
11 320
513
51 157
3 944
431
43 620
-3 155
440
TOTAL CAPITAUX PROPRES
109 198
136 376
Provisions pour risques et charges
199
292
Dettes
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des Ets de
crédit
89 919
284
89 919
2 504
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Produits constatés d’avance
TOTAL DETTES
108
1 273
1 219
4339
3 992
108
1 376
881
276
4 810
12
101 134
-11
99 886
3
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF
210 520
236 557
225
1.2 COMPTE DE RESULTAT AU 31 MARS 2022
Valeurs
Nettes
31/03/22
k€
Valeurs
Nettes
31/03/21
k€
Produits d’exploitation
Ventes de marchandises
Ventes de services
11 169
4 882
12 806
5 040
Chiffre d’affaires net
Subventions d’exploitation
16 051
22
17 846
0
Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges
Autres produits d’exploitation
4 642
94
4 698
329
Total Produits d’exploitation
20 809
22 873
Charges d’exploitation
Achats de marchandises
8 798
1 494
6 751
254
2 653
1 036
314
2 790
101
359
10 967
412
9 623
388
2 499
1 160
301
2 407
127
Variation de stocks de marchandises
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges d’exploitation
136
24 550
-3 741
28 020
-5 147
Résultat d’exploitation
Produits financiers
Produits financiers de participation
Produits des autres immobilisations financières
Reprises sur provisions financières
Gains de change
838
7
42
35
922
31
50
150
231
Charges financières
Dotations aux provisions financières
Intérêts et charges financières
Pertes de change
539
1 014
186
107
235
286
1739
-1 508
-5 249
628
294
Résultat financier
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
Produits exceptionnels
Sur opérations en capital
Reprise sur provisions
-4 853
19 861
89
110
89
19 950
199
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations aux provisions
23
3 932
162
162
162
37
4 117
15 833
736
Résultat exceptionnel
Impôts sur les bénéfices
1661
RESULTAT NET
11 320
-3 155
226
2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2022
Ce document constitue l’annexe des comptes sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA au 31 mars 2022.
Ils présentent un total actif de 210 520 k€ et un bénéfice de +11 320 k€.
Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d’euros, sauf mention particulière.
Les informations relatives à l’exercice clos le 31 mars 2020, présentées dans le document de référence
2020 n°D.20-0656 enregistré auprès de l’AMF le 7 juillet 2020, sont incorporées par référence.
2.1. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
2.1.1.
DEVELOPPEMENT COMMERCIAL
Sur l’exercice 2021/22, seule l’activité Audio subsiste dans les comptes sociaux de BIGBEN
INTERACTIVE.
Du fait de la poursuite de la crise sanitaire et de la pénurie de composants et de transports qui ont
fortement impacté ses réseaux de distribution, les ventes Audio ont fortement baissé au cours de
l’exercice 2021/22.
2.1.2.
EVOLUTION DU PERIMETRE
•
Acquisition de l’intégralité du capital de Metronic
Bigben Interactive SA a acquis le 15 octobre 2021 auprès du Groupe HF Company, pour 12 M€ payés
en en numéraire, l’intégralité du capital et des droits de vote de la société METRONIC SAS. Deux
compléments de prix plafonnés pourront être versés en numéraire en 2023 et 2024 dans la limite d’un
montant global cumulé de 4,0 M € selon des critères de performance opérationnelle.
Créé en 1987, METRONIC, acteur reconnu dans son secteur, conçoit et distribue des produits innovants
permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs,
décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des
produits audio. Les produits de la marque METRONIC sont distribués via des canaux diversifiés,
notamment auprès des plus grandes enseignes nationales de chaque pays.
Implanté en France à Tours, en Espagne et en Italie, METRONIC compte environ 90 collaborateurs et
avait réalisé avec ses filiales un chiffre d’affaires de 24 M€ et un EBITDA de 1,9 M€ au cours de leur
dernier exercice, clos le 31 décembre 2020.
Cette opération offre ainsi au nouveau Pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben un nouveau vecteur
de croissance et présente de nombreuses synergies, notamment :
•
•
Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution
Référencements dans des canaux encore peu exploités par Bigben : marchés BtoB, grandes
surfaces de bricolage...
•
•
Accélération du développement international en particulier sur l’Italie et l’Espagne grâce aux
filiales dédiées
Ventes e-commerce
•
Création d’une filiale Bigben Logistics SAS
Le 28 mars 2022, Bigben Interactive SA a procédé à la création d’une filiale BIGBEN LOGISTICS SAS
et détient depuis 100% du capital et des droits de vote de cette dernière. Cette société n’a pas d’activité
au 31 mars 2022.
227
Se référer au 2.1.5. concernant le projet d’apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben
Interactive SA au moment de la parution de ces comptes consolidés.
2.1.3.
ACTIONNARIAT
•
Programmes de rachat d’actions Bigben / Annulation des actions auto-détenues
1er Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil
d’administration suite à la réunion du 1er mars 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à
compter du 2 mars 2021.
L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 avait fixé la part maximale du capital susceptible d’être
détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation
des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.996.965 actions avec un montant maximal d’achats
ne pouvant excéder un total de 10 millions d’euros.
Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 28 euros par action, le Conseil
avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourrait excéder, à tout instant, 2,90 fois le cours
des actions Nacon (code ISIN FR0013482791).
Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 1er mars
2021 étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue
principalement de :
-
procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à
l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet
2020 (vingt-cinquième résolution),
-
animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant
au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité
conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif étaient les suivantes :
-
-
-
réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation
des achats
mise en œuvre à compter du 2 mars 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 30
juillet 2021, et
poursuite du contrat de liquidité.
Un 1er mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions
Durée
La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet
2020, soit jusqu’au 29 janvier 2022.
Entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021, 513 870 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions
pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 10 M € (dont 250 319 titres pour un
montant global de 4 983 954 € sur l’exercice 2020/21).
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 1er juillet 2021, a, sur autorisation de
l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2020 aux termes de sa 25ème résolution, décidé de
réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 513.870 actions auto-détenues
représentant, à cette date, environ 2,57 % du capital social de Bigben Interactive.
228
2ème Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil
d’administration suite à la réunion du 8 septembre 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à
compter du 9 septembre 2021.
L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être
détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation
des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.945.578 actions avec un montant maximal d’achats
ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros.
Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale, le Conseil avait décidé que le
prix d’achat unitaire des actions ne pourra excéder, à tout instant, 3,0 fois le cours des actions Nacon
(code ISIN FR0013482791).
Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 8
septembre 2021 restaient identiques à ceux du 1er programme de rachat et étaient de permettre à la
Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :
-
procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à
l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet
2021 (vingt-neuvième résolution),
-
animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant
au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité
conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif ont été les suivantes :
-
-
-
réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation
des achats
mise en œuvre à compter du 9 septembre 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard
le 31 décembre 2021, et
poursuite du contrat de liquidité.
Un 2ème mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions.
Durée
La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30
juillet 2021, soit jusqu’au 29 décembre 2023.
Entre le 9 septembre 2021 et le 31 décembre 2021, 188.979 titres Bigben ont été rachetés par CIC
Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 2.897.485 €.
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 6 janvier 2022, a, sur autorisation de
l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, décidé de
réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 188.979 actions auto-détenues.
Au 6 janvier 2022, à la suite des deux réductions de capital en date du 1er juillet 2021 et du 6 janvier
2022, la Société avait annulé environ 3,59 % de son capital social. Conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, la Société pouvait encore procéder à l’annulation d’un
maximum de 1.241.987 actions, soit environ 6,41 % de son capital social avant le 30 juin 2023.
3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil
d’administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter
du 7 janvier 2022.
229
L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être
détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation
des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats
ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros.
Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35
euros par action, le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un
montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de
la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791)
et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la
Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.
Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier
2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la
Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :
-
procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à
l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet
2021 (vingt-neuvième résolution),
-
animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant
au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité
conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :
-
-
-
réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation
des achats
mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le
20 juillet 2022, et
poursuite du contrat de liquidité.
Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions.
Durée
La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet
2021, soit jusqu’au 29 janvier 2023.
Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market
Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €.
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant
sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital
de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022
et le 27 mai 2022 et représentant 3,5% du capital social de la Société. (cf 2.1.5) Ainsi, le nombre
d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de parution de cet URD à 37.399.466
euros, divisé en 18.699.733 actions.
•
Augmentation de capital suite à l’acquisition définitive d’Actions Gratuites attribuées
en 2020
120.275 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d’administration de BIGBEN
INTERACTIVE SA du 7 septembre 2020 principalement aux membres du personnel salariés et aux
mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 220 bénéficiaires. L’acquisition définitive
au bout d’un an était liée à une condition de présence continue et à l’obtention d’un niveau prédéterminé
de résultat opérationnel courant.
La condition de performance a été atteinte par l’ensemble des entités du Groupe dans leur intégralité
ou partiellement et compte tenu des départs intervenus avant la date d’acquisition, 113.675 actions ont
230
finalement été attribuées, à 189 bénéficiaires (dont 11 salariés ou mandataires sociaux des entités
Nacon représentant 28.100 actions).
Le Groupe Bigben a en conséquence procédé le 8 septembre 2021 à l’émission de 113.675 actions
nouvelles Bigben par incorporation de réserves.
•
Attribution d’Actions Gratuites 2021
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive SA du 8 septembre 2021 a attribué 36.180 Actions
Gratuites Bigben essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des
entités Audio/Telco du Groupe soit 207 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an est à
nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l’obtention
d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d’Actions Gratuites
définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves,
une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 36.180 actions attribuées, soit
72.360 €uros, ayant été constituée lors de l’attribution.
L’actionnariat de la Société au 31 mars 2022 se répartit comme suit :
Capital et droits de vote au 31 mars 2022
% du
capital
% des droits
de vote (1)
Actionnaires
Alain FALC (2)
Catégorie
PDG
13,45%
20,59%
63,51%
2,45%
23,12%
18,02%
58,86%
0,0%
Nord Sumatra (Bolloré)
Investisseur Institutionnel
Public
-
-
Auto-contrôle / Contrat de liquidité (3)
Total
100,0%
100,0%
(1) droits de vote bruts
(2) directement et indirectement via AF Invest
(3) dont 2,37% (458 602 actions) dans le cadre du programme de rachat d’actions du 07 janvier 2022, et 0,08% (15
882 actions) dans le cadre du contrat de liquidité
Au 31 mars 2022, le capital de la Société était composé de 19.380.968 actions et 22.146.543 droits de
vote bruts.
2.1.4.
AUTRES EVENEMENTS
•
Crise sanitaire de la Covid-19 (Coronavirus)
La société Bigben interactive SA a de nouveau été impacté par cette crise sanitaire mondiale :
-
-
Perturbation de ses chaînes logistiques, notamment Asie/USA, depuis le début d’exercice
Fermeture des magasins lors du 3ème confinement imposé au printemps 2021 par les principaux
pays européens puis baisse de fréquentation liée aux contraintes sanitaires lors de l’été 2021
(application du « passe sanitaire »)
-
Mesure de protection des salariés et tiers
La société a mené un plan de déconfinement strict dès la sortie des divers confinements afin de
préserver la santé de ses collaborateurs et des tiers à leur retour dans les locaux de l’entreprise et de
permettre une reprise progressive de l’activité dans le respect des règles de prévention sanitaire.
D’un point de vue économique, c’est le chiffre d’affaires qui a été le plus lourdement affecté en 2021/22
231
par les conséquences exceptionnelles de la crise du Covid-19 du fait d’une contraction de la
consommation des produits Audio visible lors des confinements successifs.
Aucune tension de trésorerie n’a été rencontrée puisque la société a bénéficié du placement de 87,3
millions d’euros d’obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions de la société
NACON réalisé en février 2021 (84,6 M€ levés après déduction des frais d’émission de 2,7 M€).
•
Evolution de l’endettement
Prêt garantis par l’Etat français (PGE)
La société Bigben interactive SA avait obtenu au cours de l’exercice 2020/21 deux Prêts garantis par
l’Etat français (PGE) de 2,5M€ chacun auprès de deux établissements bancaires. Ces prêts étaient
remboursables sous un an avec possibilité pour la société de demander le rééchelonnement des
sommes dues sur une période de cinq ans. À la suite de l’émission d’obligations échangeables qui avait
permis à la société Bigben interactive SA de lever le 19 février 2021 87,3 M€, un de ces deux PGEs
avait été remboursé par anticipation en mars 2021 ; l’autre PGE d’un montant de 2,5 M€ a été
remboursé en juin 2021.
La société Bigben interactive SA a également remboursé conformément à ses plans d’amortissements
ses échéances de crédit baux.
•
Nantissement des actions NACON sous-jacentes aux obligations Bigben échangeables
en actions NACON
Dans le cadre d’une émission d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes de NACON
SA à échéance 2026 (les « Obligations »), la Société s’était engagée à ce que les porteurs
d’Obligations bénéficient d’un nantissement de compte-titres sur lequel seraient inscrites des actions
existantes de NACON SA (les « Actions Nanties ») représentant à tout moment 200% du nombre
d’actions sous-jacentes aux Obligations.
Le 9 avril 2021, la Société a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec
BNP Paribas Securities Services (en qualité d’agent payeur et d’agent centralisateur), la masse des
porteurs d’Obligations représentée par Aether Financial Services et Aether Financial Services en
qualité de représentant de la masse des obligataires.
Au 9 avril 2021, la Société a transféré 18.187.500 actions de NACON SA (les « Actions ») sur le
compte nanti représentant 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations à cette date.
Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »), la Société s’est s’engagée à conserver
sur le compte-titres nanti, jusqu’à entier remboursement de l’ensemble des Obligations, un nombre
d’Actions au moins égal à 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de
Couverture »), étant précisé qu’en cas d’exercice par la Société de son option de remise pour partie
d’Actions et/ou d’un montant en numéraire (Share Cash Combination Election ou Cash Election, le cas
échéant tels que définis dans les Modalités), le nombre d’Actions, le cas échéant, en excès du Taux
de Couverture compte-tenu du nombre d’Obligations en circulation, sera restitué à la Société sur
instruction de l’agent centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans
une proportion fixée par l’agent de calcul.
Le nombre d’Actions Nanties fera l’objet d’ajustement réguliers jusqu’à échéance des Obligations en
fonction notamment du nombre d’Obligations existantes, de l’exercice par les porteurs de leur droit à
échange (et d’exercice par la Société de son droit à remettre des Actions et/ou du numéraire) ou
d’ajustements du prix d’échange conformément aux Modalités des Obligations.
Il est également rappelé que le non-respect par la Société du ratio de couverture de 200% évoqué ci-
dessus ou la nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément aux, et
dans les conditions des Modalités.
232
•
Convention de trésorerie entre Bigben Interactive SA et Metronic SAS
En date du 22 octobre 2021, une convention de trésorerie a été mise en place entre Bigben Interactive
SA et Metronic SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre
elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article
L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à
l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées
•
Distribution exceptionnelle en nature d’actions NACON
Bigben Interactive a procédé le 4 février 2022 à une distribution exceptionnelle en nature sous la forme
d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions Bigben Interactive
détenues.
Bigben Interactive détenait, jusqu’au 3 février 2022, 65.097.98820 actions Nacon, représentant, sur la
base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon, au 14 décembre 2021
75,44% du capital social et 71,32% des droits de vote de Nacon. Il est précisé que les actions composant
le capital social de Nacon sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, entièrement libérées,
et admises à la négociation sur le marché règlement d’Euronext à Paris sous le code ISIN
FR0013482791.
Il a été proposé aux actionnaires de Bigben Interactive, à l’occasion d’une assemblée générale en date
du 28 janvier 2022 (l’« Assemblée Générale »), de se prononcer sur (i) une modification de l’Article 48
(Affectation et Répartition du bénéficie) des statuts de la Société afin de préciser les modalités de ce
type de distribution en nature d’éléments d’actif par la Société et (ii) une distribution exceptionnelle en
nature représentée par des actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions
BBI détenues, dans la limite d’un plafond global de 30.000.000 € (la « Distribution en Nature »).
L’Assemblée Générale a approuvé les modalités de cette distribution exceptionnelle en nature sous la
forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues.
Au vu du cours d’ouverture de l’action Nacon de la séance du 4 février 2022 sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, soit 5,15 euros, et du nombre d’actions Nacon distribuées, égal à 3.853.322, le
montant total de la distribution exceptionnelle en nature s’est élevé à 19.844.608,30 euros :
A l’issue de la Distribution en Nature, Bigben Interactive conserve 61.244.666 actions Nacon, soit
70,97% du capital social et 66,85% des droits de vote (sur la base du nombre d’actions et de droits de
vote composant le capital de Nacon au 4 février 2022).
Cette distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon a été détachée le 2 février 2022 et mise en
paiement le 4 février 2022.
2.1.5.
EVENEMENTS POST CLOTURE
•
Poursuite de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus)
BIGBEN INTERACTIVE SA anticipe sur l’exercice 2022/23 un redressement commercial de son activité
Audio qui reste néanmoins sensible aux impacts de la crise sanitaire sur le retail.
La société entend poursuivre la politique mise en place pour se prémunir des effets de la crise sanitaire
tout en continuant à protéger ses salariés.
Le carnet de commandes de BIGBEN INTERACTIVE SA permet d’envisager un écoulement des stocks
satisfaisant dans les mois à venir.
20 dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire
émis par Bigben Interactive (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document
d’enregistrement universel déposé par Bigben Interactive le 6 juillet 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le
numéro D.21-0687).
233
Les créances clients du 31 mars 2022 sont collectées conformément aux délais de règlement prévus.
BIGBEN INTERACTIVE SA n’anticipe pas de difficultés de trésorerie : elle financera son propre besoin
en fonds de roulement sur l’exercice 2022/23 grâce aux 84,6 M€ levés (après déduction des frais
d’émission de 2,7 M€) lors de l’émission d’obligations échangeables en actions Nacon en février 2021.
Ainsi, la société est en mesure de poursuivre et développer ses activités au cours de l’exercice 2022/23.
•
Projet d’Apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA à
Bigben Logistics SAS
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive (la « Société »), réuni le 11 mai 2022, a autorisé la
conclusion d’un projet de traité d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions prévu aux articles
L. 236-16 à L. 236-21 du Code de Commerce, avec la société Bigben Logistics (filiale dont la Société
détient 100% du capital et des droits de vote), prévoyant que la Société apporte à Bigben Logistics
l’ensemble des actifs et passifs liés à son activité logistique (l’« Apport »). Le projet de traité d’apport a
été signé le 11 mai 2022.
L’Apport s’inscrit dans une opération de structuration interne du groupe Bigben Interactive, avec pour
objectif d’optimiser l’organisation opérationnelle et stratégique des activités de la société dédiées au
pôle logistique. La Société souhaite, par le biais de l’Apport, concentrer les activités relevant de son
pôle logistique dans une entité juridique dédiée, permettant ainsi une meilleure lisibilité de ses résultats.
Cette réorganisation permettra également de conférer son indépendance à l’activité logistique en la
dotant de moyens propres et adaptés pour accroitre son développement et potentiellement lui permettre
de proposer ses services à des tiers.
La Société a obtenu, le 10 mai 2022, de la part de sa Commission santé, sécurité et conditions de travail
et de son Comité social et économique des avis favorables à la réalisation de l’opération d’Apport.
La procédure de l’Apport sera une procédure simplifiée telle que prévue par l’article L. 236-22 du Code
de commerce. En conséquence il n’y aura pas lieu à approbation de l’opération d’Apport par l’assemblée
générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération sauf demande des associés minoritaires
de la Société formée par au moins 5 % d’entre eux dans le délai de 20 jours de la publication (site
internet de la Société) du projet de traité d’apport. L’Apport ne donnera pas lieu à l’intervention d’un
commissaire à la scission ni commissaire aux apports et ne donnera pas lieu à l’établissement d’un
rapport du Conseil d’administration.
Le projet de traité d’apport partiel d’activité a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lille
Métropole au nom de Bigben Interactive et de Bigben Logistics le 12 mai 2022. Par ailleurs, en
application des dispositions des articles L. 228-65 I et L. 236-18, la Société a convoqué la masse des
porteurs d’obligations échangeables en actions Nacon émises par la Société le 19 février 2021 afin
qu’elle se prononce sur le projet d’Apport.
Il est prévu que l'Apport soit réalisé au plus tard le 30 juillet 2022 et prenne effet sur le plan juridique,
comptable et fiscal au 1er avril 2022.
•
Annulation d’actions auto-détenues
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 30 mai 2022, a, sur autorisation de
l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, de réduire le
capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7
janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant 3,5% du capital social de Bigben Interactive.
L’ensemble des 680.751 actions annulées ont été rachetées sur le marché d’Euronext à Paris,
conformément au mandat d’acquisitions de titres confié par la Société à CIC Market Solutions, dans le
cadre du programme de rachat d’actions mis en œuvre sur décision du Conseil d’administration en date
du 6 janvier 2022 agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux
termes de sa 17ème résolution et tel qu’annoncé par la Société le 6 janvier 2022.
234
Immédiatement après l’annulation de ces actions, le nombre d’actions composant le capital social de
Bigben Interactive s’élève à 37.399.466 euros, divisé en 18.699.733 actions auxquelles sont attachés
21.465.092 droits de vote bruts21.
2.2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
Application du Règlement ANC n°2014-03 et de ses règlements subséquents.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et
conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels :
continuité de l’exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
En vue de l’établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder
à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges
et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes, notamment pour ce qui
concerne les immobilisations financières et les autres créances.
Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces
estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces
hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les
engagements envers les salariés et les provisions.
2.2.1.
CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES
Aucun changement de méthode n’est intervenu sur l’exercice.
CHANGEMENT DE METHODE DE PRESENTATION
2.2.2.
Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels sont identiques à celles utilisées
dans les comptes clos au 31 mars 2021 de BIGBEN INTERACTIVE SA.
21 Il est précisé que le nombre de droits de votes bruts est calculé sur la base de l’information mensuelle relative
au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 30 mai 2022.
235
2.3. NOTES COMPLEMENTAIRES
2.3.1.
NOTES COMPLEMENTAIRES AU BILAN
Note 1 – Immobilisations incorporelles
Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :
Cessions ou
Transferts
En k€
31-mars-21 Acquisitions
31-mars-22
Logiciels
Marques
Brevets
Avances
Total
1 084
80
-
1 084
80
-
-
-
0
-
0
200
1 364
157
157
357
1 521
0
Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :
En k€
31-mars-21
Dotations
Reprises
31-mars-22
Logiciels
Marques
Brevets
Total
1 079
33
2
-
-
-
1 081
33
0
-
-
0
1 112
2
0
1 114
Principe Comptable – Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l’actif à leur coût d’acquisition.
Ces immobilisations sont amorties selon le plan d’amortissement suivant :
Catégorie
Méthode d’amortissement
De 12 à 36 mois
Logiciels
Brevets
Marques
Linéaire, 10 ans
Non amorties – tests
d’impairment
Les marques font l’objet le cas échéant d’une dépréciation en cas d’identification d’un indice de perte de
valeur.
236
Note 2 - Immobilisations corporelles
Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :
En k€
Terrains
Bâtiments
Agencements des Constructions
Matériel et Outillage
Agencements des Installations
Matériel de transport
Mobilier et Matériel de bureau
Immobilisations corporelles en
cours
31-mars-21 Acquisitions Transfert
Cession
31-mars-22
0
0
5 034
128
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5 034
128
-
-
135
16
66
-
-
151
1 534
20
149
1 749
20
-
-
558
19
577
259
228
-149
-
338
Total
7 668
329
0
0
7 997
L’amortissement comptable de l’installation photovoltaïque (présentée dans la rubrique « bâtiments »)
a débuté le 1er octobre 2014.
Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :
En k€
31-mars-21
2 056
56
Dotations
219
Reprises
31-mars-22
2275
65
Bâtiments
-
-
-
-
-
-
Agencements des Constructions
Matériel et Outillage
Agencements des Installations
Matériel de transport
Mobilier et Matériel de bureau
Total Amortissements
Photovoltaïque - Dépréciation
9
10
119
7
37
401
-
109
792
6
477
3 496
1 360
119
911
13
514
-
3 897
1 271
-89
Total Amortissements et Provisions
4 856
401
-89
5 168
Principe Comptable – Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition et sont essentiellement amorties
selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation, selon les plans d’amortissement suivants
Catégorie
Constructions
Installations Photovoltaïques
Agencements constructions
Agencement installations
Matériels et outillages
Méthode d’amortissement
Linéaire, entre 15 et 25 ans
Linéaire, entre 10 et 25 ans
Linéaire, entre 10 et 20 ans
Linéaire, entre 4 et 10 ans
Linéaire, entre 5 et 8 ans
Linéaire, 4 ans
Matériels de transport
Mobilier, matériel de bureau
Linéaire, entre 3 et 10 ans
Les immobilisations corporelles font l’objet le cas échéant d’une dépréciation en cas d’identification d’un
indice de perte de valeur.
Note 3 - Titres de participation
237
Valeurs brutes des titres de participation au 31 mars 2022
Valeur
brute
31-mars-22
Sociétés
Valeur brute Augmentations Diminutions
31-mars-21
269
Bigben Interactive (HK) Ltd
Bigben Connected SAS
Innovi – MDL Technology
Bigben Interactive Espagne
-
-
-
-
-
269
21 853
235
21 853
235
-
-
-
100
100
16 000
Metronic
16 000
Sous-total titres activité « AudioVideo /
Telco »
22 457
16 000
0
38 457
Nacon SA
65 614
-3 854
61 760
Sous-total titres activité « Gaming »
Bigben Logistics
Sous-total titres activité « Logistique »
Total Titres
65 614
0
1
1
-3 854
61 760
1
1
0
0
88 071
16 001
-3 854
100 218
Cf notes 2.1.2. et 2.1.3 pour les mouvements concernant les variations de titres sur Metronic et
Nacon.
Principe Comptable – Immobilisations financières
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition à la date d’entrée dans le patrimoine de
l’entreprise.
A la clôture de l’exercice, la direction procède à une analyse de la valeur recouvrable :
- des titres de participation (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan – titres de participation)
- des éventuelles créances rattachées à ces participations (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan –
créances rattachées à des participations)
- des autres immobilisations financières se rapportant à ces participations (mali de
confusion,…). (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan – autres immobilisations financières)
Des provisions pour dépréciation sur ces différents éléments sont éventuellement constatées à la clôture de
l’exercice en fonction de la valeur d’usage des participations et immobilisations financières se rapportant à ces
participations telles qu'évaluées globalement par la direction. Cette évaluation est menée au niveau de chaque
activité du Groupe : Audio/Telco d’une part et Gaming d’autre part selon la stratégie globale définie pour chacune
des activités économiques, sur la base de cash-flows prévisionnels actualisés de chaque activité".
Par ailleurs, dans l’hypothèse où une filiale présenterait en situation nette négative et que la société aurait une
obligation (juridique ou implicite) de soutien envers cette filiale, une provision pour risque serait comptabilisée à
hauteur de cette situation nette négative.
Une dépréciation de titres avait été enregistrée pour la filiale BIGBEN INTERACTIVE Espana sur
l’exercice 2019/20. Les valeurs nettes des titres sont les suivantes :
238
Sociétés
Valeur brute
269
Provision
Valeur nette
Bigben Interactive (HK) Ltd
Bigben Connected SAS
Innovi – MDL Technology
Bigben Interactive Espana
Metronic
Bigben Logistics
NACON SA
269
21 853
0
21 853
235
100
16 000
1
235
100
0
16 000
1
61 760
61 760
Total Titres
100 218
335
99 883
Il est rappelé que la filiale ModeLabs Group SAS (MDLG), ancienne holding de tête du Groupe
ModeLabs racheté en 2011, avait été sortie de la cote en 2012 et n’avait plus aucune activité.
Lors de sa réunion du 20 novembre 2017, le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA a
approuvé le principe que, dans une optique de simplification de l’organigramme la société ModeLabs
Group SAS soit absorbée par réalisation d’une transmission universelle de son patrimoine (TUP) au
profit de BIGBEN INTERACTIVE SA. La TUP a pris effet juridique au 29 décembre 2017. La dissolution
sans liquidation de la société ModeLabs Group SAS a pris effet rétroactivement, sur le plan fiscal, à
compter du 1er avril 2017.
Cette TUP a eu diverses conséquences comptables pour BIGBEN INTERACTIVE sur l’exercice
2017/2018 :
-
-
-
Apport des titres de Bigben Connected SAS pour 21 853 k€
Apport des titres Innovi pour 234k€ provisionnés à 100%
Détail du mali technique de 55 218 k€ généré par l’opération :
99 252 k€
- 21 500 k€
valeur des titres de ModeLabs Group
provision sur titres Modelabs Group constituée lors de l’exercice
2014/2015
- 22 535 k€
55 218 k€
Situation nette apportée
Conformément au règlement ANC n°2015-06, en vigueur pour les exercices ouvert à compter du 1er
janvier 2016, les malis techniques sont affectés, opération par opération, aux actifs sous-jacents sur
lesquels existaient les plus-values latentes. En l’espèce les actifs sous-jacents sont des immobilisations
financières reçues lors de l’opération de transmission universelle de patrimoine. Par conséquent le mali
technique de 55 218 K€ dont l’actif sous-jacent correspond aux titres de participation de Bigben
Connected a été affecté dans un compte comptable qui apparait au bilan sur le poste « Autres
immobilisations financières ». Se référer à la note 5 ci-dessous.
Note 4 - Créances rattachées à des participations
Il n’existe plus de créance rattachée à des participations.
239
Note 5 - Autres Immobilisations financières
En k€
31-mars-22
31-mars-21
Titres immobilisés
0
0
Gage-Espèces Emprunts BPI France
Mali Technique TUP MDL Group
Dépôts et cautionnements
Contrats de Liquidité - Espèces
55 218
1
55 218
1
7 573
5 280
Total
62 792
60 499
Mali technique
Se référer au paragraphe « Titres de participation » ci-dessus en note 3 pour l’explication sur le Mali
Technique de la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) de ModeLabs Group au profit de
BIGBEN INTERACTIVE ayant impacté l’exercice 2017/2018.
Contrat de liquidité
Faisant suite à l’autorisation d’un programme de rachat d’actions par l’Assemblée Générale du 28 juillet
2010, la Société est devenue contributrice au contrat de liquidité du titre confié à la société de bourse
Oddo.
A noter qu’un nouveau contrat de liquidité avait été conclu au cours de l’exercice 2018/19 avec la société
ODDO BHF SCA. Ce nouveau contrat d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris
effet le 2 janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la
société ODDO & CIE qui avait pris effet le 1er Décembre 2010. La signature de ce nouveau contrat de
liquidité faisait suite à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018,
applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de
pratique de marché admise.
Les mouvements opérés sur le marché dégagent en fin d’exercice un disponible de trésorerie de 202K€.
3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours
(se référer au paragraphe 2.1.3. pour les deux premiers programmes de rachats d’actions achevés)
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil
d’administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter
du 7 janvier 2022.
L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être
détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation
des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats
ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros.
Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35
euros par action, le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un
montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de
la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791)
et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la
Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.
240
Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier
2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la
Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :
-
procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à
l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet
2021 (vingt-neuvième résolution),
-
animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant
au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité
conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :
-
-
-
réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation
des achats
mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le
20 juillet 2022, et
poursuite du contrat de liquidité.
Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions.
Durée
La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet
2021, soit jusqu’au 29 janvier 2023.
Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market
Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €.
Principe Comptable – Autres immobilisations financières
Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés.
Ces cautions sont comptabilisées à leur coût d’acquisition
Les actions auto-détenues sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et sont dépréciées le cas échéant à leur
valeur de marché.
Note 6 - Stocks et encours
En k€
31-mars-22
11 347
31-mars-21
12 841
Stocks en valeur brute
Dépréciation
-2 694
-2 254
Stocks en valeur nette
8 653
10 587
Principe Comptable – Stocks et encours
Les stocks sont composés de marchandises valorisées au prix moyen pondéré (PMP). Le prix d’achat inclut les frais
annexes.
Les articles en stocks sont dépréciés comme suit :
-
-
Le stock « SAV » (Service Après-Vente) est déprécié à 100%.
A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en comparant le dernier prix de
vente (sur les douze derniers mois) avec le PMP. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée.
Des dépréciations complémentaires sont comptabilisées par la Direction, au cas par cas à l’article ;
Enfin, et en complément des deux approches ci-dessus, une dépréciation complémentaire est comptabilisée en
fonction de l’antériorité du stock.
-
-
241
Note 7 - Créances clients et comptes rattachés
En k€
31-mars-22 31-mars-21
Clients et comptes rattachés
Clients douteux
2 861
137
3 707
124
Provision Risques et Clients Douteux
-201
-256
Total Clients
2 797
3 575
Toutes les créances ont une échéance à moins d’un an.
L’encours de créances clients remises en affacturage est de 392 k€ au 31 mars 2022 contre 464 k€ au
31 mars 2021.
Les créances sur les filiales représentent 1 946 k€ au 31 mars 2022 dont 1 612 k€ non échues,
traduisant une situation normale sans retard de paiement.
Principe Comptable – Créances
Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.
Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement,
après étude individuelle des dossiers. Le taux de provision des créances douteuses est de 100% du montant HT, ce
poste étant constitué essentiellement de clients en Liquidation ou Règlement Judiciaire dont les perspectives de
remboursement sont très faibles.
Note 8 - Autres créances
En k€
31-mars-22 31-mars-21
29
Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs
Fournisseurs débiteurs
Diverses créances
Comptes courants filiales
Etat, Impôts, TVA
Provision pour Dépréciation
Sous total Créances Exploitation
Créances sur Immobilisations cédées
Total Autres créances
228
75
2 422
1 263
-
65
177
62
2 107
-
3 988
-
2 440
-
3 988
2 440
Poste Etat, Tva
Il comprend un crédit d’impôts Mécénat qui s’élève à 437 k€.
242
•
Etat des échéances des créances
Montant
Brut
De 1 à 5
ans
< 1 an
> 5 ans
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances Clients
-
-
-
-
-
-
-
-
62 792
7 574
2 861
2
55 218
2 998
137
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et Autres organismes
Etat et autres collectivités
2
9
-
-
9
-
-
Taxe sur la valeur ajoutée
Autres impôts et taxes
197
1 065
65
197
1 065
65
-
-
-
-
-
-
Débiteurs Divers
-
Groupe et Associés (1)
Charges constatées d’avance
Total
2 422
111
2 422
111
-
-
69 661
14 306
0
55 355
(1) Avec Metronic et Nacon SA
Note 9 - Valeurs mobilières de placement
•
Actions propres
La société détient des actions propres au 31 mars 2022 :
-
-
Indirectement par le biais des actions détenues par la société mais apportées au contrat de
liquidité
directement par le biais des actions détenues par la société et rachetées dans le cadre du
« rachat d’actions Bigben ».
•
Actions propres affectées au Contrat de liquidité
En k€
31-mars-22 31-mars-21
Actions propres (valeur brute)
Dépréciation
236
-5
194
-1
Actions propres (valeur nette)
231
193
Le contrat de liquidité conforme à la Charte AMAFI avec l’animateur Oddo Corporate, fait intervenir la
Société comme contributrice depuis le 01 décembre 2010.
A noter qu’un nouveau contrat de liquidité avait été conclu au cours de l’exercice 2018/19 avec la société
ODDO BHF SCA. Ce nouveau contrat d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris
effet le 2 janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la
société ODDO & CIE qui avait pris effet le 1er Décembre 2010. La signature de ce nouveau contrat de
liquidité faisait suite à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018,
applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de
pratique de marché admise.
Le contrat de liquidité comprend 15 882 actions pour une valeur brute de 236 k€ au 31 mars 2022, soit
un prix de revient de 14.89 € l’action, la cotation moyenne sur le mois de mars 2022 est à 14.594 € avec
un cours de clôture de 14.90 €.
243
•
Actions propres affectées au Programme de rachat d’actions
Se référer à la Note 5 et au paragraphe 2.1.3.
Entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022, 911 132 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market
Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 15 285 403 €.
Note 10 - Détail des charges constatées d’avance
En k€
31-mars-22 31-mars-21
Frais Généraux et Marchandises
Crédit-Bail
Autres Charges
94
17
50
10
6
Total
111
66
Note 11 - Capitaux propres
•
Capital social
Le capital social est composé de 19.380.484 actions d’une valeur nominale de 2 €. Au cours de
l’exercice, les mouvements correspondent aux événements suivants :
-
-
Le 1er juillet 2021, 513 870 actions auto-détenues et issues du 1er programme de rachat
d’actions ont été annulées (se référer au paragraphe 2.1.3)
Le 8 septembre 2021, 113.675 actions gratuites du plan d’actions gratuites 2020 ont été
définitivement acquises par les membres du personnel salariés et mandataires sociaux des
entités du Groupe notamment principalement ceux des sociétés nouvellement acquises au sein
de NACON. L’ensemble des entités du Groupe ayant rempli en totalité ou partiellement leur
condition de performance, il a été en conséquence procédé à l’émission le 8 septembre 2021
de 113.675 actions nouvelles par incorporation de réserves.
-
Le 6 janvier 2022, 188 979 actions auto-détenues et issues du 2ème programme de rachat
d’actions ont été annulées (se référer au paragraphe 2.1.3)
•
Primes d’émission et d’apports
La variation constatée sur les primes d’émission et d’apport en 2021/2022 est liée aux deux réductions
de capital résultant de l’annulation des actions Bigben, la différence entre la valeur de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale ayant été imputée sur les « primes et réserves disponibles ».
•
Réserve spéciale indisponible
Une réserve indisponible est constituée pour les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de
liquidité.
Depuis 2016, à chaque attribution initiale de plans d’actions gratuites, une réserve spéciale indisponible
est également constituée afin de couvrir l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves
lors de l’acquisition définitives de ces actions gratuites. Cette réserve indisponible est décrémentée du
nombre d’actions réellement acquises et émises.
Cette réserve s’établit ainsi au 31 mars 2022 à 309 K€ (contre 431 K€ au 31 mars 2021).
244
•
Réserves
La perte de l’exercice clos le 31 mars 2021, soit -3.154.774 €, a été affectée conformément à
l’Assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, de la façon suivante :
Affectation du résultat
Perte de l’exercice
-3 154 774 €
0 €
Affectation à la réserve légale
Affectation au poste « Report à nouveau »
Versement dividendes
-3 154 774 €
-5 830 292 €
39 594 654 €
30 609 588 €
-19 844 608 €
Report à nouveau créditeur antérieur
Nouveau report à nouveau créditeur
Distribution exceptionnelle en nature
Nouveau report à nouveau créditeur après
distribution exceptionnelle en nature
10 764 980 €
Note 12 - Variation des capitaux propres
Capitaux propres 31 mars 2020
Plan AGA Août 2019
Utilisation Réserves Indisponibles
Versement Dividendes
139 458
502
-502
0
Résultat net de l’exercice 2020/2021
Provisions règlementées
-3 155
73
Capitaux propres 31 mars 2021
Plan AGA Août 2020
136 376
227
Utilisation Réserves Indisponibles
Annulation actions propres
Versement Dividendes en cash
Versement Dividendes en nature
Résultat net de l’exercice 2021/2022
Provisions règlementées
-227
-12 897
-5 830
-19 845
11 320
73
Capitaux propres 31 mars 2022
109 198
Note 13 - Provisions pour risques et charges
Provisions
utilisées
En k€
31-mars-21 Dotations
31-mars-22
Provision pour perte de change
Provision pour perte latente sur instruments dérivés
Provision pour Contentieux Prop. Industrielle
Provision pour Litiges Sociaux
Provision pour Indemnité retraite
Provision sur retour produits défectueux
Total
0
48
0
34
97
11
-
11
0
0
19
69
100
199
-48
-
-15
-28
-113
-204
113
292
100
111
245
•
Provision pour risque de change
Compte tenu de l’évolution sur la parité EUR / USD, les instruments dérivés de change ne présente
aucune moins-value latente pour laquelle il serait nécessaire de constituer une provision.
Principe Comptable – Provisions pour risques et charges
Engagement en matière de retraite : A
MM16
Mars 2022
l’occasion de leur départ en retraite, les
salariés ont droit à une allocation prévue par la
Convention Collective du Commerce de Gros.
Cet engagement est calculé tenant compte
d’un départ en retraite volontaire des salariés
à l’âge de 65 ans et d’une loi de probabilité de
présence dans l’entreprise à l’âge de la
retraite. Les écarts actuariels sont
Hypothèses retenues
Mars 2021
Taux d’actualisation
1,77%
0,86%
Turnover
7.0% à 8.0% 7.0% à 8.0%
TF & TH
00.02
TF & TH
00.02
Table de mortalité
Taux d’évolution des salaires
Cadres
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%
comptabilisés au compte de résultat.
Instruments dérivés : En l’absence de
Agents de maîtrise et employés
caractère de couverture démontré, les contrats d’instruments dérivés sont évalués à chaque clôture. Une provision
pour risques est constituée en cas de perte probable.
Autres provisions :
Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou
implicites), en respect des principes comptables français. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des
demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société.
Note 14 - Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit
En k€
mars-22
-1 an
1 à 5 ans + 5 ans mars-21
Autres emprunts obligataires
Emprunts auprès des établissements de
crédit
89 919
-
89 919
-
89 919
-
-
2 500
Concours bancaires courants
Financement Factor
Intérêts courus non échus sur emprunt
Total
284
-
108
284
-
108
392
-
-
-
4
-
108
90 311
89 919
0
92 531
Se référer au 2.1.4. concernant le remboursement du dernier emprunt PGE de 2,5 M€.
A noter l’émission le 19 février 2021 pour 87,3 M€ d'obligations senior échangeables en actions
ordinaires existantes de la société Nacon, à échéance 2026. Ces Obligations portent un coupon de
1,125 % par an et seront remboursées à 103% de leur valeur nominale unitaire.
Les Obligations sont échangeables à partir de la date d’émission des Obligations (incluse) jusqu'au
51ème jour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de la Société,
le 10ème jour ouvré précédant la date de remboursement concernée.
En cas d'échange, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des
actions NACON SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements
usuels conformément aux modalités des Obligations (les « Modalités »).
Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de la Société et au gré des porteurs
obligataires sous certaines conditions. En particulier, la Société aura la possibilité de rembourser la
totalité, mais pas uniquement une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement
246
majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars
2024 jusqu’à la date d’échéance (exclue) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse
moyens pondérés par les volumes de NACON SA observés sur Euronext Paris et du ratio d’attribution
d’actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis par la
Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède
la publication de l’avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) si moins de
15% du montant nominal total des Obligations initialement émises (y compris d’éventuelles
Obligations assimilables) restent en circulation.
En cas de changement de contrôle de la Société ou de NACON SA, de la survenance d’un événement
de liquidité ou de la radiation des actions de NACON SA (tels que ces termes sont définis dans les
Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la possibilité de demander à la Société de rembourser tout
ou partie de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus mais non
payés.
Principe Comptable – Obligation échangeable en actions
Les emprunts bancaires sont comptabilisés à leur valeur nominale.
Les emprunts obligataires sont comptabilisés à leur valeur totale, primes de remboursement incluses.
Les frais d'émission d'emprunts sont comptabilisés en charges lors de l'émission
Les primes de remboursement sont portées dans la rubrique du bilan « primes de remboursement des obligations »
correspondant à ces emprunts et amorties sur la durée de vie de l'emprunt.
Note 15 - Dettes d’exploitation
Toutes ces dettes sont à moins d’un an, le détail est le suivant :
En k€
31-mars-22
1 273
31-mars-21
1 376
Dettes fournisseurs
Dettes sociales
Dettes fiscales
Total
545
674
2 492
682
199
2 257
Note 16 - Autres dettes diverses
En k€
31-mars-22 31-mars-21
Clients, remises de fin d’année à accorder
Clients créditeurs
689
703
654
256
Compte courant filiales (1)
Dettes sur immobilisations (2)
Total
2 600
4 339
8 331
3 900
276
5 086
(1) avec Bigben Connected
(2) dont complément de prix Metronic pour 4M€
247
Note 17 - Etat des échéances des dettes
Montant
brut
03/2022
-1 an
392
1 à 5 ans
89 919
+ 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et Autres organismes
Etat et autres collectivités
90 311
-
-
-
-
1 273
308
237
1 273
308
237
-
-
-
-
-
-
Impôt sur les sociétés
Taxe sur la valeur ajoutée
Autres impôts et taxes
597
18
59
4 339
3 992
0
597
18
59
4 339
3 992
0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Dettes sur immobilisations
Créditeurs Divers
Produits constatés d’avance
Total
101 134
11 215
89 919
Les 89,9 M€ de l’émission obligataire ont été dûment inscrits dans les dettes à échéance 5 ans.
Note 18 - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat
Rubriques
Entreprises liées Participations
Actif immobilisé
Participations (inclus mali technique TUP MDL Group)
Créances rattachées à des participations
Actif circulant
155 201
-
234
-
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
1 960
2 422
-
-
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations financières
Autres dettes
462
-
2 780
-
-
-
Résultat financier
Produits financiers
Dividendes reçus des filiales
Charges financières
9
-
15
-
-
Intégration fiscale
Crédit d’impôt Mécénat
CICE
289
-
-
-
Les valeurs indiquées dans ce tableau correspondent aux valeurs brutes hors dépréciations
éventuelles.
248
Note 19 - Détail des charges à payer
En k€
31-mars-22
343
31-mars-21
496
Fournisseurs, factures non parvenues
Dettes sociales
Rémunération des membres du Conseil d’administration
Taxes assises sur salaires
386
56
16
526
52
13
Dettes fiscales
51
61
Clients, remises de fin d’année à accorder
Intérêts Dettes Diverses
Total
689
108
1 649
654
112
1 914
2.3.2.
NOTES COMPLEMENTAIRES AU COMPTE DE RESULTAT
Note 20 - Ventilation du chiffre d’affaires
•
Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques
En k€
31-mars-22 31-mars-21
France
14 009
2 042
15 001
2 845
Exportations et livraisons intracommunautaires
Total
16 051
17 846
Principe Comptable – Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client.
-
Vente de produits audio, de jeux retail et vente d’accessoires : Le chiffre d’affaires généré par la vente de produits
audio, de boîtes de jeux vidéo et les accessoires est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs,
déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et des réductions de prix que Bigben octroie en cas
d’écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.
Note 21 - Autres produits d’exploitation et reprises de provisions
En k€
31-mars-22 31-mars-21
Reprise sur provisions d’exploitation
- Stocks
- Actifs circulants
- Risques et charges
2 254
1 936
1
274
307
Sous-total
Sous-total
2 561
2 211
Produits divers d’exploitation
- Transferts de charges
2 081
116
2 486
330
- Autres produits d’exploitation
2 197
4 758
2 816
5 027
Total
Les transferts de charges correspondent essentiellement à la refacturation de frais envers Bigben
Connected et NACON.
249
Note 22 - Frais de Recherche & Développement
En k€
31-mars-22 31-mars-21
60 107
Dépôts
Les frais de recherche & développement comportent l’intégralité des honoraires versés pour les études
de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par la
société. Ces frais sont comptabilisés en charges.
Note 23 - Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation
En k€
31-mars-22 31-mars-21
Immobilisations Incorporelles
Immobilisations corporelles
Stocks
Autres actifs circulants
Risques et charges
2
312
2 695
95
44
257
2 255
152
101
127
Total
3 205
2 835
Note 24 - Résultat Financier
En k€
31-mars-22 31-mars-21
Dividendes reçus des filiales
Gains/Pertes de change
Intérêts sur prêts versés aux filiales
Intérêts prêts reçus des filiales
Intérêts reçus
Amortissement prime de remboursement (EO)
Provision risque de change
Provision pour perte latente sur instruments dérivés
Provisions ou Reprises sur titres Filiales
Provisions sur actions propres
Intérêts versés
838
-36
-15
-251
-89
0
0
-57
18
-48
0
22
9
-524
-11
48
0
-4
-975
-139
Total
-1 508
294
250
o
Note 25 - Résultat exceptionnel
•
Détails des produits et charges exceptionnels
En k€
31-mars-22 31-mars-21
Détail des charges exceptionnelles
Mali sur Actions propres
VNC Immobilisations financières (1)
Amortissements Dérogatoires (2)
Dotations immob corporelles
Dons et libéralités
52
3 853
73
-
73
89
0
89
0
Pénalités fiscales
23
Autres charges exceptionnelles
27
-
Total
4 117
162
Détail des produits exceptionnels
Cession des éléments d’actif immobilisé cédés
Prix de vente - Immobilisations financières (1)
Boni sur Actions propres
Reprises immob corporelles
Transfert de charges
17
19 844
3
0
89
0
0
87
89
0
20
199
Autres produits exceptionnels
Total
19 950
(1) La plus-value nette de cession sur immobilisations financières de 16 M€ correspond à la plus-
value liée à la distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon de févier 2022 (cf 2.1.4.)
(2) La Société a été amenée à changer le traitement fiscal de la levée de crédit-bail immobilier du
bâtiment de Lesquin réalisée en 2015. Un amortissement dérogatoire a donc été constaté au
cours de l’exercice 2019/20 rétroactivement pour une période couvrant les exercices 2015/16
à 2019/20 générant une provision réglementée de 366 K€ qui sera réévaluée tous les ans
jusqu’à une vente éventuelle future du bâtiment. La réévaluation annuelle s’établit à 73 K€.
•
Résultat exceptionnel par nature
En k€
31-mars-22 31-mars-21
Résultat sur cession actions propres
Plus-value cession immobilisation corporelle
Plus-value cession Immobilisations financières (1)
Dons et libéralités
-52
17
15 991
87
3
0
Pénalités fiscales
Amortissements Dérogatoires
Autres
-23
-73
-27
-73
20
37
Total
15 833
(1) La plus-value de cession sur immobilisations financières de 16M€ correspond à la plus-value
liée à la distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon de févier 2022 (cf 2.1.4.)
251
Note 26 - Impôts sur les bénéfices
Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
•
Résultat
exceptionnel
et
Résultat
En k€
Divers
Total
courant
-5 249
-5 249
participation
Résultat avant impôt
Taux de droit commun 28 %
Résultat après impôt
15 833
10 584
736
11 320
-
736
736
15 833
Le montant de 736 k€ dans la colonne Divers correspond au boni d’intégration fiscale
Le résultat fiscal propre de BIGBEN INTERACTIVE s’élève à - 3 731 014 €
•
Situation fiscale différée et latente
Impôt dû sur :
Provisions réglementées
Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées
Total accroissements
-
-
-
Impôt payé d’avance sur :
Charges non déductibles temporairement (année suivante) :
Participation des salariés
-
0
Contribution sociale de solidarité
A déduire ultérieurement :
Ecart de conversion passif
-
Provision risque de change
0
Rémunération des membres du Conseil d’administration
Réintégration Loyers Crédit-Bail Immobilier
Dépréciation d’immobilisation
19
239
337
18
0
Provision pour retraite
Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés
Total allégements
614
(au taux de droit commun 28 %)
Économie d’impôt future :
0
Déficits reportables du groupe d’intégration fiscale en avant (impôt)
•
Contrôle fiscal
Il est à noter que Bigben Interactive SA a fait l’objet d’un contrôle de la part de l’administration fiscale
sur les exercices couvrant la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2018 qui intègre l’activité « gaming »
de Bigben Interactive SA transférée au 1er octobre 2019 chez Nacon SA. Une proposition de
rectification a été reçue le 2 mars 2020. Bigben Interactive SA a répondu en octobre 2020 à
l’administration dans le respect des délais administratifs impartis dans le contexte de la crise sanitaire
covid-19 en contestant la majorité des redressements proposés. Un règlement amiable a été conclu
entre Bigben Interactive SA et l’administration fiscale et aucun impôt sur les sociétés supplémentaire
n’a été dû.
252
2.3.3.
AUTRES INFORMATIONS
Note 27 - Engagements hors bilan
Garanties accordées
Engagements donnés
•
par
Bénéficiaire
(en K€)
mar. 2022
mar. 2021
Objet de l'engagement
Garantie bancaire 11 000 K USD – ligne mixte
en faveur de Bigben Interactive HK et Nacon
HK
BIGBEN
Garantie bancaire
HSBC Hong Kong
9 909
9 379
INTERACTIVE SA
BIGBEN
INTERACTIVE SA
BIGBEN
INTERACTIVE SA
BIGBEN
INTERACTIVE SA
BIGBEN
INTERACTIVE SA
BIGBEN
INTERACTIVE SA
Huawei Technologies
France SASU
Garantie autonome (1)
Garantie (2)
1 300
0
1 300
3 397
9 879
2 250
2 250
3 853
Contre-garantie de Bigben Connected
Contre-garantie de Bigben Connected
Bigben Connected
Divers établissements
financiers
Caution solidaire sur Emprunts transférés par
APA
Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au
CIC (Prêt sous-jacent BEI)
Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au
CIC (Prêt sous-jacent BFCM)
Caution solidaire (3)
Caution solidaire (4)
Caution solidaire (4)
Garantie bancaire (5)
5 663
1 650
1 650
2 860
CIC
CIC
BIGBEN
INTERACTIVE SA
La Banque Postale
(LBP)
Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA à LBP
18.187.500
actions de
NACON SA
Nantissement de compte-titres sur lequel sont
inscrites des actions de NACON SA au
bénéfice des porteurs d'obligations
BIGBEN
INTERACTIVE SA
BNP Paribas
Securities Services
Nantissement (6)
aucun
(1) Garantie donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à la société Huawei pour la fourniture de biens et/ou de services
à Bigben Connected
(2) A noter que l'apport en Garantie du bâtiment de Lesquin donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA pour le compte
de la société Bigben Connected dans l’attente de la résolution d’un litige fiscal a été levé fin 2021 à la suite du
jugement de 1ère instance
(3) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à divers établissements financiers pour garantir le
transfert des emprunts sous-jacents à Nacon lors de l’apport partiel d’actif de la branche gaming de BIGBEN
INTERACTIVE.
(4) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC Paris pour garantir ses obligations au titre
des prêts sous-jacents BEI (Banque Européenne d’investissement) et BFCM (Banque Fédérative du Crédit
Mutuel) consentis dans le cadre d’un accord de co-financement visant à financer les coûts de développement de
NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature desdits emprunts.
(5) Garantie Bancaire à première demande donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à LBP pour garantir ses
obligations au titre d’un prêt bancaire consenti pour financer les coûts de développement de NACON SA, société
nouvellement immatriculée à la date de signature dudit emprunt.
(6) Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions existantes de Nacon SA représentant à tout
moment 200% du nombre d’actions Nacon sous-jacentes aux obligations issues de l'emprunt obligataire
échangeable en actions Nacon, au bénéfice des porteurs d'obligations.
•
Crédits documentaires import
Au 31 mars 2022, aucun crédit documentaire import n’a été mis en place.
•
Gestion du risque de change
La société n’est pas engagée au 31 mars 2022 dans des contrats de type « FX TARN ». Les TARNs /
Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s’engage à
253
acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le
TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré par rapport
aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d’une incertitude sur le montant total de USD
potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD
(respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l’exposition
à l’achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces
instruments.
Principe Comptable – Gestion du risque de change
Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice.
Concernant le risque de change, la plupart des achats, notamment les achats d’accessoires, sont effectués en
devises (USD et GBP principalement). Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe a souscrit des
instruments financiers dérivés complexes.
•
Gestion du risque de taux
Il n’existe plus de couverture de taux en place.
Principe Comptable – Gestion du risque de taux
Concernant le risque de taux, la société peut utiliser des financements à taux variable (Euribor) ou fixe, qu’il s’agisse
de concours bancaires court terme ou de la dette moyen terme historique de BIGBEN INTERACTIVE. La société
avait utilisé par le passé des instruments dérivés de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes
de taux d’intérêt mais il n’existe plus de couverture de taux en place.
•
Covenants bancaires
Les prêts bancaires faisant l’objet de covenants ayant été transférés à sa filiale NACON SA lors de
l’apport partiel d’actifs de sa branche Gaming, il ne subsiste plus aucun covenant bancaire chez BIGBEN
INTERACTIVE SA.
Note 28 - Engagements de crédit-bail au 31 mars 2022
Installations
Matériel
Outillage
En k€
Constructions
Autres
Total
VALEUR DES CONTRATS
VALEUR ORIGINE
12 337
11 104
2 446
2 369
134
132
14 917
13 605
AMORTISSEMENTS
Cumuls antérieurs
Exercice en cours
Valeur nette
4 774
544
5 786
1 121
246
1 002
71
26
35
5 966
816
6 823
REDEVANCES PAYEES
REDEVANCES A PAYER
Cumuls antérieurs
Exercice en cours
9 826
994
1 681
279
90
22
11 597
1 295
< 1 an
De 1 à 5 ans
> 5 ans
1 012
505
175
311
15
7
1 202
823
Total
1 517
486
22
2 025
VALEUR RESIDUELLE
MONTANT CHARGES
0
994
24
270
1
24
25
1 288
254
Note 29 - Actions gratuites
•
Plan d’Actions gratuites
Comme susmentionné au paragraphe 2.1.3 :
-
Le Conseil d’administration du 7 septembre 2020 avait attribué 120.275 Actions Gratuites
principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités
Audio/Telco du Groupe soit 220 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an était liée
à une condition de présence continue et à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat
opérationnel courant. La condition de performance a été atteinte par l’ensemble des entités du
Groupe dans leur intégralité ou partiellement et compte tenu des départs intervenus avant la
date d’acquisition, 113.675 actions ont finalement été attribuées, à 189 bénéficiaires (dont 11
salariés ou mandataires sociaux des entités Nacon représentant 28.100 actions). Le Groupe
Bigben a en conséquence procédé le 8 septembre 2021 à l’émission de 113.675 actions
nouvelles Bigben par incorporation de réserves.
-
Le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA du 8 septembre 2021 a également
attribué 36.180 Actions Gratuites principalement aux membres du personnel salariés et aux
mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 207 bénéficiaires. L’acquisition
définitive au bout d’un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une
condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel
courant. Les conditions de performance du plan d’actions gratuites de 2021 ont été remplies
partiellement au 31 mars 2022 par toutes les entités Audio/Telco du Groupe. L’attribution
définitive des actions gratuites aux salariés aura lieu le 8 septembre 2022 sous condition de
présence des salariés. Le chiffre de 3.980 actions, calculé à partir de l’effectif présent au 31
mars 2022 du Groupe Bigben, représente donc au 31 mars 2022 le nombre d’actions estimés
attribuables au 8 septembre 2022 aux bénéficiaires du Groupe Bigben.
255
Date d’attribution du plan (CA)
31/08/2016 31/08/2017 03/09/2018 26/11/2018 04/09/2019 07/09/2020 08/09/2021
Date de l’Assemblée Générale
AGE
AGE
AGE
AGE
AGE
AGE
AGE
22/07/2016
21/07/2017 20/07/2018 20/07/2018 19/07/2019 30/07/2020 30/07/2021
Nombre d’actions gratuites
initialement attribuées
Nombre d’actions
définitivement attribuées
Nombre d’actions
155 700
153 260
143 760
N/A
230 201
198 585
N/A
19 799
19 799
N/A
272 533
251 155
N/A
120 275
113 675
N/A
36 180
N/A
140 800
-
3 980
potentiellement attribuables au
31 mars 2022
Date d’attribution des actions
gratuites
31/08/2016
31/08/2017 03/09/2018 26/11/2018 04/09/2019 07/09/2020 08/09/2021
Fin de la période d’acquisition
Fin de la période de
conservation
Cours de l’action à la date
d’annonce du plan
31/08/2017
31/08/2019
5,05
31/08/2018 03/09/2019 26/11/2019 04/09/2020 07/09/2021 08/09/2022
31/08/2020 03/09/2021 26/11/2021 04/09/2022 07/09/2023 08/09/2024
9,72
10,62
11,8
7,72
14,9
12,0
14,2
12,2
N/A
Cours de l’action à la date
d’acquisition
9,79
10,52
14,14
15,34
Au 31 mars 2022, la société BIGBEN INTERACTIVE SA, a enregistré, suite à l’attribution d’actions gratuites lors de l’exercice 2021/22, les passifs
supplémentaires suivants au Bilan de ses comptes sociaux :
-
Constitution d’une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 36.180 actions attribuées aux salariés du Groupe, soit 72 K€,
Provision de la contribution patronale à payer lors de la future acquisition des actions gratuites par ses propres salariés pour 0k€.
-
Note 30 - Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux
•
Rémunération du Comité de Direction
Le Comité exécutif de BIGBEN INTERACTIVE SA est désormais composé de cinq membres. Les
rémunérations totales brutes versées à l’ensemble des membres du Comité de Direction de la société
se sont élevées au titre de l’exercice 2021/2022 à 375 k€ contre 419 k€ en 2020/2021. Les engagements
de retraite au profit des membres du Comité de Direction de la société s’élèvent à 38 K€ au 31 mars
2022, contre 39 K€ au 31 mars 2021.
•
Rémunération des mandataires sociaux
La rémunération des mandataires sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA pour la seule société BIGBEN
INTERACTIVE SA est résumée ci-dessous :
Rémunérations allouées aux membres des organes de direction au titre de leurs fonctions de mandataire social
Avantages à court
terme
Paiements fondés en Indemnité de fin de
action contrat de travail
Régime spécifique de
retraite complémentaire
en milliers d'euros
PIDR (1)
au 31 mars 2021
au 31 mars 2022
185
0
0
495
181
6
A noter que la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué figurent dans le
tableau ci-dessus ainsi que dans les chiffres de rémunération du Comité de Direction ci-dessus.
Note 31 - Transactions avec des parties liées
Il est indiqué que jusqu’à l’introduction en bourse de sa filiale NACON SA datant du 04 mars 2020,
aucune transaction avec des parties liées n’était à mentionner dans l’annexe sociale car ces dernières
étaient :
-
-
-
soit conclues avec des filiales détenues à 100%
soit conclues à des conditions normales de marché
soit considérées comme non significatives
A compter du 04 avril 2020, BIGBEN INTERACTIVE SA ne détenait plus que 76,67% de sa filiale
NACON SA et il était donc devenu nécessaire de détailler les transactions avec les parties liées au
Groupe NACON.
A compter du 1er octobre 2019, les refacturations ci-dessous ont existé de manière effective entre
certaines entités du Groupe Bigben, notamment la maison mère du Groupe Bigben, BIGBEN
INTERACTIVE SA et les entités du Groupe Nacon. Ces refacturations ont été conclues à des conditions
normales de marché.
Les principaux flux intra-groupe avec la société Nacon et ses filiales consistent ainsi en :
-
une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et
expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN
INTERACTIVE SA, à la Société NACON SA et à ses filiales ainsi qu’à sa filiale Bigben
Connected, s’établissant à 2.5% du chiffre d’affaires brut avant toute réduction de prix ou
escompte, hors taxes des Produits et hors ventes digitales de jeux vidéo réalisé par NACON SA.
Ces conventions ont été conclues à des conditions normales de marché et notamment la
rémunération de ces prestations s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées
auprès de prestataires externes ;
-
une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et
expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN
257
INTERACTIVE SA, à la Société Bigben Interactive Belgium, s’établissant à 2.5% du chiffre
d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte et après prise en compte des éventuels
retours. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la
rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées
auprès de prestataires externes ;
-
de manière résiduelle, l’approvisionnement
o
en produits audio par la société BIGBEN INTERACTIVE SA auprès de certaines filiales22
de Nacon qui continuent à vendre de façon accessoire d’autres produits du Groupe
Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les produits concernés Audio consistent
en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc.
o
o
par la société Bigben Connected SAS auprès de ces de ces mêmes filiales en produits
Mobile : les produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone
portable (câbles, coques et écrans de protection, etc.)
Ces ventes représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2022 : 4,9 M€ soit
3,1% du chiffre d’affaires annuel du groupe NACON (au 31 mars 2021 : 5,7 M€ soit 3,2%
du chiffre d’affaires annuel du groupe NACON),
-
une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par BIGBEN
INTERACTIVE SA ou NACON SA. Les conventions prévoient que la rémunération soit égale au
coût supporté par la société réalisant la prestation, majoré d'une marge de 5%. Cette
rémunération s’est établie pour l’exercice 2020/2021 à 23 800 € mensuels en faveur de BIGBEN
INTERACTIVE SA et à 48 800 € mensuels en faveur de NACON SA (en montants compensés :
à 25 000 € par mois en faveur de NACON SA),
-
-
un loyer pour les bureaux ainsi que l’espace commun mis à disposition par BIGBEN
INTERACTIVE SA à NACON SA dans ses locaux, s’établissant à 0,2 M€ par an; cette convention
a été conclue dans des conditions normales de marché ;
une convention de trésorerie a été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE et NACON; cette
convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles
conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article
L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des
avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché
observées.
Note 32 - Effectif moyen de la période
Personnel salarié
Cadres
Agents de Maîtrise
Employés
31-mars-22 31-mars-21
15
10
59
84
16
9
62
87
Total
L’effectif moyen de BIGBEN INTERACTIVE SA est resté stable.
22 Préalablement à l’apport partiel d’actif d’octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON, les filiales
BIGBEN INTERACTIVE Italia, BIGBEN INTERACTIVE Belgium, BIGBEN INTERACTIVE GmbH et Games.fr
réalisaient moins de 2m€ de chiffre d’affaires sur l’Audio et le Mobile. Il a été décidé lors de l’apport partiel d’actif
d’octobre 2019 de ne pas les « scinder », c’est-à-dire de ne pas créer une 2ème filiale locale pour accueillir l’activité
Audio/Telco qui n’aurait pas eu la taille critique pour exploiter cette activité en stand alone. Ce chiffre d’affaires rentre
dans la catégorie « Autres » du chiffre d’affaires de NACON.
258
Note 33 - Convention d’intégration fiscale
Les sociétés intégrées sont les suivantes :
Sociétés
% détenu par la mère
(au sens fiscal)
N/A
Date d’entrée
dans le Groupe
01/04/1999
BIGBEN INTERACTIVE S.A.
Mère
Fille
Bigben Connected S.A.S.
(ex-Modelabs S.A.)
100%
01/01/2012
L’ancien groupe fiscal constitué par Modelabs Group et Bigben Connected S.A.S. (ex-Modelabs SA) a
rejoint le périmètre d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE au 1er janvier 2012 en optant pour
une imputation des déficits reportables sur une base élargie.
Au 31 mars 2017, la totalité du déficit fiscal du Groupe constitué de Modelabs Group et Bigben
Connected a été récupérée dans l’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE, la société tête de
groupe.
La société Modelabs Group est sortie du périmètre d’intégration fiscale au 31 mars 2018 suite à son
absorption par BIGBEN INTERACTIVE fin 2017 par transmission Universelle de Patrimoine (TUP).
A noter que la filiale Games.fr, entrée le 1er avril 1999 dans le groupe d’intégration fiscale de BIGBEN
INTERACTIVE, préalablement détenue à 100% par BIGBEN INTERACTIVE SA, a été transférée à
NACON SA lors de l’apport partiel d’actif de la branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE SA vers
NACON SA du 31 octobre 2019, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er octobre 2019. Cette filiale
est ensuite automatiquement sortie du groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE lorsque
NACON SA est entrée en bourse le 04 mars 2020, son pourcentage de détention indirect par le Groupe
BIGBEN INTERACTIVE étant devenu inférieur à 95%.
Au 31 mars 2022, un groupe d’intégration fiscale existe au sein des entités de NACON SA.
Au 31 mars 2022, le groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE ne dégage pas de déficit
reportable.
Il est prévu d’opter pour l’entrée de la société Metronic SAS dans le groupe d’intégration fiscale de
BIGBEN INTERACTIVE SA lors du prochain exercice fiscal 2022/23.
259
Tableau des filiales et participations
Brute
Nette
Filiales (détenues à + de 50 %) en K€
Bigben Interactive HK Ltd – Hong-Kong
Bigben Connected
230
5 167
100%
100% 21 853 21 853
100% 100
100% 16 000 16 000
269
269
-
-
-
-
-
9 909 30 628
1 300 101 840
823
4 029
19
-
-
-
2 977 45 058
Bigben Interactive Espana
Metronic S.A.S.
100
163
152
0
-
-
447
6 227
3 966
-26
Nacon SA
86 291 106 452 70,97% 61 760 61 760
11 823 102 668 17 692
-
Participations (détenues entre 25 et 50 %)
18.1.2 Changement de date de référence comptable
Se référer aux comptes consolidés annuels présentés en section 18.1.6.
18.1.3 Normes comptables
Se référer aux comptes consolidés annuels présentés en section 18.1.6.
18.1.4 Changement de référentiel comptable
Non applicable.
18.1.5 Informations financières en normes comptables nationales
Se référer aux comptes sociaux annuels présentés en section 18.1.1.
18.1.6 États financiers consolidés
260
1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2022
1.1 ETAT DE SITUATION FINANCIERE
en milliers d'euros
Notes
1
mar.2022
136 155
mar.2021
65 980
Goodwill
Droit d'utilisation
12 940
140 758
17 775
2 383
9 743
103 347
12 801
1 649
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Autres actifs financiers
Actifs d'impôts différés
Actifs non courants
Stocks
2
3
5
6
2 871
312 882
3 604
197 125
7
8
9
81 045
66 147
23 015
7 764
65 784
72 479
15 933
6 979
Créances clients
Autres débiteurs
Actifs d'impôts exigibles
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs courants
10
126 447
304 417
617 298
38 761
31 948
152 608
7 887
177 834
339 009
536 134
39 939
43 439
154 698
14 700
290
TOTAL ACTIF
Capital
Primes
Réserves consolidées
Résultat de la période
Ecarts de conversion
Capitaux propres part du groupe
Intérêts minoritaires
2 189
233 392
66 311
299 703
1 217
253 066
48 905
301 971
1 757
Total des capitaux propres
Provisions à long terme
Passifs financiers à long terme
Dettes sur loyers long terme
Dettes d'earn out à long terme
Passifs d'impôts différés
Passifs non courants
Provisions à court terme
Passifs financiers à court terme
Dettes sur loyers court terme
Dettes d'earn out à court terme
Fournisseurs
16
14
12
12
149 155
9 626
123 033
7 392
41 832
7 271
0
13
4 722
209 101
1 049
136 904
577
14
12
12
30 988
3 272
22 591
2 362
6 500
3 000
31 117
31 652
3 918
35 137
25 999
7 592
Autres créditeurs
15
Passifs d'impôts exigibles
Passifs courants
108 495
617 298
97 258
536 134
Total Passif et Capitaux Propres
261
1.2 ETAT DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
(en k€)
Notes
mar. 2022
275 711
mar. 2021
292 833
Chiffre d'affaires
17
18
Achats consommés
(166 475)
109 236
1 462
(171 001)
121 833
863
Marge brute
Autres produits opérationnels
Autres achats et charges externes
Impôts et Taxes
19
20
(28 532)
(1 451)
(28 496)
(1 925)
15
(25 363)
(1 386)
(26 848)
(1 603)
104
Charges de Personnel
Autres charges opérationnelles
Résultats sur cessions d'actifs non courants
EBITDA
2.3.1.
50 310
(29 325)
20 985
(6 159)
(1 492)
0
67 601
(31 391)
36 210
(6 371)
Amortissements des immobilisations
Résultat opérationnel courant
Plans d’actions gratuites et stock-options
Autres éléments opérationnels non récurrents
Quote-part de résultat des sociétés MEE - Activité similaire
Résultat opérationnel
21
22
23
13 335
8 125
29 840
3 448
Produits financiers
Charges financières
(6 033)
2 092
(6 183)
(2 735)
27 105
(8 187)
Résultat financier
24
25
Résultat avant impôt
15 427
(5 140)
Impôts sur les bénéfices
Quote-part de résultat des sociétés mise en équivalence
Résultat après impôt des activités poursuivies
Résultat des activités abandonnées, net d'impôts
Résultat net de la période
10 286
18 917
10 286
168
18 917
(105)
Gains et pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global
Ecart de conversion
2 808
13 261
2 399
10 862
(699)
Résultat global de la période
dont Participations ne donnant pas le contrôle
dont Part du groupe
18 114
4 218
13 896
Résultat net de la période
10 286
2 399
7 887
18 917
4 218
dont Participations ne donnant pas le contrôle
dont Propriétaires de la société
14 700
Résultat par action
26
26
0,51 €
0,97 €
Résultat de base par action (en euro)
Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital
20 080 149
10 286 408
19 601 658
18 917 379
Résultat Net de la période
0,51 €
0,96 €
Résultat dilué par action (en euro)
Nombre moyen d'actions après dilution
20 084 129
10 286 408
19 718 608
18 917 379
Résultat Net de la période
262
1.3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Réserves consolidées
en milliers d'euros
Note
Capitaux propres au 31 mars 2020
Résultat au 31 mars 2021
Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres
Ecarts Actuariels sur PIDR
Résultat global
Contrat de liquidité
Plan Actions gratuites
Minoritaires
Autres
19 718 503
39 437
14 700
14 700
(627)
(90)
(627)
(72)
(15)
(699)
(105)
(90)
14 610
(4 851)
4 689
(49)
(4 851)
5 191
26
251 155
502
1 180
32
(201)
6 371
(17)
0
(49)
201
201
Capitaux propres au 31 mars 2021
Résultat au 31 mars 2022
Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres
Ecarts Actuariels sur PIDR
Résultat global
Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère
Reduction de Capital
Contrat de liquidité
19 969 658
39 939
7 887
7 887
1 899
140
1 899
909
28
2 808
168
140
8 027
(5 830)
1 899
9 926
(5 830)
(12 897)
27
26
(5 830)
(12 897)
(2 572)
3 771
(2 572)
3 543
(11 743)
Plan Actions gratuites
Minoritaires
Autres
113 675
227
1 162
4 932
1 200
(326)
(327)
Capitaux propres au 31 mars 2022
19 380 484
38 761
263
(11 492)
(702 849)
(1 406)
43 439
154 798
43 439
169 398
31 948
160 495
917
290
2 189
(627)
13 983
238 592
253 066
(11 743)
12 944
233 392
(327)
1
43 772
282 364
4 218
18 918
4 131
18 114
(9)
(4 860)
48 905
301 971
2 399
10 286
3 336
13 261
(36)
(2 608)
66 311
299 703
1.4 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
en k€
Notes
mar. 2022
mar. 2021
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de la période
7 887
14 700
Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Part revenant aux minoritaires
2 399
4 218
31 392
395
Dotations aux amortissements et pertes de valeur
Variation des provisions
29 325
(215)
Plus et moins-values de cessions
Résultat net du financement
(15)
(92)
3 481
1 609
6 245
8 187
66 655
177
Autres produits et charges sans incidence financière
Charge d’impôt
3 645
5 140
Capacité d'autofinancement
Stocks
51 648
(5 774)
8 616
Créances d'exploitation
(7 276)
845
Dettes d'exploitation
(14 950)
Autres passifs (hors IDP)
Variation du BFR
(12 109)
39 540
(3 929)
35 610
(6 254)
60 401
(7 835)
52 566
Trésorerie liée aux activités opérationnelles
Impôt sur le résultat payé
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles
2
3
(58 150)
(1 824)
27
(51 255)
(1 377)
161
Acquisition d'immobilisations corporelles
Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles
Acquisition d'immobilisations financières
5
(676)
(69)
Cession d'immobilisations financières
31
56
Trésorerie nette sur cessions ou acquisitions de filiales
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
(33 744)
(94 336)
(1 598)
(54 083)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
(Rachats) et Reventes actions propres
27
24
(5 831)
(15 734)
(4 465)
(3 639)
54 856
(19 132)
6 055
0
(4 955)
(1 628)
(3 717)
99 997
(25 592)
64 105
Intérêts payés
Augmentation/(Diminution) des dettes sur loyers
Encaissements provenant d'emprunts
Remboursements d'emprunts / Remboursement des dettes financières
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT
Incidence des variations de cours de devises
Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie
Trésorerie à l'ouverture
708
(51 962)
175 197
123 235
(442)
62 145
113 051
175 197
Trésorerie à la clôture
10
Principe Comptable – Tableau des flux de trésorerie
Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie
provenant de l’exploitation. La trésorerie et équivalents à l’ouverture et à la clôture mentionnée dans le tableau de flux comprend
les disponibilités et les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires courants.
264
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
2.1 BASE DE PREPARATION
2.1.1 Préambule
•
Informations relatives à l’entreprise
Les états financiers comprennent la société BIGBEN INTERACTIVE SA – domiciliée en France à Fretin (59273) 396/466
rue de la Voyette, CRT2 - et ses filiales (Groupe BIGBEN INTERACTIVE) pour la période de 12 mois prenant fin au 31
mars 2022. Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0000074072 ; Reuters :
BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).
Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE (ci-après dénommé « Le Groupe »), acteur européen de l’édition de jeux vidéo, de
la conception et de la distribution d’accessoires mobiles et gaming, ainsi que de produits audio et vidéo, met en œuvre
une complémentarité stratégique des savoir-faire et de l’offre produits afin de répondre à l’évolution du monde
multimédia. Reconnu pour ses capacités d’innovation et sa créativité, le groupe ambitionne de devenir l’un des leaders
européens dans chacun de ses métiers.
Les comptes consolidés au 31 mars 2022 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d’administration
le 30 mai 2022. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires le 22 juillet 2022 et pourront
donc éventuellement être modifiés (IAS 10.17).
265
2.1.2 Périmètre de consolidation
Liste des sociétés consolidées
Au 31 mars 2022 :
Société
Entités Bigben Audio Telco
BIGBEN INTERACTIVE SA
BIGBEN CONNECTED SAS
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd.
BIGBEN ESPANA SL.
Pays
Détention
Méthode de consolidation
France
Société mère
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
France
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Hong-Kong
Espagne
Pologne
France
BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O
METRONIC SAS
METRONIC ITALIA S.R.L.
LINEAS OMENEX METRONIC SL
BIGBEN LOGISTICS SAS (1)
Entités Nacon Gaming (2)
NACON SA
Italie
Espagne
France
France
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
70,97%
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
BIGBEN BELGIUM SA
Belgique
Pays-Bas
Hong-Kong
Allemagne
Espagne
Italie
BIGBEN NEDERLAND BV.
NACON HK Ltd.
BIGBEN INTERACTIVE Gmbh
NACON GAMING ESPANA SL.
BIGBEN ITALIA SRL
GAMES.FR SAS
France
KYLOTONN SAS
France
CYANIDE SAS
France
CYANIDE AMUSEMENT Inc.
EKO SOFTWARE SAS
Canada
France
SPIDERS SAS
France
NACON STUDIO MILAN S.R.L. (3)
NACON GAMING INC
Italie
Etats-Unis
Australie
Belgique
France
NACON PTY Ltd
NEOPICA Srl
PASSTECH GAMES SAS
BIG ANT Holding PTY Ltd
BIG ANT STUDIOS PTY LTD
BIG ANT STUDIOS OPERATIONS PTY LTD
MAGNUS FORMICA STUDIOS MELBOURNE PTY LTD
1UP DISTRIBUTION PTY LTD
MAGNUS FORMICA STUDIOS PTY LTD
BAS MELBURNE PTY LTD
EASTSIDE CORPORATION PTY LTD
RINGSIDE ENTERTAINMENT PTY LTD
BIG ANT STUDIOS LICENSING PTY LTD
CREA'TURE Studios Inc.
ISHTAR GAMES SAS
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Canada
France
MIDGAR SAS
France
(1) Se référer au paragraphe 2.2.2. Bigben Logistics SAS n’a pas encore d’activité au 31 mars 2022
(2) Suite à l’émission par Nacon SA d’actions nouvelles Nacon engendrées par les faits générateurs suivants :
- l’acquisition définitive d’actions gratuites Nacon le 8 septembre 2021
- la distribution d’un 1er complément de prix à Big Ant Pty Ltd le 29 septembre 2021,
le pourcentage de détention de Bigben Interactive SA dans Nacon SA s’était réduit de 76,67% (détention au moment de l’introduction en bourse de
NACON SA le 04 mars 2020) à 75,44% au 30 septembre 2021.
Suite à la distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon aux actionnaires de Bigben Interactive du 04 février 2022 (se référer au paragraphe 2.2.4.),
le pourcentage de détention de Bigben Interactive SA dans Nacon SA s’est encore réduit de 75,44% à 70,97%.
(3) A noter que LUNAR GREAT WALL STUDIOS S.r.l.(plus connu sous le nom commercial « RaceWard ») a changé de nom durant l’exercice 2021/22 et se
dénomme désormais NACON STUDIO MILAN S.R.L.
266
Variation de périmètre
Cf. note 2.2.2
Entités Bigben Audio Telco
Néant.
Entités Nacon Gaming
Passtech Games SAS est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe NACON et donc par le biais de sa
participation, dans celui du Groupe Bigben depuis le 1er avril 2021, date de son acquisition.
Big Ant Studios Holding PTY Ltd est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe NACON et donc par le biais
de sa participation, dans celui du Groupe Bigben depuis le 3 mai 2021, date de son acquisition.
Crea’Ture Studios Inc est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe NACON et donc par le biais de sa
participation, dans celui du Groupe Bigben depuis le 30 juillet 2021, date de son acquisition.
Acquisition du solde du capital de Lunar Great Wall Studios Srl (Raceward) le 29 septembre 2021,
Ishtar Games SAS est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe NACON et donc par le biais de sa
participation, dans celui du Groupe Bigben depuis le 7 octobre 2021, date de son acquisition.
Midgar SAS est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe NACON et donc par le biais de sa participation,
dans celui du Groupe Bigben depuis le 7 février 2022, date de son acquisition.
2.2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2021/2022
2.2.1 Développement commercial
En 2021/2022, dans un contexte perturbé par plusieurs éléments exogènes (pénurie de composants, décalage de sortie
de nouvelles manettes de jeux ou smartphones, …) ayant affecté les activités des deux entités du Groupe, le chiffre
d’affaires annuel consolidé des activités poursuivies atteint 275,7 M€, en baisse de 5,8 % par rapport à 2020/21.
GAMING
En 2021/2022, le chiffre d’affaires annuel consolidé de Nacon Gaming atteint 155,9 M€, en baisse de 12,3 % par
rapport à 2020/21.
o
Jeux vidéo :
L’activité Jeux, du fait de la décision de décaler la sortie de plusieurs jeux en 2022-23, s’inscrit à 54,4 M€ (-21,1%).
o
Accessoires Gaming :
L’activité Accessoires, dans un contexte de pénurie de consoles, termine à 96,6 M€ (-6,3%).
L’activité de l’exercice 2020/21 avait bénéficié de la dynamique exceptionnelle du marché des jeux vidéo et des
accessoires pendant les premiers confinements.
AUDIOVIDEO/TELCO
Un nouveau Pôle AudioVidéo/Telco s’est naturellement créé depuis l’acquisition de Metronic le 15 octobre 2021 (se
référer au paragraphe 2.2.2).
Au cours de l’exercice 2021/22, le Pôle Bigben AudioVidéo/Telco a fait face à des tensions d’approvisionnement sur les
smartphones au niveau mondial qui ont fortement impacté ses ventes. Dans ce contexte, l’activité a démontré sa
capacité de résilience en dégageant une hausse de son chiffre d’affaires à 119,8 M€, soit +4,2% par rapport à 2020/21,
notamment du fait de la contribution des accessoires TV de Metronic et en optimisant ses marges grâce à un mix
produits AudioVidéo/Telco plus favorable :
Malgré la lenteur du déploiement de la 5G et le décalage de la sortie de plusieurs smartphones premium prévue
initialement en fin d’exercice sur les mois d’avril et mai 2022, les ventes de l’activité Mobile atteignent 91,2 M€ (+3,7%
267
par rapport à 2020/21) avec une contribution très significative des gammes Force Power®, Bigben® et Just Green®, qui
bénéficient de la suppression des chargeurs d’origine et des kits piétons (écouteurs avec fil) dans la majorité des
nouveaux smartphones.
Le chiffre d’affaires Audio ressort à 21,2 M€ (-21,3% par rapport à 2020/21) impacté par le recentrage des ventes sur
les produits à plus forte valeur ajoutée tandis que les ventes d’accessoires TV de Métronic s’établissent à 7,1 M€.
2.2.2 Evolution du périmètre
Entités Bigben Audio Telco
o
Acquisition de l’intégralité du capital de Metronic
Bigben Interactive SA a acquis le 15 octobre 2021 auprès du Groupe HF Company, pour 12 M€ payés en en numéraire,
l’intégralité du capital et des droits de vote de la société METRONIC SAS. Deux compléments de prix plafonnés pourront
être versés en numéraire en 2023 et 2024 dans la limite d’un montant global cumulé de 4,0 M € selon des critères de
performance opérationnelle.
Créé en 1987, METRONIC, acteur reconnu dans son secteur, conçoit et distribue des produits innovants permettant la
diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique,
casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio. Les produits de la marque
METRONIC sont distribués via des canaux diversifiés, notamment auprès des plus grandes enseignes nationales de
chaque pays.
Implanté en France à Tours, en Espagne et en Italie, METRONIC compte environ 90 collaborateurs et avait réalisé avec
ses filiales un chiffre d’affaires de 24 M€ et un EBITDA de 1,9 M€ au cours de leur dernier exercice, clos le 31 décembre
2020.
Cette opération offre ainsi au nouveau Pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben un nouveau vecteur de croissance et
présente de nombreuses synergies, notamment :
•
•
Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution
Référencements dans des canaux encore peu exploités par Bigben : marchés BtoB, grandes surfaces de
bricolage...
•
•
Accélération du développement international en particulier sur l’Italie et l’Espagne grâce aux filiales dédiées
Ventes e-commerce
METRONIC SAS et ses deux filiales sont consolidées depuis le 2ème semestre 2021/22 dans les comptes du Groupe
Bigben. Au vu de l’aspect peu significatif pour le Groupe de l’acquisition de METRONIC, aucune information financière
pro forma détaillée n’est requise.
o
Création d’une filiale Bigben Logistics SAS
Le 28 mars 2022, Bigben Interactive SA a procédé à la création d’une filiale Bigben Logistics SAS et détient depuis
100% du capital et des droits de vote de cette dernière. Cette société n’a pas d’activité au 31 mars 2022.
Se référer au 2.1.5. concernant le projet d’apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA au
moment de la parution de ces comptes consolidés.
Entités Nacon Gaming
o
Acquisition de l’intégralité du capital de Passtech Games
Nacon a acquis le 1er avril 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement lyonnais
Passtech SAS spécialisé dans la création de jeux d’action rogue-like.
Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans
suivant l’acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo. Les compléments
de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 2,0 M€.
Passtech Games SAS est consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d’acquisition.
Se référer à la note 1 pour le traitement du goodwill et des compléments de prix afférents à cette acquisition.
268
o
Acquisition de l’intégralité du capital de Big Ant Holding Pty Ltd
Nacon a acquis le 3 mai 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Big Ant Holding
Pty Ltd basé à Melbourne (Australie) et particulièrement connu pour ses franchises sportives en rugby, tennis et cricket
sans oublier l'Australian Football League (AFL).
Le prix de transaction est un montant de 18 M€. Huit compléments de prix calculés, selon le cas, sur la base de critères
de revenus nets du Groupe Big Ant, de revenus générés par le Back Catalogue et le jeu de Cricket jusqu’à 2024 et sur
des critères qualitatifs générés par les jeux de tennis et de rugby développés par Big Ant pourraient en outre être versés
et ce, pour chaque complément de prix, à hauteur de 50 % en numéraire et à hauteur de 50 % en actions Nacon. Les
compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 14,0 M€. Le 1er complément
de prix a été versé le 29 septembre 2021 selon les modalités prévues.
Big Ant Holding Pty Ltd est consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d’acquisition.
Se référer à la note 1 pour le traitement du goodwill et des compléments de prix afférents à cette acquisition.
o
Acquisition par Nacon de l’intégralité du capital de Crea-ture Studios Inc
Nacon a acquis le 30 juillet 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement montréalais
Crea-ture Studios Inc spécialisé dans le développement de jeux de skateboarding.
Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés en septembre
2023 et 2024 selon des critères qualitatifs et de revenus générés par le projet de jeu vidéo développé actuellement par
le studio. De même pourra être versé un troisième complément de prix calculé sur la base de critères qualitatifs d’un
projet de jeu vidéo non encore en phase de développement. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix
d’acquisition pour un montant de 9,5 M€.
Crea-ture Studios Inc est consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d’acquisition.
Se référer à la note 1 pour le traitement du goodwill et des compléments de prix afférents à cette acquisition.
o
Augmentation de capital de Nacon SA suite à l’acquisition de Big Ant Holding Pty Ltd
Un premier complément de prix correspondant au résultat net réalisé le 31 mars 2021 par Big Ant Studios Pty Ltd a été
versé aux cédants le 29 septembre 2021, conformément au protocole d’acquisition. 50 % de ce Complément de Prix a
été réinvesti en actions Nacon SA au travers d’une augmentation de capital de 1 662K€.
Il a été ainsi procédé le 29 septembre 2021 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription, de 337.208 actions dont la valeur de 4,930 € correspond à la moyenne des cours de clôture de l’action
Nacon sur le marché d’Euronext Paris lors des 20 dernières séances de bourse précédant l’opération. Le capital social
de Nacon SA a été en conséquence porté de 85.954.202 € à 86.291.410 €.
o
Acquisition par Nacon du solde du capital de Lunar Great Wall Studios S.r.l. (RaceWard)
Après avoir pris une participation de 43.15 % du capital de Lunar Great Wall Studios mieux connu sous son label
commercial « RaceWard Studio » le 27 juillet 2019, Nacon avait fait l’acquisition, le 19 octobre 2020, de 10 %
supplémentaires auprès de Marco Ponte, dirigeant fondateur du studio.
Le 29 septembre 2021, Nacon a conclu un nouvel accord avec les associés du studio de jeux-vidéo et a acquis le solde
du capital, portant ainsi sa participation à 100 % du capital social de ce studio.
Conformément à la norme IFRS 3, cette acquisition complémentaire de titres d’entreprise déjà intégrée globalement a
été considérée comme une transaction entre la part du groupe dans les capitaux propres et les intérêts minoritaires et
n’a pas entraîné de comptabilisation de goodwill complémentaire. Les intérêts minoritaires acquis ont ainsi été reclassés
dans les Capitaux propres – Part du groupe et l’élimination du prix d’acquisition des titres a été imputé sur les Capitaux
propres – Part du groupe. L’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux
propres acquise a donc été comptabilisé dans les capitaux propres et les valeurs comptables consolidées des actifs et
passifs de la filiale concernée, y compris le goodwill, n’ont pas été modifiées.
o
Acquisition par Nacon de l’intégralité du capital de Ishtar Games SAS
Nacon a acquis le 7 octobre 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Ishtar Games
spécialisé dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ».
Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés entre le 1er avril
2022 et le 30 avril 2025 selon des critères de revenus générés par le jeu vidéo The Last Spell ainsi que des critères
qualitatifs et de revenus sur un futur projet qui sera développé par le studio. Les compléments de prix sont inclus dans
le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 9,15 M€.
269
o
Acquisition par Nacon de l’intégralité du capital de Midgar SAS
Nacon a acquis le 7 février 2022 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Midgar Studios
SAS spécialisée dans les jeux de type J-RPG.
Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés en septembre
2023 et 2027 selon des critères de revenus générés par les jeux vidéo de la série “Edge” développée par le studio. Les
compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 10,0 M€.
2.2.3 Actionnariat
Programmes de rachat d’actions Bigben / Annulation des actions auto-détenues
1er Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite
à la réunion du 1er mars 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 2 mars 2021.
L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 avait fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la
Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre
théorique d’environ 1.996.965 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 10 millions
d’euros.
Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 28 euros par action, le Conseil avait décidé
que le prix d’achat unitaire des actions ne pourrait excéder, à tout instant, 2,90 fois le cours des actions Nacon (code
ISIN FR0013482791).
Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 1er mars 2021 étaient de
permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :
-
procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation
donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 (vingt-cinquième
résolution),
-
animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour
le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif étaient les suivantes :
-
-
-
réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
mise en œuvre à compter du 2 mars 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 30 juillet 2021, et
poursuite du contrat de liquidité.
Un 1er mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions
Durée
La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020, soit
jusqu’au 29 janvier 2022.
Entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021, 513 870 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte
de Bigben Interactive SA pour un montant global de 10 M € (dont 250 319 titres pour un montant global de 4 983 954 €
sur l’exercice 2020/21).
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 1er juillet 2021, a, sur autorisation de l’assemblée générale
mixte en date du 30 juillet 2020 aux termes de sa 25ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par
voie d’annulation de ces 513.870 actions auto-détenues représentant, à cette date, environ 2,57 % du capital social de
Bigben Interactive.
270
2ème Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite
à la réunion du 8 septembre 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 9 septembre 2021.
L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société
à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique
d’environ 1.945.578 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros.
Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 35 €, le Conseil avait décidé que le prix d’achat
unitaire des actions ne pourra excéder, à tout instant, 3,0 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791).
Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 8 septembre 2021
restaient identiques à ceux du 1er programme de rachat et étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de
ses propres actions en vue principalement de :
-
procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation
donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième
résolution),
-
animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour
le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif ont été les suivantes :
-
-
réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
mise en œuvre à compter du 9 septembre 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 31 décembre
2021, et
-
poursuite du contrat de liquidité.
Un 2ème mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions.
Durée
La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit
jusqu’au 29 décembre 2023.
Entre le 9 septembre 2021 et le 31 décembre 2021, 188.979 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions
pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 2.897.485 €.
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 6 janvier 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale
mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par
voie d’annulation de ces 188.979 actions auto-détenues.
Au 6 janvier 2022, à la suite des deux réductions de capital en date du 1er juillet 2021 et du 6 janvier 2022, la Société
avait annulé environ 3,59 % de son capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, la Société pouvait encore procéder à l’annulation d’un maximum de 1.241.987 actions, soit environ 6,41 %
de son capital social avant le 30 juin 2023.
3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à
la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022.
L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société
à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique
d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros.
Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action,
le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé
que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le
cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de
271
rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.
Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 restent
identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat
de ses propres actions en vue principalement de :
-
procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation
donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième
résolution),
-
animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour
le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :
-
-
-
réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et
poursuite du contrat de liquidité.
Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions.
Durée
La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit
jusqu’au 29 janvier 2023.
Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le
compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €.
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant sur autorisation
de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation
de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant 3,5% du capital
social de la Société. (cf 2.1.5) Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de
parution de cet URD à 37.399.466 euros, divisé en 18.699.733 actions.
Augmentation de capital suite à l’acquisition définitive d’Actions Gratuites attribuées en 2020
120.275 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA du 7
septembre 2020 principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco
du Groupe soit 220 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an était liée à une condition de présence continue
et à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.
La condition de performance a été atteinte par l’ensemble des entités du Groupe dans leur intégralité ou partiellement
et compte tenu des départs intervenus avant la date d’acquisition, 113.675 actions Bigben ont finalement été attribuées,
à 189 bénéficiaires (dont 11 salariés ou mandataires sociaux des entités Nacon représentant 28.100 actions).
Le Groupe Bigben a en conséquence procédé le 8 septembre 2021 à l’émission de 113.675 actions nouvelles Bigben
par incorporation de réserves.
Le Conseil d’administration de Nacon SA du 7 septembre 2020 avait attribué 1.068.983 Actions Gratuites Nacon aux
membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon. L’acquisition définitive au
bout d’un an était liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l’obtention d’un
niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.
L’ensemble des entités du Groupe ayant rempli leur condition de performance, la quantité de 1.045.283 Actions
Gratuites 2020 définitivement acquises en 2021 par 455 bénéficiaires.
Attribution d’Actions Gratuites 2021
Actions gratuites Bigben
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive SA du 8 septembre 2021 a attribué 36.180 Actions Gratuites Bigben
272
essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit
207 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à
une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base
de la quantité d’Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions nouvelles par
incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 36.180 actions
attribuées, soit 72.360 €uros, ayant été constituée lors de l’attribution.
Actions gratuites Nacon
Le Conseil d’administration de Nacon a, lors de ses séances du 31 mai 2021, 8 septembre 2021 et 29 novembre 2021
attribué 1.045.252 Actions Gratuites Nacon à certains managers clés des studios nouvellement acquis ainsi qu’aux
membres du personnel salariés.
L’acquisition définitive des actions au bout d’un an ou de trois ans est liée à une condition de présence continue ainsi
dans certains cas qu’à une condition de performance.
Sur la base de la quantité d’Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions
nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des
1.045.252 actions Nacon attribuées, soit 1.045.252 €uros, ayant été constituée lors de l’attribution.
L’actionnariat de la Société au 31 mars 2022 se répartit comme suit :
Capital et droits de vote au 31 mars 2022
% du
capital
% des droits
de vote (1)
Actionnaires
Alain FALC (2)
Catégorie
PDG
13,45%
20,59%
63,51%
2,45%
23,12%
18,02%
58,86%
0,0%
Nord Sumatra (Bolloré)
Investisseur Institutionnel
Public
-
-
Auto-contrôle / Contrat de liquidité (3)
Total
100,0%
100,0%
(1) droits de vote bruts
(2) directement et indirectement via AF Invest
(3) dont 2,37% (458 602 actions) dans le cadre du programme de rachat d'actions du 07 janvier 2022, et 0,08% (15 882 actions) dans le
cadre du contrat de liquidité
Au 31 mars 2022, le capital de la Société était composé de 19.380.968 actions et 22.146.543 droits de vote bruts.
2.2.4 Autres évènements
Crise sanitaire de la Covid-19 (Coronavirus)
La société Bigben interactive SA a de nouveau été impacté par cette crise sanitaire mondiale :
-
-
Perturbation de ses chaînes logistiques, notamment Asie/USA, depuis le début d’exercice
Fermeture des magasins lors du 3ème confinement imposé au printemps 2021 par les principaux pays européens
puis baisse de fréquentation liée aux contraintes sanitaires lors de l’été 2021 (application du « passe sanitaire »)
Mesure de protection des salariés et tiers
-
La société a mené un plan de déconfinement strict dès la sortie des divers confinements afin de préserver la santé de
ses collaborateurs et des tiers à leur retour dans les locaux de l’entreprise et de permettre une reprise progressive de
l’activité dans le respect des règles de prévention sanitaire.
D’un point de vue économique, c’est le chiffre d’affaires qui a été le plus lourdement affecté en 2021/22 par les
conséquences exceptionnelles de la crise du Covid-19 mais de manière contrastée entre ses deux secteurs d’activité :
273
Nacon – Gaming
-
-
La perturbation des chaînes logistiques liées à la crise sanitaire mondiale a entraîné des retards de livraison
qui ont eu un impact sur les ventes de l’exercice 2021/22 ;
Afin de palier au risque de pénurie de composants, Nacon a anticipé ses commandes afin d’éviter les ruptures
de stock et de sécuriser le chiffre d’affaires accessoires. Cela s’est traduit par une hausse des stocks sur
l’exercice ;
-
-
Le Groupe a également été impacté par les ruptures de stock des produits de ses clients (PS5) auxquels
certains de ses accessoires Gaming sont destinés ;
L’activité a ainsi vu son chiffre d’affaires baisser de 12,3% à 155,9 M€.
Bigben - AudioVidéo/Telco
-
-
Une contraction de la consommation de produits Audio/Telco a été visible jusqu’à la fin de l’été 2021
Toujours dans un contexte de lenteur du déploiement de la 5G, les ventes des nouveaux canaux de distribution
récemment référencés, les nouvelles gammes d’accessoires Mobile Force® Justgreen®, le succès des ventes
d’équipement de charge (bénéficiant du fait que les récents smartphones premium soient livrés sans chargeur
et sans kits piétons) et la contribution positive des nouveaux accessoires Télévision de Metronic au 2nd semestre
2021/22 ont néanmoins permis de dynamiser la distribution des produits physiques et ainsi de faire progresser
le chiffre d’affaires AudioVidéo/Telco sur l’exercice 2021/22 à 119,8 M€, soit +4,2% par rapport à l’exercice
précédent.
Le chiffre d’affaires global de Bigben s’est ainsi réduit de 5,8% et la rentabilité globale du Groupe est également en
baisse du fait de la baisse d’activité de Nacon Gaming.
Aucune tension de trésorerie n’a été rencontrée :
-
le pôle Gaming disposait de liquidités importantes pour son développement du fait de la récente introduction en
bourse de Nacon en mars 2020 qui lui avait permis de lever 103 M€ (après déduction des frais d’introduction)
tandis que les entités Audio/Telco bénéficiaient du placement de 87,3 millions d'euros d'obligations senior
conditionnellement garanties échangeables en actions de la société NACON réalisé en février 2021 (84,6 M€
levés après déduction des frais d’émission de 2,7 M€).
-
Impacts de la guerre en Ukraine
La guerre en Ukraine n’a eu que peu de répercussions sur le Groupe Bigben : le Groupe n’a en effet aucune relation
commerciale avec des fournisseurs ou des studios basés en Ukraine ou en Russie et moins de 1% du chiffre d’affaires
de Nacon se fait avec la Russie.
En revanche, la perturbation des chaînes logistiques déjà présente depuis le début de la crise sanitaire du Covid-19
s’est aggravée avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie, générant ainsi des délais et coûts
supplémentaires.
Le Groupe qui avait anticipé ses approvisionnements a peu été affecté par la crise des composants en 2021 et 2022.
En revanche, il a été impacté par les ruptures de stock des produits de ses clients (consoles de jeux Sony et Microsoft,
décalage des sorties de smartphones premium) auxquels certains de ses accessoires sont destinés. Il n’a pu vendre
ainsi en fin d’exercice la totalité des produits en stock qu’il comptait vendre.
Evolution de l’endettement
Prêt garantis par l’Etat français (PGE)
La société Bigben interactive SA avait obtenu au cours de l’exercice 2020/21 deux Prêts garantis par l’Etat français
(PGE) de 2,5M€ chacun auprès de deux établissements bancaires. Ces prêts étaient remboursables sous un an avec
possibilité pour la société de demander le rééchelonnement des sommes dues sur une période de cinq ans. À la suite
de l’émission d’obligations échangeables qui avait permis à la société Bigben interactive SA de lever le 19 février 2021
87,3 M€, un de ces deux PGEs avait été remboursé par anticipation en mars 2021 ; l’autre PGE d’un montant de 2,5
M€ a été remboursé en juin 2021.
La société Bigben interactive SA a également remboursé conformément à ses plans d’amortissements ses échéances
de crédit baux.
274
Prêts contractés par Nacon
Au cours de l’exercice 2021/22, la société NACON a contracté pour 52.5 M€ de nouveaux emprunts moyen terme et a
remboursé conformément à ses plans d’amortissements bancaires ses échéances de moyen termes.
•
Nantissement des actions NACON sous-jacentes aux obligations Bigben échangeables en actions
NACON
Dans le cadre d’une émission d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes de NACON SA à échéance
2026 (les « Obligations »), la Société s’était engagée à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient d'un
nantissement de compte-titres sur lequel seraient inscrites des actions existantes de NACON SA (les « Actions
Nanties ») représentant à tout moment 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations.
Le 9 avril 2021, la Société a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec BNP Paribas Securities
Services (en qualité d’agent payeur et d’agent centralisateur), la masse des porteurs d’Obligations représentée par
Aether Financial Services et Aether Financial Services en qualité de représentant de la masse des obligataires.
Au 9 avril 2021, la Société a transféré 18.187.500 actions de NACON SA (les « Actions ») sur le compte nanti
représentant 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations à cette date.
Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »), la Société s’est s’engagée à conserver sur le compte-
titres nanti, jusqu’à entier remboursement de l’ensemble des Obligations, un nombre d’Actions au moins égal à 200%
du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de Couverture »), étant précisé qu’en cas d’exercice
par la Société de son option de remise pour partie d’Actions et/ou d’un montant en numéraire (Share Cash Combination
Election ou Cash Election, le cas échéant tels que définis dans les Modalités), le nombre d’Actions, le cas échéant, en
excès du Taux de Couverture compte-tenu du nombre d’Obligations en circulation, sera restitué à la Société sur
instruction de l’agent centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans une proportion
fixée par l’agent de calcul.
Le nombre d’Actions Nanties fera l’objet d’ajustement réguliers jusqu’à échéance des Obligations en fonction
notamment du nombre d’Obligations existantes, de l’exercice par les porteurs de leur droit à échange (et d’exercice
par la Société de son droit à remettre des Actions et/ou du numéraire) ou d’ajustements du prix d’échange
conformément aux Modalités des Obligations.
Il est également rappelé que le non-respect par la Société du ratio de couverture de 200% évoqué ci-dessus ou la
nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément aux, et dans les conditions des
Modalités.
•
Convention de trésorerie entre Bigben Interactive SA et Metronic SAS
En date du 22 octobre 2021, une convention de trésorerie a été mise en place entre Bigben Interactive SA et Metronic
SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la
possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier.
Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes
aux pratiques de marché observées
•
Distribution exceptionnelle en nature d’actions NACON
Bigben Interactive a procédé le 4 février 2022 à une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon
à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions Bigben Interactive détenues.
Bigben Interactive détenait, jusqu’au 3 février 2022, 65.097.98823 actions Nacon, représentant, sur la base du nombre
d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon, au 14 décembre 2021 75,44% du capital social et 71,32%
des droits de vote de Nacon. Il est précisé que les actions composant le capital social de Nacon sont des actions
ordinaires, toutes de même catégorie, entièrement libérées, et admises à la négociation sur le marché règlement
d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013482791.
Il a été proposé aux actionnaires de Bigben Interactive, à l’occasion d’une assemblée générale en date du 28 janvier
23
dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par Bigben
Interactive (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document d’enregistrement universel déposé par
Bigben Interactive le 6 juillet 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687).
275
2022 (l’« Assemblée Générale »), de se prononcer sur (i) une modification de l’Article 48 (Affectation et Répartition du
bénéficie) des statuts de la Société afin de préciser les modalités de ce type de distribution en nature d’éléments d’actif
par la Société et (ii) une distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions Nacon à concurrence d’une
(1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues, dans la limite d’un plafond global de 30.000.000 € (la « Distribution
en Nature »).
L’Assemblée Générale a approuvé les modalités de cette distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions
Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues.
Au vu du cours d’ouverture de l’action Nacon de la séance du 4 février 2022 sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris, soit 5,15 euros, et du nombre d’actions Nacon distribuées, égal à 3.853.322, le montant total de la distribution
exceptionnelle en nature s’est élevé à 19.844.608,30 euros :
A l’issue de la Distribution en Nature, Bigben Interactive conserve 61.244.666 actions Nacon, soit 70,97% du capital
social et 66,85% des droits de vote. (sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de
Nacon au 4 février 2022).
Cette distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon a été détachée le 2 février 2022 et mise en paiement le 4
février 2022.
2.2.5 Evènements post clôture du 31 mars 2022
Poursuite de la crise sanitaire de la Covid-19 (Coronavirus)
Le Groupe entend poursuivre la politique mise en place pour se prémunir des effets de la crise sanitaire.
Le carnet de commandes du Groupe permet d’envisager un écoulement des stocks satisfaisant dans les mois à venir.
Les créances clients du 31 mars 2022 sont collectées conformément aux délais de règlement prévus.
Le Groupe n’anticipe pas de difficultés de trésorerie : le pôle Gaming dispose toujours de liquidités importantes pour
son développement du fait de l’introduction en bourse de NACON en mars 2020 qui lui avait permis de lever 103 M€
(après déduction des frais d’introduction) tandis que les entités Audio/Telco financeront leur propre besoin en fonds de
roulement sur l’exercice 2022/23 grâce aux 84,6 M€ levés (après déduction des frais d’émission de 2,7 M€) lors de
l’émission d’obligations échangeables en actions Nacon en février 2021.
Ainsi, le groupe est en mesure de poursuivre et développer ses activités au cours de l’exercice 202 2/23.
Evolution de l’endettement
Néant.
Evolution de périmètre
Acquisition de l’intégralité du Daedalic Entertainment Inc.
Le 1er avril 2022, Nacon a acquis 100 % du capital de Daedalic Entertainment, éditeur de jeux vidéo et studio de
développement de premier plan pour 53 M€.
Cette acquisition permettra à Nacon d’acquérir plusieurs propriétés intellectuelles clés et de bénéficier de la remarquable
expertise de Daedalic Entertainment.
Cette opération représente à ce jour, la plus grande opération de croissance externe réalisée par Nacon et s’inscrit dans
sa stratégie de développement dans l’industrie du jeu vidéo.
Fondée en 2007 et basée à Hambourg, Daedalic Entertainment a développé et publié plus de 90 jeux et est l’une des
plus grandes et des plus anciennes entreprises indépendantes de jeux vidéo en Allemagne, avec une équipe
talentueuse de 87 personnes, primée et éditeur indépendant de renommée mondiale.
Carten Fichtelmann, Fondateur et PDG, et Stephan Harms, COO, continueront de diriger la société avec une grande
276
autonomie.
Projet d’Apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA à Bigben Logistics SAS
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive (la « Société »), réuni le 11 mai 2022, a autorisé la conclusion d’un
projet de traité d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions prévu aux articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code
de Commerce, avec la société Bigben Logistics (filiale dont la Société détient 100% du capital et des droits de vote),
prévoyant que la Société apporte à Bigben Logistics l’ensemble des actifs et passifs liés à son activité logistique (l’«
Apport »). Le projet de traité d’apport a été signé le 11 mai 2022.
L’Apport s’inscrit dans une opération de structuration interne du groupe Bigben Interactive, avec pour objectif d’optimiser
l’organisation opérationnelle et stratégique des activités de la société dédiées au pôle logistique. La Société souhaite,
par le biais de l’Apport, concentrer les activités relevant de son pôle logistique dans une entité juridique dédiée,
permettant ainsi une meilleure lisibilité de ses résultats. Cette réorganisation permettra également de conférer son
indépendance à l’activité logistique en la dotant de moyens propres et adaptés pour accroitre son développement et
potentiellement lui permettre de proposer ses services à des tiers.
La Société a obtenu, le 10 mai 2022, de la part de sa Commission santé, sécurité et conditions de travail et de son
Comité social et économique des avis favorables à la réalisation de l’opération d’Apport.
La procédure de l’Apport sera une procédure simplifiée telle que prévue par l’article L. 236-22 du Code de commerce.
En conséquence il n’y aura pas lieu à approbation de l’opération d’Apport par l’assemblée générale extraordinaire des
sociétés participant à l’opération sauf demande des associés minoritaires de la Société formée par au moins 5 % d’entre
eux dans le délai de 20 jours de la publication (site internet de la Société) du projet de traité d’apport. L’Apport ne
donnera pas lieu à l’intervention d’un commissaire à la scission ni commissaire aux apports et ne donnera pas lieu à
l’établissement d’un rapport du Conseil d’administration.
Le projet de traité d’apport partiel d’activité a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lille Métropole au nom
de Bigben Interactive et de Bigben Logistics le 12 mai 2022.Par ailleurs, en application des dispositions des articles L.
228-65 I et L. 236-18, la Société a convoqué la masse des porteurs d’obligations échangeables en actions Nacon émises
par la Société le 19 février 2021 afin qu’elle se prononce sur le projet d’Apport.
Il est prévu que l'Apport soit réalisé au plus tard le 30 juillet 2022 et prenne effet sur le plan juridique, comptable et fiscal
au 1er avril 2022.
Annulation d’actions auto-détenues
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 30 mai 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale
mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, de réduire le capital de la Société par voie d’annulation
de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant 3,5% du capital
social de Bigben Interactive.
L’ensemble des 680.751 actions annulées ont été rachetées sur le marché d’Euronext à Paris, conformément au mandat
d’acquisitions de titres confié par la Société à CIC Market Solutions, dans le cadre du programme de rachat d’actions
mis en œuvre sur décision du Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 agissant sur autorisation de l’assemblée
générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 17ème résolution et tel qu’annoncé par la Société le 6 janvier
2022.
Immédiatement après l’annulation de ces actions, le nombre d’actions composant le capital social de Bigben Interactive
s’élève à 37.399.466 euros, divisé en 18.699.733 actions auxquelles sont attachés 21.465.092 droits de vote bruts24.
24 Il est précisé que le nombre de droits de votes bruts est calculé sur la base de l’information mensuelle relative au nombre total de
droits de vote et d’actions composant le capital social au 30 mai 2022.
277
2.3 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
2.3.1 Déclaration de conformité
Les états financiers consolidés de BIGBEN INTERACTIVE SA et de ses filiales (le « Groupe ») sont établis en
conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne et applicables à l’exercice clos au 31 mars
2022 avec, en comparatif, l’exercice clos au 31 mars 2021 issu des comptes consolidés et établi selon le même
référentiel. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne.
De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, entrés en vigueur et applicables aux exercices
couverts par les comptes combinés, sont détaillées ci-dessous.
Normes et interprétations nouvellement applicables à l’exercice clos le 31 mars 2022
Date application
UE (exercice
ouvert à compter
Nouveaux textes IFRS
du)
Modifications d’IFRS 4 – Prolongation de l’exemption temporaire
d’IFRS 9
01/01/2021
Modifications d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d’intérêt
de référence ; Phase 2
01/01/2021
01/01/2021
IFRIC IAS19 : Attribution des droits IDR aux années d’ancienneté
L’application de ces normes n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes du groupe.
Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2022
Date application UE
Nouveaux textes IFRS
(exercice ouvert à
compter du)
Modifications d’IFRS 3 – Références au cadre conceptuel
01/01/2022 *
01/01/2022 *
01/01/2022 *
01/01/2022 *
Modifications d’IFRS 13 – Coûts d’exécution d’un contrat (hors
dispositions transitoires en l’absence d’adoption européenne).
Améliorations annuelles
–
2018-2020 (uniquement pour les
amendements relatifs à IFRS 9 et IFRS 16)
Modifications d’IFRS 16 – Aménagement de loyers au-delà du 30 juin
2021
* sous réserve de l’adoption par l’Union Européenne
Le groupe n’a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicables par anticipation
qui seront d’application obligatoire pour les exercices 2022-2023 ou 2023-2024.
Le groupe n’attend pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du fait de leur adoption.
Utilisation de l’indicateur alternatif de performance « EBITDA »
L’EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization”) se définit comme le résultat
d’exploitation courant avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels. Il s’agit en effet des
revenus avant intérêts, impôts (taxes), dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après
dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Cet EBITDA basé sur le résultat d’exploitation courant n’intègre
donc pas les charges IFRS 2 relatives aux actions gratuites et stock-options ni les autres éléments opérationnels non
récurrents puisque ces derniers sont exclus du résultat d’exploitation courant.
Le Groupe considère l’EBITDA, comme un indicateur alternatif de performance.
278
L’EBITDA est en effet l’un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats
d’exploitation, de prendre des décisions d’investissements et de répartition des ressources voire d’évaluer la
performance des membres de sa direction.
Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu’il leur fournit une mesure de ses
résultats d’exploitation qui exclut des éléments n’affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les
amortissements fournissant des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe
et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa
performance financière. Ainsi, l’EBITDA mesure la capacité d’une organisation à dégager une marge sur la vente de
produits ou de services sur une période donnée sans tenir compte des pratiques d’amortissement qui peuvent varier
selon les pays et les secteurs d’activité.
L’EBITDA n’est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n’a pas de définition standard. Par conséquent, les
modalités de calcul de l’EBITDA utilisées par le Groupe pourraient ne pas être comparables à celles d’autres mesures
avec un nom similaire utilisées par d’autres groupes.
Utilisation de l’indicateur financier « Marge brute »
Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d’affaires et les achats consommés des ventes
Retail (jeux Retail, accessoires Gaming et Mobile, produits Audio).
Se référer également à la Note 18 – « Achats consommés ».
Utilisation de l’indicateur « Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle »
Le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle du Groupe Bigben Interactive se définit comme
le résultat opérationnel courant (ROC) avant amortissement du poste « Relation Clientèle » qui correspond à la relation
clientèle reconnue lors de l’affectation du prix d’acquisition des filiales.
Le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle n’est pas un indicateur prévu par les normes
IFRS et n’a pas de définition standard.
Calcul du ROC avant amortissement RC
(en k€)
mar. 2022
20 985
mar. 2021
36 210
Résultat opérationnel courant
Amortissement Relation Clientèle
1 134
22 118
8,0%
1 115
37 325
12,7%
Résultat opérationnel courant
avant amortissement Relation Clientèle
Taux de ROC avant amort. RC en % du Chiffre d'affaires
Au 31 mars 2022, l’amortissement correspond à la relation clientèle Accessoires téléphonie mobile comptabilisée lors
de l’acquisition du groupe ModeLabs au 1er septembre 2011 pour un montant brut de 22 300 k€. Cette relation clientèle
est depuis amortie en linéaire sur 20 ans.
Le Groupe considère le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle comme un indicateur de
performance non IFRS. Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu’il leur fournit
une mesure de son résultat opérationnel courant issu des activités commerciales courantes du Groupe, plus directement
corrélé à la génération de flux de trésorerie permettant aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa
performance financière.
2.3.2 Base de préparation
Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire.
Recours à des estimations
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses
qui affectent les montants figurant dans les comptes présentés ainsi que les informations données dans les notes
279
annexes du Groupe.
Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et
hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité.
En particulier, sur les exercices couverts par les comptes consolidés aux 31 mars 2021 et 2022, la Direction a réexaminé
ses estimations concernant :
-
-
-
-
la valeur recouvrable des goodwills afin d’identifier d’éventuelles perte de valeur
les actifs d’impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés
les provisions
(Note 1)
(Note 6)
(Note 14)
les durées d’utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux (cf ci-dessous)
Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux (allant actuellement de 1 à 4
ans) en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu’il s’agisse de support digital ou physique, à compter
du lancement commercial du jeu. Dans le cadre de l’application d’IAS 38, les durées d’amortissements des jeux sont
amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes.
Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes
et de l’allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d’amortissement actuelles des coûts de
développement des nouveaux jeux commercialisés à compter du 1er avril 2020 par BIGBEN INTERACTIVE par le biais
de sa filiale Nacon S.A. consistent en un amortissement dégressif sur quatre ans.
Bases d’évaluation
Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers
évalués à la juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction.
Comparabilité des comptes
Les méthodes comptables exposées ci-dessus ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes
présentées dans les états financiers consolidés.
2.3.3 Principes de consolidation
Les principes de consolidation ci-dessous sont les principes « génériques » de consolidation qui ont été appliqués par
BIGBEN INTERACTIVE :
Critères de consolidation
Les sociétés contrôlées par le Groupe BIGBEN INTERACTIVE sont consolidées dès la date à laquelle le Groupe en
obtient le contrôle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe BIGBEN INTERACTIVE, sans en avoir le contrôle, exerce
une influence notable, sont mises en équivalence.
Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels clos au 31 mars 2022, et retraitées le cas échéant en
harmonisation avec les principes comptables du Groupe.
Perte de contrôle
Lors d’une perte de contrôle, le Groupe décomptabilise les actifs et passifs de la filiale, toute participation ne donnant
pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant
de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Si le Groupe conserve une participation dans l’ancienne filiale, celle-
ci est évaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Ensuite, la participation est comptabilisée en tant
qu'entreprise mise en équivalence ou actif financier en fonction du niveau d’influence conservé.
Regroupement d’entreprises
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition en date d’acquisition,
qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières
et opérationnelles d’une entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend
en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables lorsque les décisions relatives aux activités
pertinentes doivent être prises.
280
Le Groupe évalue le goodwill à la date d’acquisition comme :
-
-
-
la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ; plus
si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment
détenue dans la société acquise ; moins
-
le montant net comptabilisé à la juste valeur au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
Quand la différence est négative, les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres
de capital, que le Groupe supporte du fait d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont
encourus.
Participations ne donnant pas le contrôle
Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe choisit d'évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle dans
l'entreprise acquise soit à la juste valeur, soit au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise.
Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n’entraînent
pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions conclues avec les propriétaires agissant
en leur qualité de propriétaires. Les variations des participations ne donnant pas le contrôle sont déterminées sur la
base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. Aucun ajustement n’est pratiqué sur le goodwill et aucun profit ni
aucune perte ne sont comptabilisés en résultat.
Filiales
Une filiale est une entité contrôlée par BIGBEN INTERACTIVE. Le contrôle existe lorsque les relations de la société
avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu’elle a la possibilité d’influer sur ce rendement
du fait du pouvoir qu’elle exerce sur cette entité.
Les comptes des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est
obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.
Entreprises associées
Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles BIGBEN INTERACTIVE exerce une influence notable sur les
politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L’influence notable est présumée quand le Groupe
détient entre 20 et 50 % des droits de vote d’une entité.
Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés
par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence
notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin.
Les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence ayant une nature opérationnelle dans le prolongement
de l’activité du groupe sont présentées après le résultat opérationnel courant et les quotes-parts de résultat des sociétés
mises en équivalence dont la nature opérationnelle n’est pas dans le prolongement de l’activité du groupe sont
présentées après le résultat avant impôt.
Opérations internes au Groupe
Toutes les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à
l’ensemble combiné.
Conversion en euro des comptes des sociétés étrangères
La monnaie de présentation du Groupe est l’euro.
Les filiales étrangères du groupe ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé
l’essentiel de leurs transactions.
-
-
-
Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis en
euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.
Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs flux de trésorerie sont convertis au cours de change
moyen du trimestriel au cours duquel ont lieu les transactions.
Les écarts qui découlent de la conversion sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat
global, dans une composante séparée dans les capitaux propres.
281
Conversion des opérations en monnaies étrangères
Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de
transaction.
A la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en
euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat.
Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés au cours historique en vigueur à
la date de transaction.
Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les
instruments financiers.
2.3.4 Principes comptables
Les principes comptables sont directement présentés dans les notes afférentes auxquels ils se rapportent afin
d’améliorer la lecture des comptes.
2.3.5 Politique du groupe en matière de gestion des risques financiers
Le groupe est exposé aux risques financiers suivants :
-
-
-
risque de crédit,
risque de liquidité,
risque de marché,
La description de ces risques financiers, la politique, les procédures de mesures et de gestion de ces risques ainsi que
les informations quantitatives relatives à ces différents risques figurent directement dans les notes des postes concernés
du bilan (Note 8) ou du compte de résultat (Notes 35,36 et 37).
2.3.6 Informations sectorielles
Activités
BIGBEN INTERACTIVE, acteur majeur de la convergence numérique, propose une large gamme de produits et
d’accessoires répondant aux besoins de ses grands marchés :
Etant donné l‘organisation très intégrée de l’activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo »
et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs.
Le groupe ne détermine par conséquent qu’un Résultat Opérationnel Courant pour le Groupe NACON.
Les jeux développés par les studios du Groupe Nacon sont ou seront commercialisés par l’ensemble des entités du
Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de NACON.
La société Nacon SA a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.
Les ventes de jeux sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France.
Les filiales de distribution du Groupe basées à l’étranger sont chargées des ventes physiques de l’ensemble des produits
« gaming ». La filiale Nacon HK Ltd basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de
l’approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants.
Ainsi, chaque filiale du Groupe Nacon a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du Groupe Nacon.
De la même manière, les activités Audio, Vidéo et Telco de BIGBEN INTERACTIVE sont également très intégrées entre
elles.
Bigben Interactive a acquis la société Metronic le 15 octobre 2021. Cette société conçoit et distribue des produits
innovants permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs,
décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio.
Cette opération offre à l’ancien Pôle Audio/Telco du Groupe Bigben un nouveau vecteur de croissance et présente de
282
nombreuses synergies :
-
-
Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution
Référencements dans des canaux encore peu exploités par Bigben (marchés BtoB, grandes surfaces de
bricolage...)
-
-
-
Accélération du développement international en particulier sur l’Italie et l’Espagne grâce aux filiales dédiées
Ventes e-commerce.
Synergies logistiques (mutualisation future des achats et approvisionnements)
Avec la montée en puissance des objets connectés et de l’omniprésence de nos smartphones dans nos vies, les
marchés de l’Audio et de la Vidéo sont en train de converger vers celui du Telco, les clients sont souvent communs et
la maison-mère BIGBEN INTERACTIVE SA en charge de l’Audio, sa filiale Bigben Connected en charge du Telco et sa
filiale Metronic en charge du Vidéo disposent d’un management commun en la personne de Monsieur Michel Bassot, à
la fois Directeur Général Délégué de BIGBEN INTERACTIVE SA et Président de Bigben Connected SAS.
Les produits développés par le Pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben sont commercialisés par l’ensemble des
entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global AudioVidéo/Telco de Bigben.
Le pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.
Les filiales de distribution AudioVidéo/Telco du Groupe basées à l’étranger sont chargées des ventes physiques de
l’ensemble des produits AudioVidéo/Telco. La filiale Bigben HK Ltd basée à Hong Kong est chargée principalement du
développement et de l’approvisionnement des produits Audio et Telco auprès de partenaires fabricants et devrait à
l’avenir bientôt également pourvoir à l’approvisionnement des produits Metronic en provenance d’Asie.
Ainsi, chaque filiale du Groupe Bigben a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du pôle AudioVidéo/Telco.
Au regard de ces informations et dans une logique d’intégration des marchés, il a été décidé d’intégrer au cours de
l’exercice 2021/22 l’activité Vidéo de Metronic dans l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) économique existante qui
devient ainsi l’UGT AudioVidéo/Telco et dispose de flux économiques indépendants.
Dans ce contexte, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE considère qu’il opère ses activités au sein de deux secteurs
d’activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct.
Les deux secteurs d’activité du Groupe BIGBEN INTERACTIVE retenus sont le secteur « Bigben - AudioVidéo / Telco »
et le secteur « Nacon - Gaming ».
Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l’édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que
la conception et distribution d’accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les
accessoires s’adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le
périmètre actuel du Groupe Nacon
Le secteur « Bigben – AudioVidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution d’accessoires pour
smartphones et tablettes sous marque Force®, Just Green® (activité Mobile) et la conception et distribution de
produits Audio (casque, enceinte…) sous marque Bigben® , Lumin’Us®, AromaSound® ou Thomson (activité
Audio) et de produits Vidéo (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques,
enceintes…) sous marque Metronic® ou Moov® (activité Vidéo) ; il représente le périmètre du Groupe Bigben
hors Groupe Nacon.
L’information présentée ci-dessous est celle qui est désormais utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe
Bigben pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l’activité et des risques. Le principal
décideur opérationnel du Groupe Bigben au sens d’IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur
Général Délégué du Groupe Bigben.
283
Détail du chiffre d’affaires par secteurs d’activité
La communication du groupe est organisée prioritairement par secteurs d’activité.
31-mars-22
en milliers d'euros
Gaming
151 384
Mobile
92 530
AudioVidéo
31 797
Groupe
275 711
Total Chiffre d'Affaires
Bigben - AudioVidéo/Telco
Nacon - Gaming
369
91 155
1 375
28 275
3 522
119 799
155 912
151 015
31-mars-21
Audio
en milliers d'euros
Gaming
Mobile
Groupe
Total Chiffre d'Affaires
Bigben - Audio/Telco
Nacon - Gaming
172 281
122
89 471
87 940
1 531
31 082
26 937
4 145
292 833
114 999
177 834
172 158
Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019 de
BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon il subsiste de manière très marginale un chiffre d’affaires non-Gaming pour le
secteur « Nacon – Gaming » et un chiffre d’affaires non Audio-Mobile-Accessoires TV pour le secteur « AudioVidéo /
Telco ».
Détail du chiffre d’affaires par activités
Les activités de la Société et du Groupe sont articulées autour de quatre métiers :
-
-
Le Mobile couvre l’ensemble des accessoires pour smartphones
L’Audio cible des produits grand-public, l’accent étant aujourd’hui mis sur le développement de modèles
originaux comme pour les accessoires Mobile
-
-
Les accessoires TV couvrent l’ensemble des produits pour télévision
Le Gaming couvre à la fois
o
o
Les accessoires pour consoles ;
Le développement et l’Edition de jeux édités sous forme physique (en boites) et de jeux en
téléchargement ;
Cumul 12 mois
mar. 2022 mar. 2021
Contribution
mar. 2022 mar. 2021
en milliers d'euros
Chiffre d'Affaires
275 711
151 384
92 530
31 797
292 833
172 281
89 471
31 082
100%
55%
34%
12%
100%
59%
dont
Gaming
Mobile
31%
AudioVidéo
10,6%
284
Chiffre d’affaires par zone géographique
Cumul 12 mois
mar. 2022 mar. 2021
Contribution
en milliers d'euros
mar. 2022
mar. 2021
100,0%
45,6%
Chiffre d'Affaires
275 711
126 403
83 124
66 184
292 833
133 557
91 419
67 858
100,0%
45,8%
30,1%
24,0%
dont
France
Europe
31,2%
Reste du monde
23,2%
Cette répartition géographique est basée sur la localisation des clients facturés.
Chiffre d’affaires et résultat par secteurs d’activité
Total
GROUPE
Nacon -
Gaming
Bigben -
AudioVidéo/Telco
Total
GROUPE
Nacon -
Gaming
Bigben -
Audio/Telco
(en k€)
mar. 2022
275 711
mar. 2022
155 912
(78 077)
77 835
mar. 2022
119 799
(88 399)
31 401
mar. 2021
292 833
mar. 2021
mar. 2021
114 999
(86 659)
28 340
Chiffre d'affaires
Achats consommés
Marge brute
177 834
(166 475)
109 236
(171 001)
121 833
(84 342)
93 493
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires
39,6%
49,9%
26,2%
41,6%
52,6%
24,6%
Autres produits opérationnels
Autres achats et charges externes
Impôts et Taxes
1 462
(28 532)
(1 451)
(28 496)
(1 925)
15
1 512
(18 803)
(550)
(49)
(9 728)
(901)
863
(25 363)
(1 386)
(26 848)
(1 603)
104
1 189
(18 047)
(438)
(326)
(7 315)
(948)
Charges de Personnel
(14 530)
(832)
(13 966)
(1 093)
17
(14 954)
(1 035)
95
(11 894)
(567)
Autres charges opérationnelles
Résultats sur cessions d'actifs non courants
EBITDA
(2)
9
50 310
18,2%
44 629
28,6%
5 681
4,7%
67 601
23,1%
60 302
33,9%
7 299
6,3%
Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires
Amortissements des immobilisations
Résultat opérationnel courant
Taux de ROC en % du Chiffre d'affaires
Plans d’actions gratuites et stock-options
(29 325)
20 985
7,6%
(25 626)
19 003
12,2%
(3 699)
1 982
1,7%
(31 391)
36 210
12,4%
(27 771)
32 531
18,3%
(3 619)
3 680
3,2%
(6 159)
(4 862)
(1 296)
(6 371)
(5 057)
(1 314)
Autres éléments opérationnels non
récurrents
(1 492)
(794)
(697)
0
0
Quote-part de résultat des sociétés MEE
0
0
0
0
Résultat opérationnel
13 335
13 347
(12)
29 840
27 474
2 366
Produits financiers
8 125
2 197
5 929
3 448
2 108
1 340
Charges financières
(6 033)
2 092
(2 145)
52
(3 889)
2 040
2 028
(1 715)
313
(6 183)
(2 735)
27 105
(8 187)
18 917
(3 615)
(1 506)
25 967
(7 721)
18 246
(2 569)
(1 229)
1 137
(467)
671
Résultat financier
Résultat avant impôt
Impôts sur les bénéfices
Résultat net de la période
15 427
(5 140)
10 286
13 399
(3 425)
9 973
285
Résultat opérationnel courant avant amortissement de la Relation Clientèle :
(en k€)
Résultat opérationnel courant
20 985
19 003
1 982
36 210
32 531
3 680
Amortissement Relation Clientèle
1 134
0
1 134
1 115
0
1 115
Résultat opérationnel courant
avant amortissement Relation Clientèle
22 118
19 003
3 115
37 325
32 531
4 795
Taux de ROC avant amort. RC en % du Chiffre
d'affaires
8,0%
12,2%
2,6%
12,7%
18,3%
4,2%
2.4 NOTES COMPLEMENTAIRES
2.4.1 Notes complémentaires au bilan
o
Note 1 – Goodwill
Total Bigben -
AudioVidéo/Telco
en milliers d'euros
Total Nacon -
Gaming
TOTAL
34 831
Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 31 mars 2021
Regroupement d'entreprises
31 150
63 821
1 772
0
65 980
68 403
1 772
0
4 582
0
Ecart de conversion
0
0
Perte de valeur
Activités abandonnées
0
0
39 412
Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 31 mars 2022
96 742
136 155
Principe Comptable - Goodwill
Les goodwill ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », et IAS36 « dépréciation d’actif
». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur au minimum une fois par an à la
date de clôture. Pour ce test, les goodwill sont ventilés par UGT ou groupe d’UGT (Unités Génératrices de Trésorerie), qui
correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie indépendantes.
Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées ci-dessous.
Les goodwill sont inscrits à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite
en résultat. Les pertes de valeur ne peuvent faire l’objet de reprise.
Description des transactions de l’exercice 2021/2022 :
Le groupe a réalisé la transaction suivante au cours de l’exercice 2021/2022 :
Audio Telco
-
le 15 octobre 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Métronic SAS.
Nacon
-
-
-
-
le 1er avril 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Passtech Games SAS
le 3 mai 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Big Ant Holding Pty Ltd
le 30 juillet 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Crea-ture Studios Inc
le 29 septembre 2021, acquisition du solde des titres et des droits de vote de la société Lunar Great Wall
Studios Srl
-
-
le 7 octobre 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Ishtar Games SAS
le 7 février 2022, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Midgar Studios SAS.
286
Les contributions de ces acquisitions aux chiffre d’affaires et résultat net totaux de l’exercice 21/22 sont les suivantes :
Contribution des entités
acquises
en milliers d’euros
Chiffre d'affaires
Entités
acquises
TOTAL Groupe
15 963
750
275 711
10 286
Resultat net
Audio Telco
Métronic SAS
Bigben Interactive SA a acquis le 15 octobre 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote de la société Métronic
SAS, leader européen du traitement de l’image avec un positionnement fort dans l’audio-vidéo connecté.
Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans
suivant l’acquisition selon des critères de rentabilité prédéfinis. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du
prix d’acquisition pour un montant global de 4,0 M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur
les meilleures estimations du Groupe Bigben en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement
de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de rentabilité historiques, en prenant
l’hypothèse que les ventes des prochains exercices suivront la même tendance.
Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Bigben pouvant se dénouer par un montant variable de
trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments
de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation
d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et
tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement.
Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date
d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et
passifs acquis se détaille comme suit :
En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Stocks et en-cours
846
5 044
107
9 324
7 951
316
Créances
Disponibilités et divers
Provisions pour risques
Dettes financières
Impôts différés passifs
Dettes diverses
Total des actifs nets identifiables acquis
Goodwill
Juste valeur de la contrepartie transférée
-131
-1 108
-1 322
-9 609
11 418
4 582
16 000
Les immobilisations incorporelles comprennent une relation clientèle.
Nacon
Passtech Games SAS
Nacon a acquis le 1er avril 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement lyonnais
Passtech SAS spécialisé dans la création de jeux d’action rogue-like.
287
Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans
suivant l’acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo. Les compléments
de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 2,0 M€. L’estimation de leur juste valeur en
date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant à la réalisation
des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes
historiques et de la note Metacritic obtenue pour son dernier jeu Curse of the Dead Gods, en prenant l’hypothèse que
le prochain jeu développé connaitra le même succès.
Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de
trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments
de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation
d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et
tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement.
Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date
d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et
passifs acquis se détaille comme suit :
En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Impôts différés actifs
54
13
5
23
Créances d'exploitation
Disponibilités
281
107
7
Charges constatées d'avance
Provisions pour risques
Dettes financières
-3
-54
-132
300
2 700
3 000
Dettes d'exploitation
Total des actifs nets identifiables acquis
Goodwill
Juste valeur de la contrepartie transférée
Big Ant Holding Pty Ltd
Nacon a acquis le 3 mai 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Big Ant Holding
Pty Ltd basé à Melbourne (Australie) et particulièrement connu pour ses franchises sportives en rugby, tennis et cricket
sans oublier l'Australian Football League (AFL).
Le prix de transaction est un montant de 18 M€. Huit compléments de prix calculés, selon le cas, sur la base de critères
de revenus nets du Groupe Big Ant, de revenus générés par le Back Catalogue et le jeu de Cricket jusqu’à 2024 et sur
des critères qualitatifs générés par les jeux de tennis et de rugby développés par Big Ant pourraient en outre être versés
et ce, pour chaque complément de prix, à hauteur de 50 % en numéraire et à hauteur de 50 % en actions Nacon. Les
compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 14,0 M€. L’estimation de leur
juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant
à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des
statistiques de ventes historiques du Groupe Big Ant.
Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de
trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments
de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation
d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et
tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement.
288
Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date
d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et
passifs acquis se détaille comme suit :
En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Créances d'exploitation
Disponibilités
1 897
79
48
423
4 571
-903
Dettes financières
Impôt différé passif
-293
Dettes d'exploitation
-2 210
3 612
28 707
32 319
Total des actifs nets identifiables acquis
Goodwill
Juste valeur de la contrepartie transférée
Crea-ture Studios Inc
Nacon a acquis le 30 juillet 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement montréalais
Crea-ture Studios Inc spécialisé dans le développement de jeux de skateboarding.
Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés en septembre
2023 et 2024 selon des critères qualitatifs et de revenus générés par le jeu vidéo Session développé actuellement par
le studio. De même pourra être versé un troisième complément de prix calculé sur la base de critères qualitatifs d’un
projet de jeu vidéo non encore en phase de développement. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix
d’acquisition pour un montant de 9,5 M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur les
meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de
ces compléments de prix.
Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de
trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments
de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation
d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et
tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement.
Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date
d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et
passifs acquis se détaille comme suit :
En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Créances
919
9
187
Disponibilités et divers
110
Provision pour impôts différés
Dettes diverses
-239
-63
Total des actifs nets identifiables acquis
Goodwill
Juste valeur de la contrepartie transférée
923
9 927
10 850
289
Lunar Great Wall Studios Srl (RaceWard Studio)
Après avoir pris une participation de 43.15 % du capital de Lunar Great Wall Studios mieux connu sous son label
commercial « RaceWard Studio » le 27 juillet 2019, Nacon avait fait l’acquisition, le 19 octobre 2020, de 10 %
supplémentaires auprès de Marco Ponte, dirigeant fondateur du studio.
Le 29 septembre 2021, Nacon a conclu un nouvel accord avec les associés du studio de jeux-vidéo et a acquis le solde
du capital, portant ainsi sa participation à 100 % du capital social de ce studio.
Conformément à la norme IFRS 3, cette acquisition complémentaire de titres d’entreprise déjà intégrée globalement a
été considérée comme une transaction entre la part du groupe dans les capitaux propres et les intérêts minoritaires et
n’a pas entraîné de comptabilisation de goodwill complémentaire. Les intérêts minoritaires acquis ont ainsi été reclassés
dans les Capitaux propres – Part du groupe et l’élimination du prix d’acquisition des titres a été imputé sur les Capitaux
propres – Part du groupe. L’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux
propres acquise a donc été comptabilisé dans les capitaux propres et les valeurs comptables consolidées des actifs et
passifs de la filiale concernée, y compris le goodwill, n’ont pas été modifiées.
Ishtar Games SAS
Nacon a acquis le 7 octobre 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Ishtar Games
spécialisé dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ».
Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés entre le 1er avril
2022 et le 30 avril 2025 selon des critères de revenus générés par le jeu vidéo The Last Spell ainsi que des critères
qualitatifs et de revenus sur un futur projet qui sera développé par le studio. Les compléments de prix sont inclus dans
le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 9,15 M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est
basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de
versement de ces compléments de prix.
Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de
trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments
de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation
d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et
tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement.
Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date
d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et
passifs acquis se détaille comme suit :
En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Impôts différés actifs
863
15
8
7
Créances d'exploitation
Disponibilités
Charges constatées d'avance
Provisions pour risques
Dettes financières
287
259
21
-6
-608
-268
-209
369
10 631
11 000
Dettes d'exploitation
Produits constatés d'avance
Total des actifs nets identifiables acquis
Goodwill
Juste valeur de la contrepartie transférée
290
Midgar Studios SAS
Nacon a acquis le 7 février 2022 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Midgar Studios
SAS spécialisée dans les jeux de type J-RPG .
Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés en septembre
2023 et 2027 selon des critères de revenus générés par les jeux vidéo de la série “Edge” développée par le studio. Les
compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 10,0M€. L’estimation de leur
juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant
à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix.
Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de
trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments
de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation
d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et
tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement.
Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date
d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et
passifs acquis se détaille comme suit :
En milliers d'euros
Autres Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Impôts différés actifs
699
11
6
90
Créances d'exploitation
Disponibilités
360
96
Charges constatées d'avance
Provisions pour risques
Dettes financières
9
-9
-381
-21
Impôts différés passifs
Dettes d'exploitation
Total des actifs nets identifiables acquis
Goodwill
-215
644
11 856
12 500
Juste valeur de la contrepartie transférée
Transactions ayant eu lieu sur l’exercice 2020/2021 et éventuelles incidences sur la période en cours
le 19 octobre 2020, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Neopica Srl.
-
Neopica Srl
Nacon a acquis le 19 octobre 2020 en numéraire l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement
Neopica Srl. Des compléments de prix basés sur la qualité et le potentiel commercial des 2 prochains développements
de jeux pourront être versés aux cédants dans les 12 mois suivant la sortie de ces jeux. Ceux-ci sont plafonnés et
conditionnés à l’atteinte d’un niveau de qualité et d’un nombre d’exemplaires des futurs jeux vendu.
Neopica Srl a été consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d’acquisition.
Au vu de l’aspect non significatif pour le Groupe Nacon de l’acquisition de Neopica, aucune information financière pro
forma détaillée n’était requise.
Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 0,6 M€. L’estimation de leur
juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant
à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des
statistiques de ventes historiques de Neopica connues en date d’acquisition et de la note Metacritic obtenue pour ses
derniers jeux Overpass et Hunting Simulator 2, respectivement sortis en février 2020 et juin 2020, en prenant l’hypothèse
que les prochains jeux développés connaitront a minima les mêmes succès.
291
Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de
trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments
de prix éventuels avait donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la
comptabilisation d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à
chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement.
Affectation du prix d’acquisition de Neopica Srl
Conformément aux règles de la norme IFRS 3, un goodwill de 2,1 M€ avait ainsi été comptabilisé en « Actif incorporel »
dans le Bilan du 31 mars 2021. Au 31 mars 2022 la détermination de ce goodwill est définitive, sans modification par
rapport à l’allocation provisoire du 31 mars 2021.
En milliers d'euros
Immobilisations corporelles
Impôts différés actifs
20
91
Créances
73
Disponibilités et divers
Charges constatées d'avance
Dettes diverses
441
4
-106
523
2 077
2 600
Total des actifs nets identifiables acquis
Goodwill
Juste valeur de la contrepartie transférée
Rapprochement des décaissements relatifs aux acquisitions avec les flux de trésorerie au 31 mars 2022 :
Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise
mar. 2022
19 981
mar. 2021
2 000
Acquisition Big Ant Holding Pty Ltd
Acquisition Passtech Games SAS
Acquisition Crea-ture Inc
1000
1350
39
Acquisition Lunar Great Wall Studios Srl
Acquisition Ishtar Games SAS
Acquisition Midgar Studio SAS
Acquisition Metronic SAS
500
1850
2500
11 704
-5 142
Trésorerie nette acquise
-441
Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise
33 744
1 598
Test de valeur des Goodwill
Le groupe réalise des tests de dépréciation sur ses deux UGTs sur une base annuelle à la date de clôture (31 mars N)
et lorsque des indices de perte de valeur ont été identifiés.
Au 31 mars 2022, aucune dépréciation n’a été comptabilisée.
Test de dépréciation sur l’UGT « Nacon-Gaming »
Hypothèses :
WACC
11,76%
2,0%
Taux de croissance à l'infini
Le WACC et le taux de croissance à l’infini tiennent compte du dynamisme du secteur d’activité Gaming dans
lequel opère le Groupe NACON.
292
Test de sensibilité :
283 418 k€
Valeur comptable de l'UGT *
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à
sa valeur comptable en cas de réduction de l’EBITDA sur
l’année N+3 :
EBITDA
-34.00%
-14.2 pts
-14.0 pts
+8.0 pts
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à
sa valeur comptable en cas de baisse du taux d’EBITDA par
rapport au chiffre d’affaires sur l’année N+3 :
% EBITDA
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à
sa valeur comptable en cas de baisse du taux de croissance à
l’infini :
% taux de
croissance
à l'infini
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à
sa valeur comptable en cas de hausse du taux d'actualisation
(WACC) :
WACC
* la valeur comptable de l’UGT correspond à l’actif net économique incluant un niveau de BFR normatif
Test de dépréciation sur l’UGT « Bigben-Audio/Telco »
Hypothèses :
WACC
8,71%
2,0%
Taux de croissance à l'infini
Le WACC et le taux de croissance à l’infini tiennent compte des caractéristiques du secteur d’activité
AudioVidéo/Telco dans lequel opère l’UGT Bigben AudioVidéo/Telco (évolutions technologiques).
Test de sensibilité :
Valeur comptable de l'UGT
119 339 k€
-9.0%
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à
sa valeur comptable en cas de réduction de l’EBITDA sur
l’année N+3 :
EBITDA
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à
sa valeur comptable en cas de baisse du taux d’EBITDA par
rapport au chiffre d’affaires sur l’année N+3 :
% EBITDA
-0.9 pts
-1.2 pts
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à
sa valeur comptable en cas de baisse du taux de croissance à
l’infini :
% taux de
croissance
à l'infini
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à
sa valeur comptable en cas de hausse du taux d'actualisation
(WACC) :
WACC
+2.7 pts
293
Principe Comptable - Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé
Selon la norme IAS 36 « dépréciation d’actif », une perte de valeur est enregistrée en résultat lorsque la valeur recouvrable des
immobilisations devient inférieure à leur valeur nette comptable.
La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur
valeur d’utilité. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l’objet de tests dès l’appa rition d’indices de
pertes de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (goodwill et marques).
Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homo gènes
d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées
par d’autres Groupes d’actifs. Le Groupe Bigben reconnaît deux UGTs qui correspondent à ses deux secteurs d’activité opérationnels :
« Bigben - Audio / Telco » et « Nacon - Gaming »
Pour l’UGT « Bigben - Audio / Telco »
Etant donné l’organisation très intégrée de l’activité « Audio/Telco », un grand nombre de coûts relatifs au « Telco » et à « l’Audio » sont
mutualisés. Les clients « Audio » et « Telco » peuvent être communs. Les produits Audio et Telco sont en partie développés et
approvisionnés indifféremment par Bigben HK Ltd. Le groupe ne détermine par conséquent pas de Résultat Opérationnel Courant par
métier.
Les produits développés par les entités BIGBEN INTERACTIVE et Bigben Connected sont commercialisés par l’ensemble des entités du
Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de l’UGT.
Par conséquent, il n’a été identifié qu’une seule UGT au sein de ce secteur opérationnel: le goodwill issu de l’acquisition de Modelabs a
été affecté à cette UGT.
Pour l’UGT « Nacon - Gaming »
Etant donné l’organisation très intégrée de l’activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires »
sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » peuvent être communs. Le groupe ne détermine par conséquent pas de
Résultat Opérationnel Courant par métier.
Les jeux développés par les studios acquis Kylotonn, Cyanide et EKO sont commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et
participent par conséquent à la génération de cash flows global de l’UGT.
Par conséquent, il n’a été identifié qu’une seule UGT au sein du secteur opérationnel unique du groupe Nacon : les goodwill issus des
acquisitions de studios et des autres entités du groupe Nacon ont été affectés à cette unique UGT.
La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie après impôt et actualisés. Le taux d’actualisation
est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe BIGBEN INTERACTIVE.
Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus sur 3 ans. Ils sont déterminés à partir du budget de l’année N+1, élaboré par les entités
opérationnelles et validé par la Direction Générale. Les cash flows des années suivantes (N+2 et N+3) sont estimés p ar application d’un
taux de croissance en fonction des anticipations du management. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application
d’un taux de croissance à l’infini.
Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la
différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l’UGT puis à la réduction de la valeur comptable des au tres actifs de
l’entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l’unité.
Note 2 - Autres immobilisations incorporelles
en milliers d'euros
mar. 2022
273 796
mar. 2021
204 830
Valeur brute
Amortissements
Dépréciation
Valeur nette
(120 098)
(91 361)
(379)
153 698
113 090
294
Valeurs brutes
mar. 2020
TOTAL
3 478
276
12
10 004
2
7 253
22 300
117 110
0
1 145
161 292
57 910
12
Acquisition
773
7 943
48 482
300
136
Variation de périmètre
Mise en place IFRS16
Cessions
(12 562)
(12 562)
(1 822)
0
(1 822)
Ecarts Change
mar. 2021
3 766
1 269
444
10 777
2
13 374
4 965
1 367
22 300
153 030
57 964
3 624
300
1 281
71
204 831
64 568
6 332
0
Acquisition
3
296
Variation de périmètre
Transferts
14
385
371
127
Cessions
(81)
(1 854)
(1 935)
0
Ecarts Change
mar. 2022
5 399
10 794
386
17 852
22 671
214 618
596
1 480
273 796
Amortissements
mar. 2020
TOTAL
(3 052)
(261)
(261)
0
(2 350)
(9 570)
(58 980)
0
0
(843)
(75 056)
Dotations
(200)
(12)
(2 453)
(1 115)
(26 515)
(121)
(30 404)
(12)
Variation de périmètre
Mise en place IFRS16
Cessions
12 562
12 562
1 170
0
1 170
Ecarts Change
mar. 2021
(3 264)
(422)
0
(3 633)
(10 685)
(72 934)
(24 145)
(403)
(964)
(142)
(127)
(91 740)
(28 387)
(1 317)
0
Dotations
(2 545)
(1 132)
Variation de périmètre
Transferts
(402)
(385)
Cessions
80
1 266
1 346
0
Ecarts Change
mar. 2022
(4 008)
1 391
(261)
10 533
(385)
2
(4 912)
12 940
(11 817)
10 854
(97 481)
117 136
0
596
(1 234)
246
(120 098)
153 698
Valeur nette
Le poste « Marques » est principalement constitué au 31 mars 2022 des marques du studio de développement
TM
Cyanide, de la marque RIG
appartenant au Groupe NACON suite à l’acquisition sur l’exercice 31 mars 2019 de
Cyanide et de l’acquisition des actifs RIG auprès de « Poly » sur l’exercice 31 mars 2020 et de l’acquisition.
Le poste « Coûts de développement des jeux » représente les dépenses engagées au titre des développements de
jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les montants
des Crédits d’impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés
en réduction des coûts de développement.
295
Principe Comptable – Autres immobilisations incorporelles
Les Marques ne sont pas amorties. Elles ne font pas l’objet d’un test de dépréciation individuel mais sont regroupées avec
l’ensemble des goodwills et actifs de l’UGT dans le cadre d’un test de dépréciation annuel.
Les droits d’utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été déterminée pour calculer la dette de loyers afférente.
Les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis sur une durée d’utilité de 3 ans. Les dépenses portant sur
des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.
Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les
avantages économiques futurs associés à l’actif correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges.
Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou
techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.
Les activités de développement impliquent l’existence d’un plan ou d’un modèle en vue de la production de produits et
procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en
tant qu’immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la
faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son
intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif.
Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés
ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les dépenses de développement
diminuées des éventuels crédits d’impôt afférents portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des
amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l’apparition d’indicateurs de pertes
de valeurs, pour chaque jeu, les cash flows prévisionnels font l’objet d’une estimation par la direction. Lorsque ces derniers
sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée.
Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux (allant actuellement de 1 à 4 ans)
en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu’il s’agisse de support digital ou physique, à compter du
lancement commercial du jeu. Contrairement à la présomption de la norme IAS 38, le rythme des produits tirés de l’activité
de l’édition de jeux constitue une base appropriée pour évaluer la consommation des avantages économiques des jeux
puisque les produits tirés de l’exploitation commerciale des jeux et l’utilisation des immobilisations incorporelles sont tr ès
fortement corrélés. Les droits associés aux jeux n’ont plus de valeur quand leur exploitation commerciale est achevée. Les
durées d’amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de
ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo et de l’allongement de la durée durant laquelle des
bénéfices économiques vont être obtenus, les modalités d’amortissement évoluent donc d’exercice en exercice.
Note 3 - Immobilisations corporelles
en milliers d'euros
mar.2022
41 360
mar.2021
32 799
Valeur brute
Amortissements
Dépréciation
Valeur nette
(23 585)
(19 999)
17 775
12 801
Principe Comptable – Immobilisations corporelles
Conformément à la norme IAS 16 les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition
ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Lorsque des composants d’une immobilisation corporelle ont
des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes et amorties sur leur
durée d’utilité propre.
L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas échéant
d’une valeur résiduelle et d’une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service.
296
Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée
des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :
Catégorie
Constructions
Installations Photovoltaïques
Matériels et outillages
Agencements constructions
Agencement installations
Mobilier, matériel de bureau
Matériel de transport
Méthode d’amortissement
Linéaire, entre 15 et 25 ans
Linéaire, entre 10 et 25 ans
Linéaire, entre 5 et 8 ans
Linéaire, 10 ans
Linéaire, entre 4 et 10 ans
Linéaire, entre 3 et 10 ans
Linéaire, entre 1 et 3 ans
Valeurs brutes
TOTAL
mar.2020
1 430
1 430
1 430
19 147
4 910
77
786
5 790
32 063
Acquisition
1
151
1 764
1 993
111
Variation de périmètre
Transferts
111
(496)
(88)
(496)
(766)
(105)
32 800
1 722
7 113
Cessions
(678)
Ecarts Change
mar.2021
(82)
5 016
635
(23)
19 148
0
259
6 947
1 001
770
Acquisition
86
Variation de périmètre
5 239
1 105
Transferts
Cessions
0
(393)
118
(393)
34
Ecarts Change
mar.2022
85
24 387
6 841
345
8 358
41 360
Amortissements
mar.2020
TOTAL
0
0
(10 204)
(4 359)
0
0
(4 320)
(18 884)
Dotations
(916)
(253)
(91)
(572)
(1 740)
(91)
Variation de périmètre
Transferts
496
28
496
Reprises
89
116
Ecarts Change
mar. 2021
82
(4 622)
(332)
22
104
(11 031)
(920)
(4 346)
(756)
(735)
(19 999)
(2 008)
(1 942)
0
Dotations
Variation de périmètre
Transferts
(261)
(946)
Reprises
89
376
(28)
465
Ecarts Change
mar. 2022
(73)
(101)
0
(12 123)
12 264
(5 972)
869
0
345
(5 489)
2 869
(23 585)
17 775
Valeur nette
1 430
297
Immobilisations financées par crédit bail :
en milliers d'euros
Valeur brute
Terrains
1 385
Constructions
13 028
Matériels
3 223
TOTAL
17 636
Amortissements
Valeur nette
(7 252)
(3 173)
50
(10 425)
1 385
5 776
7 211
Les ensembles immobiliers (terrains et construction) des sites de Lesquin et Lauwin-Planque ont été financés par crédit-
bail. Le coût de revient des terrains et constructions est de 14 413 K€, amortis pour une valeur de 7 252 K€, soit une
valeur nette de 7 161 K€ au 31 mars 2022. Il en est de même pour la chaîne logistique ainsi que les chariots élévateurs
informatisés et les rayonnages, dont le coût de revient est de 3 223 K€ amorti pour 3 173 K€, soit une valeur nette de
50 K€ au 31 mars 2022.
L’amortissement comptable de l’installation photovoltaïque a débuté le 1er octobre 2014.
Note 4 – Titres mis en équivalence
Suite à la dissolution de l’entité Bigben Interactive USA le 17 août 2020, plus aucune société n’est intégrée selon la
méthode de mise en équivalence dans les comptes du groupe.
Note 5 – Autres actifs financiers non courants
Valeurs nettes
TOTAL
mar. 2020
Acquisition
Cessions
Ecarts Change
mar. 2021
Acquisition
0
0
1 283
37
126
171
1 446
50
221
(12)
(6)
1 649
677
(12)
(6)
1 327
676
25
1
297
0
Variation de périmètre
Cessions
Ecarts Change
172
(31)
10
1
(95)
173
(126)
10
mar. 2022
0
2 154
26
203
2 383
Principe Comptable – Actifs financiers
Actifs et passifs financiers non dérivés
Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à
12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants », en « équivalents de trésorerie » ou en « passifs
courants » selon les cas.
Les actifs financiers non dérivés comprennent :
-
-
les actifs financiers non courants,
les actifs financiers courants représentant les créances d’exploitation, des titres de créances ou des titres de
placement, et la trésorerie
Evaluation et comptabilisation des actifs financiers
Un actif financier est évalué au coût amorti si les conditions liées au modèle économique et aux caractéristiques des flux
de trésorerie définies par IFRS 9 sont réunies et s'il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Il
est initialement évalué à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement liés, à l’exception des créances client
sans composante de financement significative initialement évaluées au prix de la transaction selon IFRS 15. Ces actifs
financiers sont dépréciés pour tenir compte des pertes de crédit attendues. Pour les créances clients (se référer à la note
8) et les actifs sur contrats, les pertes de crédit sont évaluées sur la durée de vie totale de ces actifs, selon la méthode
simplifiée d’IFRS 9, sur la base d’une matrice de provisionnement.
298
o
Note 6 - Actifs d’impôts différés
Total Groupe
en milliers d'euros
mar. 2022
1 155
mar. 2021
846
IDA sur déficits reportables
IDA sur différences temporaires
ACTIF D'IMPOT DIFFERE
1 716
2 759
2 871
3 604
Détails par entité
Variation de
périmètre
en milliers d'euros
01/04/2021
Activation
574
Utilisation
31/03/2022
574
Nacon SA
0
Cyanide SAS
Lunar Great Wall Studios Srl
Midgar SAS
629
156
0
(123)
507
51
(105)
(99)
(22)
(60)
0
99
22
0
Passtech SAS
Neopica Srl
0
0
60
0
0
Ishtar SAS
23
23
TOTAL DEFICIT REPORTABLE
846
121
597
(409)
1 155
Compte tenu des perspectives de résultat taxable à court et moyen terme des entités concernées, tous les déficits
fiscaux (indéfiniment reportables) ont été activés.
Les impôts différés actifs sur différences temporaires proviennent principalement des amortissements des coûts de
développement des jeux.
Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés actifs liés aux acquisitions des sociétés acquises sur
l’exercice 2021/22.
Principe Comptable – Impôts
Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.
Les charges ou les produits d’impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s’ils se rattachent à des éléments qui
sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres.
L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences
temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas
lieu à la constatation d’impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d’un actif ou d’un
passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n‘affecte ni le bénéfice comptable, ni le
bénéfice imposable.
Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales)
qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture.
Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu’ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux
reportables, dès lors qu’il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d’impôts
pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque clôture.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
299
Note 7 – Stocks
Gaming
45 105
Mobile
44 220
AudioVidéo
mar. 2022
107 463
mar. 2021
88 704
Valeur brute
18 138
18 138
0
dont stocks physiques
dont stocks en transit
Perte de valeur
Valeur nette
40 153
4 952
43 701
519
101 992
5 471
84 986
3 717
(12 224)
32 881
(11 855)
32 365
(2 339)
15 799
(26 418)
81 045
(22 920)
65 784
Les stocks sont fabriqués par des usines tierces selon un cahier des charges strict transmis par BIGBEN
INTERACTIVE. Les usines font l’objet d’audits de qualité préalablement à la mise en production. L’achat des matières
premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que, pour le Groupe Nacon,
les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que le Groupe achète
auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable.
Principe Comptable – Stocks
Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de
réalisation. Le coût des stocks de chaque référence (accessoire ou jeux) est déterminé selon la méthode du Prix Moyen
Pondéré (PMP). Conformément à IAS 2 – Stocks, ce coût prend en compte outre les frais de production, les frais
accessoires, de logistique et de transport, pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent. Pour les stocks de boites
de jeux sortis jusqu’au 31 mars 2019, une quote-part d’amortissement des frais de développement de chaque jeu vidéo était
également prise en compte à hauteur du poids que représentent les ventes physiques par rapport aux ventes totales. Pour
les nouveaux jeux commercialisés à compter du 1er avril 2019, étant donné le poids prépondérant des ventes digitales et le
niveau limité de production de stocks physiques de ces jeux, aucune quote-part d’amortissement des frais de développement
de ces nouveaux jeux n’a été intégrée aux stocks afférents. Le coût est net des escomptes et des conditions différées
obtenus des fournisseurs.
Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour
l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. A chaque clôture, il est effectué une revue des
valorisations des produits en stocks en fonction de leurs perspectives de vente et de leur antériorité.
Les articles en stocks sont dépréciés comme suit :
-
-
Le stock SAV (Services Après-Vente) est déprécié à 100 %
A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en comparant le prix de vente
moyen (sur les douze derniers mois) avec le Prix Moyen Pondéré et le cas échéant une dépréciation est
comptabilisée
-
-
Des dépréciations complémentaires sont comptabilisées par la Direction au cas par cas à l’article en fonction des
perspectives de ventes
En complément de ces approches, une dépréciation complémentaire est comptabilisée en fonction de l’antériorité
du stock.
Note 8 – Créances clients
en milliers d'euros
mar. 2022
67 705
mar. 2021
73 684
Clients et effets en portefeuille
Pertes de valeurs pour créances douteuses
TOTAL CREANCES CLIENTS
(1 558)
(1 205)
66 147
72 479
La hausse ou baisse temporaire des créances en fin d’exercice s’explique par le niveau de ventes qui ont eu lieu en fin
d’exercice en fonction des sorties de produits.
Le Groupe Bigben a recours à l’affacturage pour certains clients. Le contrat de factoring n’est pas déconsolidant, les
créances clients factorisées non réglées par les clients au 31 mars 2022 figurent dans le poste « Clients et effets en
portefeuille » et s’élèvent à 12,4 M€ (contre 10,8 M€ au 31 mars 2021). Les créances sont conservées au bilan dans le
respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d’intérêt ne sont pas transférés
300
au factor.
Concentration clients :
Le client le plus important du groupe représente 6,9% du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2022 (8.9% au 31
mars 2021).
Crédit client :
en milliers d'euros
mar. 2022
54 386
Créances clients non échues
Créances clients échues
Moins de 30 jours
82%
18%
11 761
7 847
748
67%
6%
30 à 60 jours
60 à 90 jours
1 264
503
11%
4%
90 à 120 jours
Plus de 120 jours
1 314
85
11%
1%
Clients douteux
Total clients et effets en portefeuille
66 147
La part des clients présentant un risque de perte de valeur dans les créances du Groupe Bigben est non significative.
Les clients de Bigben sont principalement des plateformes internationales, de grands groupes de distribution et de
grands groupes d’opérateurs téléphoniques qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son
portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de pertes prévisionnelles était très limité.
Risque de contrepartie
Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses
obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par :
-
les procédures d’autorisation d’ouverture d’un nouveau compte client qui permettent de s’assurer de la solvabilité
de tout nouveau client,
-
le reporting mensuel client qui permet d’analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et
l’ancienneté de l’encours client.
Par ailleurs, la typologie des principaux clients réguliers du groupe, à savoir les acteurs de la grande distribution européenne
et les plateformes de distribution des jeux en version digitale dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le
groupe. Les autres clients y compris l’intégralité des clients à l’export, font l’objet d’une assurance-crédit lorsque le Groupe
est exposé.
Principe Comptable – Créances clients
Les créances commerciales et autres créances liées à l’activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans
la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur enregistrées dans un compte spécifique
de dépréciation. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne comportent pas de composante de
financement significative.
Conformément à l’application de la norme IFRS 9 à compter du 1er avril 2019, le Groupe utilise le modèle simplifié de
dépréciation des créances commerciales basé sur l’analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.
301
Note 9 - Autres débiteurs
en milliers d'euros
mar. 2022
10 196
mar. 2021
5 737
(1)
Etats et collectivités locales (hors IS)
Personnel
193
2 882
3 935
5 000
183
304
3 333
2 279
3 895
Avoirs Fournisseurs à recevoir
Charges constatées d'avance
Acomptes et avances sur commandes
Comptes courants débiteurs
Débiteurs divers
625
385
TOTAL
23 015
15 933
(1)Contrôle fiscal Bigben Connected
La SAS Bigben Connected a fait l’objet d’un contrôle de la part de l’Administration fiscale sur la période allant du 1er
janvier 2011 au 31 mars 2013. Une proposition de rectification avait été reçue le 28 décembre 2015. Bigben Connected
avait répondu à l’Administration le 26 février 2016 dans le respect des délais administratifs en contestant la majorité des
redressements proposés.
Certains des redressements ont été partiellement ou totalement abandonnés depuis par l'Administration fiscale.
En date du 8 janvier 2018, la société Bigben Connected a accepté et payé une partie des redressements pour
610,9K€ mais a entamé, le 30 janvier 2018, une procédure de réclamation contentieuse auprès de la DVNI, car
elle conteste totalement le reste des éléments qui lui sont reprochés en matière de TVA. Le dossier a été porté
depuis devant le tribunal administratif de Lille suite au rejet de la réclamation contentieuse par la DVNI le 31
juillet 2018. Au cours de l’exercice 2020/21, la société a envoyé des mémoires à l’Administration fiscale pour
défendre sa position. Le Tribunal administratif de Lille ayant, dans un jugement du 28 octobre 2021, rejeté ses
arguments, la société a versé 5,5 M€ à l’Administration fiscale en fin d’année 2021 y compris les intérêts de
retard et a poursuivi la procédure contentieuse qui lui permet de faire valoir ses droits en contestant ce jugement
par le biais d’un mémoire déposé auprès de la Cour administrative d’appel de Douai en décembre 2021. La
société a enregistré au 2ème semestre 2021/22 en contrepartie de cette sortie de trésorerie de 5,5 M€ une
créance fiscale du même montant à l’actif du bilan. Une provision a été comptabilisée en déduction de la créance
au 31 mars 2022, à hauteur du risque maximum estimé par la Direction du groupe de non recouvrement de la
créance, conformément aux règles comptables applicables.
Etant donné les pièces existantes au dossier, et sur la base des avis des conseils de la société et de jugements
récents de cas similaires au plan européen, la Direction est toutefois confiante dans sa capacité à résoudre à
terme ce litige fiscal sans perte financière pour le groupe.
Rapprochement des variations des créances d’exploitation avec les flux de trésorerie au 31 mars 2022 :
31/03/2022
1 534
31/03/2021
7 060
Variation bilancielle des créances d'exploitation
Variations liées aux entrées dans le périmètre
Flux net de trésorerie - Créances d'exploitation
-10 150
216
-8 616
7 276
Note 10 – Trésorerie nette
en milliers d'euros
mar. 2022
(3 212)
mar. 2021
(2 637)
Concours bancaires
Valeurs mobilières de placement
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Trésorerie nette
600
125 847
123 235
600
177 234
175 197
302
La Trésorerie au 31 mars 2022 est constituée essentiellement
•
•
de 63 M€ chez Nacon SA
à hauteur de 27 M€ chez BIGBEN INTERACTIVE SA du produit de la levée de fonds suite en février 2021 à
l’émission d’obligations Bigben échangeables en actions de sa filiale Nacon SA.
o
15 M€ sont placés sur un compte à terme à taux progressif sur 18 mois. Le terme de ce compte est le
19 août 2022.
o
En cas de sortie ou sortie partielle avant le terme, le taux d’intérêt est minoré au taux de la période
précédente.
Principe Comptable – Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs et passifs financiers non dérivés
Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants » en notes 5 et 12, exceptés ceux présentant une échéance
inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants » (note 5), en « équivalents de trésorerie »
(dans cette note) ou en « passifs courants » (note 12) selon les cas.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM
de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (moins de 3 mois) et ne présentent pas de risque
significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.
Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du groupe constituent
une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.
Note 11 – Avantages au personnel
Provisions retraite
OCI - Ecarts
actuariels et Variation de
en milliers d'euros
01/04/2021
Dotations
Dotations
Utilisations
Utilisations
Reprises
31/03/2022
impact modif
IAS19 *
périmètre
Provisions pour retraite & assimilées
1 412
1 412
0
(202)
(202)
(141)
148
148
1 217
1 217
TOTAL
0
0
0
(141)
OCI - Ecarts Variation de
actuariels périmètre
en milliers d'euros
01/04/2020
Reprises
31/03/2021
Provisions pour retraite & assimilées
962
375
(25)
100
100
1 412
TOTAL
962
375
(25)
0
1 412
*L’impact de l’application de la modification de la norme IAS19 est de -94K€.
Les engagements sociaux et assimilés qui font l’objet d’une provision ne concernent que les sociétés françaises.
Seules les sociétés françaises du groupe ont en effet des régimes de retraite à prestations définies.
Les hypothèses retenues pour l’évaluation de ces engagements dans ces sociétés françaises sont les suivantes :
Hypothèses retenues
mar. 2022
1,77%
mar. 2021
0,86%
Taux d'actualisation
Turnover
7% à 13%
7% à 8.3%
TF & TH
00.02
TF & TH
00.02
Table de mortalité
Taux d'évolution des salaires
Cadres
1 à 3%
1 à 3%
2,0%
2,0%
Agents de maîtrise
303
Les rémunérations en actions et assimilé (AGA)
Se référer aux Notes 21 et 26
Principe Comptable – Engagements de retraites et assimilés
Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans
les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la
retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations
définies.
Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge
qui correspond aux primes versées est prise en compte en résultat sur l’exercice.
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les
engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode,
chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est
évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale.
Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :
-
-
-
-
une hypothèse de date de la retraite fixée à 65 ans pour les salariés français ;
un taux d’actualisation financière ;
un taux d’inflation ;
des hypothèses d’augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.
Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes.
Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le
projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime sont comptabilisés en « Autres éléments du
résultat global ». Ils sont présentés au bilan dans la rubrique de capitaux propres « Autres éléments du résultat global » et
ne sont pas recyclables dans le compte de résultat.
Note 12 – Détail des passifs financiers par catégorie
Passifs financiers à long terme et à court terme
Échéance
< 1 an
Échéance
de 1 à 5 ans
Échéance
> 5 ans
en milliers d'euros
TOTAL
180 143
Total des passifs financiers au 31 mars 2022
30 988
145 812
3 343
93 891
79 455
3 044
1 486
3 212
(945)
27 735
3 343
Emprunts bancaires d'origine long terme
Emprunt obligataire échangeable en actions
62 813
79 455
Composante dérivée emprunt obligataire
Emprunts sur locations financement
Concours bancaires courants
3 044
501
985
3 212
Intérêts payés
(945)
Total des passifs financiers au 31 mars 2021
145 625
55 438
77 019
7 979
2 513
2 637
39
22 591
18 888
122 783
250
250
Emprunts bancaires d'origine long terme
Emprunt obligataire échangeable en actions
36 300
77 019
Composante dérivée emprunt obligataire
Emprunts sur locations financement
Concours bancaires courants
Intérêts payés
7 979
1 486
1 027
2 637
39
304
Principe Comptable – Passifs financiers
Passifs financiers non dérivés
Les passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à
la date de clôture, qui sont classés en en « passifs courants » selon les cas.
Les passifs financiers courants et non courants comprennent les emprunts bancaires, les autres financements et découverts
bancaires et les dettes d’exploitation.
Evaluation et comptabilisation des passifs financiers
Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous
les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe
devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument.
Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à
expiration.
Le Groupe classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. De tels passifs financiers
sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la
comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les autres passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres
créditeurs.
Les emprunts obligataires échangeables en actions Nacon contiennent à la fois une composante de dette financière
classique et une composante d’instrument dérivé, dans la mesure où l’option d’échange ne prévoit pas obligatoirement le
remboursement de l’instrument contre un nombre fixe d’instruments de capitaux propres.
La composante Dette financière correspond au passif financier lié à l’engagement contractuel de remettre de la trésorerie,
sans l’option d’échange. Le montant de cette composante correspond au montant nominal des obligations émises déduction
faite de la juste valeur initiale de la composante Dérivés. Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti.
La composante Dérivés est dans cette situation un instrument évalué à la juste valeur par le compte de résultat.
Les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des composantes. La quote-part des frais allouée à la
composante Dette financière est comptabilisée selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
La quote-part de frais allouée à la composante Dérivés est comptabilisée immédiatement en charges financières au compte
de résultat.
Emprunts bancaires
Nacon
Les emprunts souscrits par BIGBEN INTERACTIVE antérieurement au 1er octobre 2019 et relatifs au développement
de l’activité Gaming avaient été transférés à NACON dans le cadre de l’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019 avec
effet rétroactif au 1er octobre 2019.
Entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020, de nouveaux emprunts bancaires moyen-terme pour un montant total de 35,0
M€ avaient été contractés afin notamment de financer l’acquisition du studio de développement Spiders SAS, la prise
de participation dans le studio RaceWard et l’acquisition des actifs de Plantronics Inc. (« Poly ») et de la marque RIGTM
.
Pour certains de ces emprunts qui ont été transférés dans leur intégralité à la Société NACON lors de l’apport partiel
d’actif, cette dernière s’est engagée à respecter des covenants financiers annuels ; pour un seul de ces emprunts, c’est
le groupe Bigben qui s’est engagé à respecter un covenant financier annuel de ratio de levier.
Au 31 mars 2022, les ratios financiers concernés (ratio de couverture des frais financiers et ratio de Levier net) sont
respectés. (se référer à la Note 29)
Au cours de l’exercice 2021/22, la société NACON a contracté pour 52.5 M€ de nouveaux emprunts à échéance 5 ans.
A noter qu’il existe un remboursement différé de 2 ans pour l’un des emprunts, le montant de l’emprunt concerné est de
7,5 M€. Aucun covenant n’est à respecter pour ces nouveaux emprunts. Les taux d’intérêts sont inférieurs à 1%.
305
Bigben Audio/Telco
PGE (Prêt garanti par l’Etat français)
En mai et juin 2020, le Groupe Bigben avait contracté deux nouveaux emprunts bancaires « PGEs » pour un montant
total de 15 M€ auprès de trois établissements bancaires afin de financer le besoin en fonds de roulement du secteur
Audio/Telco affecté par la crise sanitaire du Covid-19. À la suite de l’émission d’obligations échangeables qui avait
permis à la société BIGBEN INTERACTIVE SA de lever 87,3 M€ sur l’exercice précédent, 12,5 M€ de ces PGEs avaient
été remboursés par anticipation en mars 2021. Ne subsistaient au 31 mars 2021 que 2,5 M€ qui ont été remboursés en
juin 2021.
Emission d’obligations Bigben échangeables en actions de sa filiale Nacon SA
La Société a émis le 19 février 2021 pour 87,3 millions d'euros d'obligations senior (ISIN: FR0014001WC2)
échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon, conditionnellement garanties et à échéance 2026
(les « Obligations »).
Les Obligations portent un coupon de 1,125 % par an et seront remboursées à 103% de leur valeur nominale unitaire,
soit un rendement à l'échéance de 1,7024%.
Les Obligations sont échangeables à partir de la date d’émission des Obligations (incluse) jusqu'au 51ème jour ouvré
avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de la Société, le 10ème jour ouvré précédant
la date de remboursement concernée.
En cas d'échange, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions NACON
SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités
des Obligations (les « Modalités »).
Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de la Société et au gré des porteurs obligataires
sous certaines conditions. En particulier, la Société aura la possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement
une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus non encore payés
conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu’à la date d’échéance (exclue) si la moyenne
arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de NACON SA observés sur Euronext
Paris et du ratio d’attribution d’actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis
par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède la
publication de l’avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) si moins de 15% du montant
nominal total des Obligations initialement émises (y compris d’éventuelles Obligations assimilables) restent en
circulation.
En cas de changement de contrôle de la Société ou de NACON SA, de la survenance d’un événement de liquidité ou
de la radiation des actions de NACON SA (tels que ces termes sont définis dans les Modalités), tout détenteur
d'Obligations aura la possibilité de demander à la Société de rembourser tout ou partie de ses Obligations à la Valeur
de Remboursement majorée des intérêts courus mais non payés.
Emprunts sur location financement
Il s’agit des emprunts comptabilisés relatifs aux contrats de crédit-bail. Les principaux contrats en cours sont relatifs au
site de Lauwin-Planque (cf « Note 3 - Immobilisations corporelles ») et sont constitués de crédits-baux dont l’actif sous-
jacent a déjà été activé en immobilisations corporelles avant la mise en œuvre d’IFRS 16. Etant donné les
caractéristiques des contrats, BIGBEN INTERACTIVE est propriétaire de ce site au sens d’IFRS.
306
Rapprochement des variations des passifs avec les flux de trésorerie liés aux activités de financement
Passifs
Capitaux propres
Passifs
relatifs aux
contrats de
location-
Capital
social /
Primes
Découverts
bancaires Emprunts
Autres
Réserves Total
d'émission
financement
Solde au 31 Mars 2021
Variations des flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital
2 637
146 537
6 204
83 379 169 688 408 445
0
0
54 856
Encaissements provenant d'emprunts
54 856
Remboursement d'emprunts
Variation dettes sur loyer (IFRS16)
(18 105)
(1 027)
(3 639)
(19 132)
(3 639)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Rachats et Reventes actions propres
Intérêts payés
(5 830) (5 830)
(15 734) (15 734)
(4 465)
(4 465)
Total des variations des flux de trésorerie liés aux activités de
financement
Variations liées à l'obtention ou à la perte de contrôle de filiales
Impact des variations de cours de change
Variations de juste valeur
32 287
(4 666)
0
(21 564)
6 056
201
1 899
0
201
1 899
Autres variations
0
Liées aux passifs
0
Variations des découverts bancaires
Nouveaux contrats de location-financement
Variation dettes sur loyer (IFRS16)
Intérêts courus
Total des autres variations liées aux passifs
Total des autres variations liées aux capitaux propres
Solde au 31 Mars 2022
575
575
0
4 803
4 463
4 803
4 803
6 340
4 463
4 664
575
0
1 899 11 941
12 661 (9)
70 708 162 684 426 433
(12 670)
3 212
183 489
Dette sur loyer
Dette sur loyers courante et non -courante
Il s’agit des dettes de loyer nées de l’application de la norme IFRS 16.
en milliers d'euro
Dette sur loyers
9 754
3 143
910
12 898
dont courant
2 362
7 392
3 272
9 626
dont non courant
2 234
Note 13 – Impôts différés passifs
Les impôts différés passifs correspondent principalement aux différences temporaires constatées sur les marques et
relations clients reconnues lors des acquisitions.
Ils correspondent ainsi au 31 mars 2022 principalement au solde de l’impôt différé comptabilisé sur la relation clientèle
« Accessoires Mobile » dans le cadre de l’acquisition du groupe ModeLabs.
La hausse des impôts différés non courants est liée au traitement fiscal de l’emprunt obligataire.
307
Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés passifs liés aux acquisitions des studios de
développement.
Principe Comptable – Impôts
Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.
Les charges ou les produits d’impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s’ils se rattachent à des éléments qui
sont comptabilisés directement en capitaux propres (ou en autres éléments du résultat global), auquel cas ils sont
comptabilisés en capitaux propres.
L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences
temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas
lieu à la constatation d’impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d’un actif ou d’un
passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n‘affecte ni le bénéfice comptable, ni le
bénéfice imposable.
Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales)
qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture.
Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu’ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux
reportables, dès lors qu’il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d’impôts
pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque clôture.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
Note 14 – Provisions à long terme et à court terme
Reprises
en milliers d'euro
non
utilisées
utilisées
Non courant
1 757
345
148
(688)
1 217
Provisions pour risques
- social
(345)
- fiscal
345
(345)
Provisions pour charges - autres
Provisions engagements de retraite
Courant
1 412
577
577
(0)
148
(344)
1 217
1 049
1 049
500
500
(28)
(28)
(28)
Provisions pour risques
- commercial
500
- social
47
19
- autres
530
530
Provisions pour charges - autres
TOTAL
2 334
148
500
(688)
2 266
308
Reprises
non
utilisées
utilisées
Non courant
1 307
345
375
75
1 757
345
Provisions pour risques
- social
- fiscal
345
345
Provisions pour charges - autres
Provisions engagements de retraite
Courant
962
564
564
(0)
375
75
1 412
577
577
(0)
13
Provisions pour risques
- commercial
- social
34
13
47
- autres
530
530
Provisions pour charges - autres
TOTAL
1 870
388
75
2 334
Litige de propriété industrielle
Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles
concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd’hui commercialisés par la société
Nacon. A ce stade des procédures très longues, la probabilité et le montant éventuel de sortie de ressources ne peuvent
pas être estimés.
Néanmoins, en 2015, le tribunal français avait condamné Nacon à payer 530 K€ pour concurrence déloyale. Une
provision de ce montant a alors été constituée au 31 mars 2015.
Aucune provision supplémentaire n’a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022 et au 31 mars
2021.
Autres procédures
Par ailleurs, le Groupe Nacon est engagé dans d’autres procédures à l’encontre de certains de ses fournisseurs ou
concurrents susceptibles d’aboutir à des conclusions positives en sa faveur :
-
Un litige oppose un éditeur canadien à l’un des studios de Nacon SA, et porte sur la violation supposée d’un
contrat de développement d’un jeu vidéo. Il a été porté devant la Cour supérieure du Québec en décembre
2017. La société Nacon SA, dans le cadre de sa défense déposée en avril 2018, met en exergue une demande
manifestement mal fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de déclarer abusive la demande
de cet éditeur et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts sous la forme de ses honoraires d’avocats
et de ses autres débours.
-
-
Un différend oppose Nacon SA, à un donneur de licence et porte sur l’opposition non justifiée de ce dernier à
la sortie d’un jeu vidéo. Nacon a introduit une action judiciaire visant à reconnaître l’opposition du donneur de
licence abusive et non fondée et à obtenir sa condamnation à lui payer des dommages-intérêts en réparation
du préjudice subi par Nacon SA et son studio.
Un dernier litige oppose Nacon SA en tant qu’éditeur à un studio de développement étranger, et porte sur de
prétendus manquements dans le cadre de relation contractuelle et notamment sur des réclamations relatives à
la propriété intellectuelle qui apparaissent contestables à Nacon SA.
Une provision pour risques de 500 K€ a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022.
309
Contrôle fiscal Bigben Interactive
Il est à noter que Bigben Interactive SA a fait l’objet d’un contrôle de la part de l’administration fiscale sur les exercices
couvrant la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2018 qui intègre l’activité « gaming » de Bigben Interactive SA
transférée au 1er octobre 2019 chez Nacon SA. Une proposition de rectification a été reçue le 2 mars 2020. Bigben
Interactive SA a répondu en octobre 2020 à l’administration dans le respect des délais administratifs impartis dans le
contexte de la crise sanitaire covid-19 en contestant la majorité des redressements proposés. Un règlement amiable a
été conclu en avril 2021 entre Bigben Interactive SA et l’administration fiscale et aucun impôt sur les sociétés
supplémentaire n’a été dû.
Principe Comptable – Provisions
Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée
lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera
une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.
Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d’un taux avant impôt qui
reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.
Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une
information est donnée en annexe.
Note 15 – Autres créditeurs
en milliers d'euros
mar. 2022
4 707
mar. 2021
4 921
Etats et collectivités publiques (hors IS)
Personnel et organismes sociaux
Remises clients et clients créditeurs
Instruments financiers dérivés
Dettes sur immobilisations
Comptes courants créditeurs
Produits constatés d'avance
Créditeurs divers
7 524
15 916
4
7 283
10 774
312
340
280
444
0
1 461
1 257
31 652
1 430
1 000
25 999
TOTAL
Juste valeur des instruments financiers dérivés : cf. notes 33 et 34.
Rapprochement des variations des dettes d’exploitation avec les flux de trésorerie au 31 mars 2022 :
31/03/2022
31/03/2021
Variation bilancielle des dettes d'exploitation
Variation dette sur acquisitions de filiales
Variations liées aux entrées dans le périmètre
Flux net de trésorerie - Dettes d'exploitation
-2 042
-3 500
-9 409
-14 950
-1 036
600
1 280
845
310
Note 16 – Capitaux propres
Nombre d’actions
Nombre d'actions au 31 mars 2020
19 718 503
Paiement dividende en actions
Augmentation de capital
Actions gratuites émises
251 155
Nombre d'actions au 31 mars 2021
Paiement dividende en actions
Augmentation de capital
19 969 658
Réduction de capital (annulation d'actions auto-détenues)
Actions gratuites émises
(702 849)
113 675
Nombre d'actions au 31 mars 2022
19 380 484
Toutes les actions donnent droit aux actifs résiduels de la Société. Les porteurs d’actions ont droit à des dividendes
lorsqu’ils sont décidés, et bénéficient d’un droit de vote par action aux assemblées générales. S’agissant des actions
de la Société détenues par le Groupe, tous les droits sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en
circulation.
Actions propres
Contrat de liquidité
A noter qu’un nouveau contrat de liquidité avait été conclu au cours de l’exercice 2018/19 avec la société ODDO BHF
SCA. Ce nouveau contrat d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 2 janvier 2019. Il
remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la société ODDO & CIE qui avait pris effet le
1er Décembre 2010. La signature de ce nouveau contrat de liquidité faisait suite à la décision de l’Autorité des Marchés
Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres
de capital au titre de pratique de marché admise.
Programmes de rachat d’actions Bigben / Annulation des actions auto-détenues
1er Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite
à la réunion du 1er mars 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 2 mars 2021.
L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 avait fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la
Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre
théorique d’environ 1.996.965 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 10 millions
d’euros.
Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 28 euros par action, le Conseil avait décidé
que le prix d’achat unitaire des actions ne pourrait excéder, à tout instant, 2,90 fois le cours des actions Nacon (code
ISIN FR0013482791).
Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 1er mars 2021 étaient de
permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :
-
procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation
donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 (vingt-cinquième
résolution),
-
animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour
le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
311
Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif étaient les suivantes :
-
-
-
réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
mise en œuvre à compter du 2 mars 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 30 juillet 2021, et
poursuite du contrat de liquidité.
Un 1er mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions
Durée
La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020, soit
jusqu’au 29 janvier 2022.
Entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021, 513 870 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte
de Bigben Interactive SA pour un montant global de 10 M € (dont 250 319 titres pour un montant global de 4 983 954 €
sur l’exercice 2020/21).
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 1er juillet 2021, a, sur autorisation de l’assemblée générale
mixte en date du 30 juillet 2020 aux termes de sa 25ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par
voie d’annulation de ces 513.870 actions auto-détenues représentant, à cette date, environ 2,57 % du capital social de
Bigben Interactive.
2ème Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite
à la réunion du 8 septembre 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 9 septembre 2021.
L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société
à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique
d’environ 1.945.578 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros.
Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale, le Conseil avait décidé que le prix d’achat
unitaire des actions ne pourra excéder, à tout instant, 3,0 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791).
Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 8 septembre 2021
restaient identiques à ceux du 1er programme de rachat et étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de
ses propres actions en vue principalement de :
-
procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation
donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième
résolution),
-
animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour
le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif ont été les suivantes :
-
-
réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
mise en œuvre à compter du 9 septembre 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 31 décembre
2021, et
-
poursuite du contrat de liquidité.
Un 2ème mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions.
Durée
La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit
jusqu’au 29 décembre 2023.
Entre le 9 septembre 2021 et le 31 décembre 2021, 188.979 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions
pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 2.897.485 €.
312
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 6 janvier 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale
mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par
voie d’annulation de ces 188.979 actions auto-détenues.
Au 6 janvier 2022, à la suite des deux réductions de capital en date du 1er juillet 2021 et du 6 janvier 2022, la Société
avait annulé environ 3,59 % de son capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, la Société pouvait encore procéder à l’annulation d’un maximum de 1.241.987 actions, soit environ 6,41 %
de son capital social avant le 30 juin 2023.
3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à
la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022.
L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société
à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique
d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros.
Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action,
le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé
que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le
cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de
rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.
Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 restent
identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat
de ses propres actions en vue principalement de :
-
procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation
donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième
résolution),
-
animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour
le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :
-
-
-
réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats
mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et
poursuite du contrat de liquidité.
Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions.
Durée
La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit
jusqu’au 29 janvier 2023.
Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le
compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €.
313
Les tableaux suivants cumulent les achats et ventes de ces deux contrats :
Période
mar. 2020 - mar. 2021
mar. 2021 - mar. 2022
21 528
403 901
165 460
214 189
259 969
474 484
259 969
1 131 553
702 849
Période
Achats
Ventes
15,2724
16,4452
mar. 2020 - mar. 2021
18,1728
16,7050
mar. 2021 - mar. 2022
Réserve spéciale indisponible
Une réserve indisponible est constituée pour les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité.
Depuis 2016, à chaque attribution initiale de plans d’actions gratuites, une réserve spéciale indisponible est également
constituée afin de couvrir l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves lors de l’acquisition définitives de
ces actions gratuites. Cette réserve indisponible est décrémentée du nombre d’actions réellement acquises et émises.
Cette réserve s’établit ainsi au 31 mars 2022 à 309 K€ (contre 431 K€ au 31 mars 2021).
2.4.2 Notes complémentaires au compte de résultat
o
Note 17 – Chiffre d’affaires
o
Chiffre d’affaires par catégorie de produits
Cumul 12 mois
mar. 2022 mar. 2021
275 711 292 833
Contribution
mar. 2022 mar. 2021
en milliers d'euros
Chiffre d'Affaires
100%
55%
34%
12%
100%
59%
31%
11%
dont
Gaming
Mobile
Audio
151 384
92 530
31 797
172 281
89 471
31 082
Au 31 mars 2022, le Gaming est composé de 96,8 M€ de chiffre d’affaires Accessoires et 54,5 M€ de chiffre d’affaires
Jeux Vidéo (physiques et digital). Au 31 mars 2021, le chiffre d’affaires Accessoires représentait 103,2 M€ et le chiffre
d’affaires Jeux vidéo 69,0 M€.
o
Chiffre d’affaires par secteurs d’activité
31-mars-22
Mobile AudioVidéo
92 530
en milliers d'euros
Gaming
Groupe
275 711
Total Chiffre d'Affaires
Bigben - Audio/Telco
Nacon - Gaming
151 384
31 797
28 275
3 522
369
91 155
1 375
119 799
155 912
151 015
31-mars-21
Mobile Audio
en milliers d'euros
Gaming
Groupe
Total Chiffre d'Affaires
Bigben - Audio/Telco
Nacon - Gaming
172 281
122
89 471
87 940
1 531
31 082
26 937
4 145
292 833
114 999
177 834
172 158
314
part relative par secteur
31-mars-22
Mobile AudioVidéo
Gaming
Groupe
100%
Total Chiffre d'Affaires
Bigben - Audio/Telco
Nacon - Gaming
55%
34%
99%
1%
12%
89%
11%
0%
43%
57%
100%
31-mars-21
part relative par secteur
Gaming
Mobile
Audio
Groupe
Total Chiffre d'Affaires
Bigben - Audio/Telco
Nacon - Gaming
59%
0%
31%
98%
2%
11%
87%
13%
100%
39%
61%
100%
Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019 avec effet
rétroactif au 1er octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon, il subsiste de manière très marginale un chiffre
d’affaires non Gaming pour le secteur « Nacon – Gaming » et un chiffre d’affaires non Audio-Mobile pour le secteur
« AudiovID2O / Telco ».
o
Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques
Cumul 12 mois
Contribution
en milliers d'euros
mar. 2022
275 711
mar. 2021
292 833
mar. 2022
mar. 2021
100.0%
45.6%
Chiffre d'Affaires
100.0%
45.8%
54.2%
dont
France
Export
126 402
149 308
133 557
159 276
54.4%
Chiffre d'Affaires Export par
zone Géographique
149 308
159 277
100.0%
100.0%
Europe
Amérique du Nord
Asie
83 124
46 963
18 777
444
90 978
50 749
17 169
381
55.7%
31.5%
12.6%
0.3%
57.1%
31.9%
10.8%
0.2%
Afrique
La répartition ci-dessus correspond à une typologie des ventes par pays de clients facturés. Ainsi, les chiffres indiqués
ci-dessus sont identiques aux informations indiquées dans le paragraphe 2.3.6 des présentes annexes des comptes.
Principe Comptable – Revenus
Le chiffre d’affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client.
-
Vente de jeux retail et vente d’accessoires ou de produits Audio/Telco : Le chiffre d’affaires généré par la vente de
boîtes de jeux vidéo, d’accessoires ou de produits Audio/Telco est comptabilisé à la date de livraison des produits
aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d’une estimation des réductions de
prix que le Groupe sera amené à octroyer en cas d’écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des
distributeurs.
-
Vente de jeux digitaux : le chiffre d’affaires est constaté à partir de la date de mise à disposition du contenu aux
consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les
masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d’affaires les
montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes (et non les montants facturés aux clients finaux).
Les montants garantis sont reconnus en chiffre d’affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants
additionnels qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces
ventes sont réalisées. En fin d’exercice, la société estime le chiffre d’affaires de royautés non encore facturées sur
la base des ventes réalisées sur chaque plateforme. Le cas échéant, des produits constatés d’avance sont
comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d’affaires des sommes facturées aux consoliers et
plateformes au titre de ventes dont le contenu n’a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Nacon
ne commercialise pour l’instant pas de jeux vidéo ayant une composante « Online services » (depuis les propres
serveurs de la société) ou « Live Opps » permettant à un joueur de bénéficier de services en ligne avec ou sans
315
paiement supplémentaire. Ces services pourraient constituer au regard d’IFRS 15 une obligation distincte dont le
chiffre d’affaires serait à reconnaitre en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels.
Note 18 – Achats consommés
en milliers d'euros
mar. 2022
(181 736)
mar. 2021
(170 731)
Marchandises
Variation stock marchandises
Variation de perte de valeur
TOTAL
18 759
(3 498)
1 685
(1 955)
(166 475)
(171 001)
en milliers d'euros
mar. 2022
(26 418)
mar. 2021
(22 920)
Provision pour dépréciation des stocks
Les Achats consommés englobent :
-
-
Pour l’activité AudioVidéo/Telco : le coût des ventes des produits Audio/Telco.
Pour l’activité Gaming : les coûts de fabrication des boîtes de jeux vendus ainsi que le coût des ventes des
accessoires de jeux.
La variation de perte de valeur consiste en la variation des dotations de dépréciation de stock.
Il est à noter qu’au fil de la montée en puissance des ventes digitales de jeux vidéo, la part des « achats consommés »
se retrouve réduite au regard du chiffre d’affaires total.
Note 19 – Autres produits opérationnels
en milliers d'euros
mar. 2022
mar. 2021
Subventions
Autres produits
TOTAL
30
24
839
863
1 433
1 462
Les autres produits comprennent notamment une reprise de provision sur créance devenue sans objet.
316
Note 20 – Autres achats et charges externes
en milliers d'euros
mar. 2022
(1 241)
mar. 2021
(976)
Achats non stockés
Sous-traitance
(647)
(603)
(581)
(820)
Loyers
Entretiens - réparations
Primes d'assurances
Autres services extérieurs
Honoraires
(1 569)
(574)
(1 188)
(615)
(67)
(84)
(5 177)
(544)
(5 310)
(572)
Frais de R&D
Publicité
(7 377)
(5 851)
(1 131)
(1 068)
(412)
(5 984)
(5 413)
(435)
Transports sur vente
Frais de déplacements
Frais de communication
Frais et services bancaires
Autres charges externes
TOTAL
(1 198)
(326)
(2 272)
(28 532)
(1 859)
(25 363)
La hausse des dépenses de 3,2 M€ au cours de l’exercice 2021/22 est essentiellement liée à la reprise d’un
niveau normatif des dépenses post crise sanitaire du Covid-19 ainsi qu’à l’entrée dans le périmètre de multiples
sociétés acquises (cf 2.2.2).
Note 21 - Paiement fondé en actions - Plan d’actions gratuites et stock-options
La charge IFRS 2 résiduelle, correspondant à la juste valeur des plans d’actions gratuites Bigben en cours dont sont
susceptibles de bénéficier les salariés du Groupe Bigben, et comptabilisée avec pour contrepartie les réserves s’élève
sur l’exercice 2021/2022 du Groupe Bigben à 6,2 M€ Euros.
Se référer également à la Note 26 qui traite du nombre d’actions gratuites acquises ou attribuées sur la période aux
salariés bénéficiaires du Groupe.
Note 22 - Autres éléments opérationnels non récurrents
Les autres éléments opérationnels non-récurrents au cours de l’exercice 2021/2022 consistent essentiellement en des
honoraires liés à des opérations non courantes (distribution exceptionnelle en nature, acquisitions, etc) ainsi que des
provisions sur litiges.
Aucun autre élément opérationnel non-récurrent n’avait été constaté pour l’exercice 2020/2021.
Note 23 – Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
(cf Note 4).
Pas de quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence pour l’exercice 2021/22.
317
Note 24 – Résultat financier
en milliers d'euros
mar. 2022
mar. 2021
Autres intérêts et produits assimilés
148
177
Produit sur revalorisation composante dérivée de
l'émission obligataire
4 935
5 083
(3 214)
(287)
(9)
234
411
PRODUITS FINANCIERS
Intérêts sur financement moyen terme
Frais relatifs au crédit-bail
Autres intérêts financiers
CHARGES FINANCIERES
RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE
Gain de change
(1 377)
(256)
(274)
(3 510)
1 572
3 043
(2 522)
520
(1 907)
(1 496)
3 037
Perte de change
(4 276)
(1 239)
(2 735)
Résultat de change
RESULTAT FINANCIER
2 092
Les produits financiers comprennent un produit de 4,9 M€ lié à la variation de juste valeur du dérivé lié à l’emprunt
obligataire (différence de valorisation entre juste valeur au 31 mars 2021 et juste valeur au 31 mars 2022).
La hausse des charges financières est essentiellement liée au nouvel emprunt obligataire.
La valorisation des instruments financiers dérivés est de 3 K€ au 31 mars 2022 (contre 312K€ au 31 mars 2021)
(cf note 34).
Note 25 – Impôts sur les bénéfices
en milliers d'euros
mar. 2022
4 329
mar. 2021
8 478
Impôt exigible
Impôt différé
Charge d'impôt
Crédit d'impôt
TOTAL
1 211
5 540
(400)
5 140
352
8 830
(642)
8 187
en milliers d'euros
mar. 2022
mar. 2021
Résultat consolidé avant impôt et perte de valeur et
résultat des activités abandonnées et MEE
15 427
27 105
26,50%
(4 088)
(5 140)
(1 052)
0
28,00%
(7 589)
(8 187)
(598)
326
Taux d'imposition de BBI SA (Mère)
Impôt théorique
Charges d'impôts
Ecart à analyser
IS sur différences permanentes
Crédit d'impôt mécénat comptabilisé en IS
Comptabilisation d'impôts sans base
Différence de taux
883
343
(1 816)
602
(1 499)
372
(721)
(1 052)
(139)
(139)
Autres
Ecart analysé
318
L’écart de comptabilisation d’impôts sans base est lié à la charge IFRS 2 sur plan d’actions gratuites.
L'écart de différence de taux est essentiellement dû au taux d'imposition plus faible de la filiale hongkongaise et de la
filiale polonaise.
Le périmètre d’intégration fiscale du Groupe Bigben avait été modifié sur l’exercice 2019/20 suite
-
au transfert des actifs et passifs de la société Games.fr dans le groupe NACON lors de l’apport partiel d’actif du
Pôle Gaming de BIGBEN INTERACTIVE SA à NACON SAS du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif comptable
et fiscal au 1er octobre 2019
-
suivi de l’introduction en bourse de NACON SA qui avait baissé le pourcentage de détention indirect de
Games.fr par BIGBEN INTERACTIVE de 100% à 78,17% au 4 mars 2020, premier jour des négociations des
titres NACON SA, puis à 76,67% au 04 avril 2020.
La Société Games.fr n’étant plus détenue à plus de 95% par BIGBEN INTERACTIVE SA, elle était sortie
automatiquement du groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE SA.
Aucune des sociétés du groupe NACON ne faisait partie d’un groupe d’intégration fiscale au 31 mars 2020. Le Groupe
NACON a recréé un groupe d’intégration fiscale propre sur l’exercice 2020/21.
Il est prévu d’opter pour l’entrée de la société Metronic SAS dans le groupe d’intégration fiscale de BIGBEN
INTERACTIVE SA lors du prochain exercice fiscal 2022/23.
Principe Comptable – Impôts
Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.
Les charges ou les produits d’impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s’ils se rattachent à des éléments qui
sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres.
Se référer aux notes 6 et 13 pour les calculs d’impôts différés actifs et passifs
Note 26 – Résultat par action - Paiement fondé en action
o
Résultat par actions :
en euros
mar. 2022
10 286 408
mar. 2021
18 917 379
Résultat Net
Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital
Effet dilutif des futures attributions gratuites – Plans AGA *
Nombre moyen d'actions après dilution
Nominal des actions (en euro)
20 080 149
3 980
19 601 658
116 950
19 718 608
2.00 €
20 084 129
2.00 €
Résultat de base par action
0.51
0.97
Résultat dilué par action
0.51
0.96
* Selon IAS 33 (« Traitement des actions dont l'émission est conditionnelle ») : Comme pour le calcul du résultat de base par action, les actions
ordinaires dont l'émission est conditionnelle sont incluses, si elles sont dilutives, dans le calcul du résultat dilué par action sur la base du nombre
d'actions qui seraient à émettre, si la date de clôture de la période était la fin de la période d'éventualité. Les conditions à satisfaire doivent être
remplies à la date de clôture. La norme précise par ailleurs que l'objectif du résultat dilué par action est de présenter un résultat par action en
tenant compte de la dilution maximale, c'est-à-dire de la conversion maximale des actions ordinaires potentielles dilutives (IAS 33.44).
Dans l’esprit de cette norme, le Groupe Bigben a pris en compte l’effet dilutif maximal des droits à actions gratuites qui ont été attribués à des
bénéficiaires salariés du Groupe et pourraient à l’avenir faire l’objet d’une création de nouvelles actions (sous hypothèse que les critères
d’acquisition par les bénéficiaires soient atteints).
Les conditions de performance du plan d’actions gratuites de 2021 ont été remplies dans leur intégralité ou partiellement
au 31 mars 2022 par toutes les entités Audio Telco du Groupe. L’attribution définitive des actions gratuites aux salariés
aura lieu le 8 septembre 2022 sous condition de présence des salariés. Le chiffre de 3 980 actions, calculé à partir de
l’effectif présent au 31 mars 2022, représente donc le nombre estimatif d’actions attribuables au 8 septembre 2022.
319
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action
mar. 2022
19 969 658
63 845
mar. 2021
19 718 503
143 124
0
Actions ordinaires émises au 1er avril
Prorata temporis des actions émises
Prorata temporis des actions annulées
Actions auto-détenues
(427 838)
474 484
(259 969)
19 601 658
Nombre d'actions à la clôture
20 080 149
Actions émises au cours de l'exercice
Actions annulées au cours de l'exercice
Prorata temporis des actions émises/annulées
113 675
(702 849)
(363 993)
251 155
0
143 124
Principe Comptable – Résultat par action
Le résultat par action est obtenu en divisant le Résultat Net - Part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation
au cours de l’exercice. Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions est ajusté de l’impact
maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.
o
Actions Bigben émises :
Les actions émises par BIGBEN INTERACTIVE au cours de l’exercice 2021/2022 au bénéfice de salariés ou
mandataires sociaux du Groupe Bigben correspondent aux événements suivants :
-
Les conditions de performance du plan d’actions gratuites initialement attribuées en 2020 ont été remplies dans
leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2021 par toutes les entités Audio Telco du Groupe. L’attribution
définitive de 113.675 actions gratuites à 189 salariés a eu lieu le 8 septembre 2021 sous condition de présence
des salariés. Il a été en conséquence procédé à l’émission le 8 septembre 2021 de 113.675 actions nouvelles
par incorporation de réserves.
Les actions émises par BIGBEN INTERACTIVE au cours de l’exercice 2020/2021 au bénéfice de salariés ou
mandataires sociaux du Groupe Bigben correspondaient aux événements suivants :
-
Le 4 septembre 2020, 251.155 actions gratuites du plan d’actions gratuites 2019 avaient été définitivement
acquises par le personnel salarié et les mandataires sociaux des entités du Groupe Bigben (dont 218.355
actions par les salariés et mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon récemment acquises). L’ensemble
des entités du Groupe ayant rempli dans leur intégralité ou partiellement leur condition de performance, il avait
été en conséquence procédé à l’émission le 7 septembre 2020 de 251.155 actions nouvelles par incorporation
de réserves.
o
Actions Nacon émises :
Les actions émises par Nacon au cours de l’exercice 2021/2022 au bénéfice de salariés ou mandataires sociaux du
Groupe Nacon correspondent aux événements suivants :
-
Les conditions de performance du plan d’actions gratuites Nacon initialement attribuées en 2020 ont été
remplies dans leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2021 par toutes les entités du Groupe Nacon.
L’attribution définitive de 1.045.283 actions gratuites à 455 salariés a eu lieu le 8 septembre 2021 sous condition
de présence des salariés. Il a été en conséquence procédé à l’émission le 8 septembre 2021 de 1.045.283
actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves.
-
Dans le cadre du versement du 1er complément de prix de Big Ant Studios Pty Ltd, Nacon a également procédé
le 29 septembre 2021 à une augmentation de capital de 337.208 actions (cf 2.2.2)
L’effet dilutif de ces actions Nacon émises ne se reflète donc que dans le Résultat par actions du Groupe Nacon et pas
dans le tableau ci-dessus qui ne concerne que les actions Bigben.
320
o
Actions gratuites :
Le Groupe Bigben a jugé utile de mentionner ci-dessous le détail des actions Bigben qui ont été attribuées ou acquises
par des salariés du Groupe Bigben au cours des dernières années :
Récapitulatif des actions gratuites Bigben attribuées par le Groupe Bigben aux bénéficiaires du Groupe Bigben :
Date d’attribution initiale du plan
Période d’acquisition
31/08/2016
1 an
31/08/2017
1 an
03/09/2018
1 an
26/11/2018
1 an
04/09/2019
1 an
07/09/2020
1 an
08/09/2021
1 an
Période de conservation
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
Nombre d’actions gratuites initialement
attribuées
155 700
140 800
N/A
153 260
143 760
N/A
230 201
198 585
N/A
19 799
19 799
N/A
272 533
251 155
N/A
120 275
113 675
N/A
36 180
N/A
Nombre
d’actions
actuellement
attribuées au 31 mars 2022
Nombre d’actions attribuables
au 31 mars 2022
3 980
Cours de l’action à la date d’annonce
du plan
5,05
5,24
9,72
9,56
10,62
10,78
7,72
7,52
12
14,2
12,2
Juste valeur par action
à la date
11,54
13,31
12,08
d’attribution
Ces actions ont été en grande majorité attribuées aux salariés et mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon
récemment acquises.
Plans d’actions gratuites en cours d’acquisition :
Actions gratuites Bigben
-
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive SA du 8 septembre 2021 a attribué 36.180 Actions Gratuites
Bigben essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco
du Groupe soit 207 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an est à nouveau liée à une condition de
présence continue et à une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat
opérationnel courant. Les conditions de performance du plan d’actions gratuites de 2021 ont été remplies dans
leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2021 par toutes les entités Audio/Telco du Groupe. L’attribution
définitive des actions gratuites aux salariés aura lieu le 8 septembre 2022 sous condition de présence des
salariés. Le chiffre de 3.980 actions, calculé à partir de l’effectif présent au 31 mars 2022 du Groupe Bigben,
représente donc au 31 mars 2022 le nombre estimatif d’actions attribuables au 8 septembre 2022 aux
bénéficiaires du Groupe Bigben.
Actions gratuites Nacon
A noter que des droits à actions gratuites Nacon ont également été attribués :
-
Le Conseil d’administration de Nacon a, lors de ses séances du 31 mai 2021 et 8 septembre 2021, attribué
949.402 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du
Groupe soit 693 bénéficiaires dont 565 bénéficiaires en France. Liée à une condition de présence continue et
à une condition de performance elle-même liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel
courant, l’acquisition sera définitive :
o
o
au bout d’un an pour 512.003 actions,
au bout de trois ans pour 437.399 actions.
-
-
Le Conseil d’administration de Nacon SA du 26 octobre 2020 avait également attribué 43.282 Actions Gratuites
aux hommes clé de studios nouvellement acquis par le Groupe Nacon. L’acquisition définitive au bout de trois
ans est à nouveau liée à une condition de présence continue. L’attribution définitive des actions gratuites aux
salariés aura lieu le 26 octobre 2023 sous condition de présence des salariés.
Le Conseil d’administration de Nacon SA du 29 novembre 2021 a attribué 95 850 Actions Gratuites à certains
managers clés de studios nouvellement acquis par le Groupe Nacon. L’acquisition définitive au bout d’un an
ou trois ans est liée à une condition de présence continue. L’attribution définitive des actions gratuites aux
salariés aura lieu le 26 octobre 2023 sous condition de présence des salariés.
321
L’effet dilutif de ces droits à actions gratuites Nacon ne se reflète donc que dans le Résultat par actions du Groupe
Nacon et pas dans le tableau ci-dessus qui ne concerne que les actions Bigben.
Se référer également au paragraphe 2.2.3.
Principe Comptable – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)
En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options de souscription ou d’achat d’actions
ainsi que les attributions d’actions gratuites accordées aux salariés réglées en instruments de capitaux propres doivent être
évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat sur la période d’acquisition
des droits d’exercice par les salariés, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La juste valeur des droits
à actions gratuites attribuées est déterminée par un cabinet expert extérieur sur la base d’hypothèses déterminées par la
Direction.
2.4.3 Autres informations
Note 27 – Dividendes et distributions exceptionnelles
o
Dividende
L’Assemblée Générale du 30 juillet 2021 a voté le versement d’un dividende de 0,30 € par action au titre de l’exercice
2020/2021. Il a été détaché le 2 août 2021 et mis en paiement le 4 août 2021. Le montant total de ce dividende s’élevait
à 5,8M€.
Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2022, de soumettre au vote de l’Assemblée Générale
qui se réunira le 22 juillet 2022 un dividende de 0,30 € en numéraire au titre de l’exercice 2021/2022.
o
Distribution exceptionnelle en nature d’actions NACON
Se référer également au paragraphe 2.2.4.
Bigben Interactive a procédé le 4 février 2022 à une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon
à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions Bigben détenues et dont les conditions et modalités sont
décrites ci-après.
Modalités
Bigben Interactive détenait, jusqu’au 3 février 2022, 65.097.98825 actions Nacon, représentant, sur la base du nombre
d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon, au 14 décembre 2021, date de communication initiale de
l’opération, 75,44% du capital social et 71,32% des droits de vote de Nacon.
L’assemblée générale mixte des actionnaires de Bigben Interactive du 28 janvier 2022 (l’« Assemblée Générale ») a
approuvé les modalités de cette distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence
d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues.
Au vu du cours d’ouverture de l’action Nacon de la séance du 4 février 2022 sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris, soit 5,15 euros, et du nombre d’actions Nacon distribuées, égal à 3.853.322, le montant total de la distribution
exceptionnelle en nature s’est élevée à 19.844.608,30 euros.
A l’issue de la Distribution en Nature, Bigben Interactive conserve 61.244.666 actions Nacon, soit 70,97% du capital
social et 66,85% des droits de vote. (sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de
Nacon au 4 février 2022).
Le Conseil d’administration a également décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2022, de soumettre au vote de l’Assemblée
Générale qui se réunira le 22 juillet 2022 une distribution en nature de 1 action Nacon pour 4 actions Bigben détenues.
25
dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par Bigben
Interactive (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document d’enregistrement universel déposé par
Bigben Interactive le 6 juillet 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687).
322
Note 28 – Engagements hors bilan
Garanties accordées
o
Par BIGBEN INTERACTIVE SA :
Engagements donnés
(en K€)
par
Bénéficiaire
mar. 2022
mar. 2021
Objet de l'engagement
BIGBEN
Garantie bancaire
Garantie bancaire 11 000 K USD – ligne mixte
en faveur de Bigben Interactive HK et Nacon HK
HSBC Hong Kong
9 909
9 379
INTERACTIVE SA
BIGBEN
Huawei Technologies
Garantie autonome (1)
1 300
0
1 300
3 397
9 879
2 250
2 250
3 853
Contre-garantie de Bigben Connected
Contre-garantie de Bigben Connected
INTERACTIVE SA France SASU
BIGBEN
INTERACTIVE SA
Garantie (2)
Bigben Connected
BIGBEN
INTERACTIVE SA financiers
Divers établissements
Caution solidaire sur Emprunts transférés par
APA
Caution solidaire (3)
Caution solidaire (4)
Caution solidaire (4)
Garantie bancaire (5)
5 663
1 650
1 650
2 860
BIGBEN
INTERACTIVE SA
Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC
(Prêt sous-jacent BEI)
CIC
BIGBEN
INTERACTIVE SA
Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC
(Prêt sous-jacent BFCM)
CIC
BIGBEN
INTERACTIVE SA
La Banque Postale (LBP)
Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA à LBP
18.187.500
actions de
NACON SA
Nantissement de compte-titres sur lequel sont
inscrites des actions de NACON SA au bénéfice
des porteurs d'obligations
BIGBEN
INTERACTIVE SA Services
BNP Paribas Securities
Nantissement (6)
aucun
(1) Garantie donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à la société Huawei pour la fourniture de biens et/ou de services à Bigben
Connected
(2) A noter que l'apport en Garantie du bâtiment de Lesquin donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA pour le compte de la société
Bigben Connected dans l’attente de la résolution d’un litige fiscal a été levé fin 2021 à la suite du jugement de 1ère instance
(3) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à divers établissements financiers pour garantir le transfert des
emprunts sous-jacents à Nacon lors de l’apport partiel d’actif de la branche gaming de BIGBEN INTERACTIVE.
(4) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC Paris pour garantir ses obligations au titre des prêts sous-
jacents BEI (Banque Européenne d’investissement) et BFCM (Banque Fédérative du Crédit Mutuel) consentis dans le cadre d’un
accord de co-financement visant à financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la
date de signature desdits emprunts.
(5) Garantie Bancaire à première demande donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à LBP pour garantir ses obligations au titre d’un
prêt bancaire consenti pour financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de
signature dudit emprunt.
(6) Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions existantes de Nacon SA représentant à tout moment 200% du
nombre d’actions Nacon sous-jacentes aux obligations issues de l'emprunt obligataire échangeable en actions Nacon, au bénéfice
des porteurs d'obligations.
Par sa filiale NACON SA :
Engagements donnés
(en K€)
par
Bénéficiaire
BRED
mar. 2022
180
mar. 2021
180
Objet de l'engagement
Garantie bancaire
Garantie bancaire
Garantie bancaire
Garantie bancaire
Garantie bancaire
Garantie bancaire
Garantie bancaire
Cyanide SAS
Cyanide SAS
Nacon SA
Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS
Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS
Nantissement des titres Cyanide SAS
HSBC
CIC
198
198
1 250
1 357
613
358
2 000
2 250
2 364
1 015
358
Nacon SA
Nacon SA
Kylotonn SAS
Nacon SA
Banque Postale
CIC
HSBC
CIC
Nantissement des titres Cyanide SAS
Nantissement des titres Kylotonn SAS
Nantissement du fonds de commerce Kylotonn SAS
Nantissement des titres Spiders SAS
2 800
Retenues de garantie sur plusieurs emprunts
souscrits entre 2017 et 2019
Garantie bancaire
Nacon SA
BPI
408
773
323
Aucune autre garantie n’a été accordée par la Société BIGBEN INTERACTIVE SA ou ses filiales.
Note 29 – Covenants bancaires
Afin de financer les acquisitions des quatre studios de développement Cyanide SAS, Kylotonn SAS, Eko Software SAS
et Spiders SAS ainsi que les coûts de développement d’Edition, la Société Nacon SA, filiale de BIGBEN INTERACTIVE
SA a obtenu par le passé plusieurs prêts remboursables sur 5 ans avec les covenants suivants :
covenants
valeur cible
> 6
statut
Ratio de couverture des frais financiers
Respecté
(EBITDA/ Frais financiers)
Ratio de levier net
Respecté
< 2
(Dettes financières nettes / EBITDA)
Suite au transfert des emprunts lors de l’apport partiel d’actif de BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon, les
établissements bancaires concernés ont réappliqué les mêmes covenants à la Société Nacon.
Tous les covenants étaient respectés au 31 mars 2022.
324
Note 30 – Instruments financiers (complément sur l’application IFRS 7)
Au 31 mars 2022 :
Valeur par catégorie d'instruments
JUSTE VALEUR
Cours cotés, Modèle interne Modèle interne
Actifs à la juste
valeur par le
résultat
Passifs à la
juste valeur par
le résultat
Valeur nette
comptable
Actifs au coût
amorti
Passifs au coût Trésorerie ou
avec des
paramètres
observables
avec des
paramètres non
observables
Juste valeur de
la classe
en milliers d'euros
amorti
découverts
bancaires
Titres de participation
25
25
25
25
2 358
Autres immobilisations financières long terme
Actifs financiers non courants
Créances clients
2 358
2 383
2 358
2 358
2 358
25
0
0
0
2 358
66 147
23 015
25
2 383
66 147
23 015
66 147
23 015
66 147
23 015
Autres débiteurs
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs financiers courants
ACTIFS
125 847
215 008
217 391
(149 155)
(30 988)
(27 775)
(3 212)
125 847
125 847
125 872
125 847
125 847
125 847
125 847
215 008
217 391
(149 155)
(30 988)
(27 775)
(3 212)
89 161
91 519
0
0
0
0
89 161
91 519
0
25
Passifs financiers à long terme
Passif financiers à court terme
(3 044)
(146 111)
(30 988)
(27 775)
(3 212)
(146 111)
(27 775)
(27 775)
(3 044)
(3 212)
dont emprunts à long terme
dont concours bancaires courants
(3 212)
Fournisseurs
(31 117)
(38 152)
(38 148)
(4)
(31 117)
(38 148)
(38 148)
(31 117)
(38 152)
(38 148)
(4)
(31 117)
(38 152)
(38 148)
(4)
Autres créditeurs
(4)
dont autres passifs financiers courants
dont Instruments dérivés passif
(4)
(4)
Passifs financiers courants
PASSIFS
(100 256)
(249 411)
0
0
0
0
(100 253)
(246 364)
(3 212)
(3 212)
(97 044)
(243 156)
0
(100 256)
(249 411)
(3 047)
(3 044)
325
Au 31 mars 2021 :
Valeur par catégorie d'instruments
JUSTE VALEUR
Modèle
interne avec
des
paramètres
observables
Modèle interne
avec des
paramètres
non
Actifs à la
Valeur nette juste valeur
Cours cotés,
Trésorerie ou
découverts
bancaires
Passifs à la
juste valeur
par le résultat
Actifs au
coût amorti
Passifs au
coût amorti
Juste valeur
de la classe
en milliers d'euros
comptable
par le
résultat
observables
Titres de participation
25
25
25
25
1 624
Autres immobilisations financières long terme
Actifs financiers non courants
Créances clients
1 624
1 649
1 624
1 624
1 624
1 624
25
0
0
0
25
1 649
72 479
72 479
15 933
72 479
15 933
72 479
Autres débiteurs
15 933
15 933
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs financiers courants
ACTIFS
177 234
265 646
267 295
(123 033)
(22 591)
(19 954)
(2 637)
177 234
177 234
177 259
177 234
177 234
177 234
177 234
265 646
267 295
(123 033)
(22 591)
(19 954)
(2 637)
(35 137)
(28 999)
(28 687)
(312)
88 412
90 036
0
0
0
0
88 412
90 036
0
25
Passifs financiers à long terme
Passif financiers à court terme
dont emprunts à long terme
dont concours bancaires courants
Fournisseurs
(7 979)
(115 055)
(22 591)
(19 954)
(2 637)
(115 055)
(19 954)
(19 954)
(7 979)
(2 637)
(2 637)
(35 137)
(28 999)
(28 687)
(312)
(35 137)
(26 287)
(26 287)
(35 137)
(28 999)
(28 687)
(312)
Autres créditeurs
(2 712)
(2 400)
(312)
dont autres passifs financiers courants
dont Instruments dérivés passif
Passifs financiers courants
PASSIFS
(86 728)
(209 761)
0
0
0
0
(2 712)
(10 690)
(84 016)
(2 637)
(2 637)
(84 091)
(199 145)
0
(86 728)
(209 761)
(199 071)
(7 979)
Principe de détermination de la juste valeur :
La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de
comptabilisation, soit à des fin d’informations données en annexes. La juste valeur est déterminée :
-
-
Soit en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ;
Soit à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul
mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés tels que les cours
à terme ou les courbes de taux (niveau 2) ;
-
Soit à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le
Groupe en l’absence de données observables ou de cours côté (niveau 3).
Prix cotés sur un marché actif (niveau 1) :
Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la
détermination de la valeur de marché. Pour le Groupe, seuls les disponibilités et les concours bancaires
courants sont valorisés sur cette base.
Justes valeurs déterminées à partir de modèles intégrant des données observables sur les
marchés (niveau 2) :
Les instruments financiers dérivés (swaps de taux et FX TARN) sont négociés sur des marchés sur
lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de
modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments dérivés.
Justes valeurs déterminées à partir de modèles intégrant des paramètres estimés par le groupe
(niveau 3)
Pour les actifs et passifs financiers de cette catégorie, leur juste valeur est déterminée par le groupe en
utilisant des méthodes de valorisation faisant appel à des techniques de valorisation reposant sur des
paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des
prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché
observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement.
Pour le Groupe, cela concerne le dérivé relatif aux obligations échangeables en actions Nacon.
Pour les dettes et créances à moins d’un an et les dettes à taux variable, la valeur comptable est
considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur.
Note 31 – Echéancier contractuel des décaissements
Les tableaux suivants présentent, pour les passifs financiers comptabilisés (hors concours bancaires
courants, affacturage et intérêts courus non échus) l’échéancier contractuel des décaissements,
nominal et intérêts, hors effet d’actualisation.
mars-22
ANNEE
2 a 3 ans
17 517
TOTAL
en milliers d'euros
Moins 1 an 1 a 2 ans
3 a 4 ans
102 594
4 a 5 ans 5 ans et +
Emprunts et dettes
Crédit baux
27 735
985
21 570
501
11 050
3 343
183 810
1 486
Dettes sur loyers
Total passifs financiers
3 011
31 732
3 224
25 294
1 881
1 530
1 276
1 973
12 895
198 190
19 398
104 124
12 326
5 316
Les tableaux aux 31 mars 2022 et 2021 ci-dessus ont été établi avec une hypothèse de remboursement
en numéraire des obligations échangeables en actions NACON à l’échéance sans prendre en compte
l'activation de la clause d'échange des obligations en actions.
327
Note 32 - Ventilation des dettes financières par échéance et par nature
Au 31 mars 2022 :
en milliers d'euros
ANNEE
2 a 3 ans
17 517
TOTAL
Moins 1
an
28 720
1 a 2 ans
22 070
12%
3 a 4 ans
102 594
55%
4 a 5 ans 5 ans et +
Taux fixe
% / total 1
Taux variable
% total 2
11 050
6%
3 343
2%
185 295
100%
0
15%
9%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
TOTAL
28 720
22 070
17 517
102 594
11 050
3 343
185 295
en milliers d'euros
Moins 1 an
Plus 1 an
TOTAL
Fournisseurs
31 117
31 652
3 918
31 117
Autres créditeurs
Passif impôt exigible
TOTAL
31 652
3 918
66 686
0
66 686
Au 31 mars 2021 :
en milliers d'euros
ANNEE
TOTAL
Moins 1 an 1 a 2 ans 2 a 3 ans
3 a 4 ans
6 888
4 a 5 ans
5 ans et +
250
Taux fixe
% / total 1
Taux variable
% total 2
19 916
13%
17 258
12%
11 704
8%
91 855
62%
147 870
100%
0
5%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
TOTAL
19 916
17 258
11 704
6 888
91 855
250
147 870
en milliers d'euros
Moins 1 an Plus 1 an
35 137
TOTAL
Fournisseurs
35 137
28 999
7 592
Autres créditeurs
Passif impôt exigible
TOTAL
25 999
7 592
3 000
68 728
3 000
71 728
Les passifs à plus d’un an du poste « Autres créditeurs » consistaient en 2020/21 en des dettes d’Earn-
out constatées sur des acquisitions de studios de développement.
328
Note 33 – Risque de change sur les approvisionnements
L’essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par BIGBEN INTERACTIVE
SA et Bigben Connected SAS à sa filiale BIGBEN INTERACTIVE Hong Kong Ltd ainsi qu’aux achats
d’accessoires gaming en USD effectués par Nacon SA à sa filiale Nacon Hong Kong Ltd.
en milliers d'euros
Montant des achats des filiales à Bigben et Nacon Hong-Kong
mar. 2022
mar. 2021
Bigben Interactive SA
Bigben Connected SAS
Nacon SA
(5 080)
(22 464)
(34 769)
(62 312)
(7 261)
(23 268)
(29 047)
(59 576)
TOTAL
Sensibilité au taux du $
+ 10% = profit
-10% = surcoût
(5 310)
6 491
(5 020)
6 143
Risque de marché
Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux
d’intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des
instruments financiers détenus.
La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l’exposition au risque de marché et/ou les
limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité.
Risque de change
Alors que l’essentiel des ventes du Groupe est effectué en euros, une part importante des achats du Groupe
sont libellés en USD ce qui génère un risque de change pour le Groupe. Dans le cadre de la gestion du
risque de change, le Groupe a souscrit des instruments financiers dérivés complexes (cf.note 34).
Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d’achat afin de maîtriser l’impact des
variations monétaire sur les marges.
Par ailleurs, les actifs monétaires ainsi que l’endettement du groupe sont exclusivement en devise euro.
Note 34 – Instruments financiers dérivés de change
La société est engagée au 31 mars 2022 dans des contrats de type « FX TARN ». Les TARNs /
Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s’engage à
acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le
TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré par rapport
aux cours comptant et à terme en contrepartie d’une incertitude sur le montant total de USD
potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD
(respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l’exposition
à l’achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces
instruments.
329
Le tableau suivant présente les positions au 31 Mars 2022 :
Au 31 Mars 2022, en milliers
TARN
TARN
CNY
GBP
Achat
Vente
Actif
Actif
07/01/2022
01/02/2022
06/01/2023
31/01/2023
104 000 7,4025 11 000 11 000
5 300 0,821 450 450
0
0
82 000
4 400
-7
4
-3
Valorisation :
La valeur « Mark to Market » de ces instruments financiers est un montant positif de 3 K€ au 31 mars
2022 (contre 312 K€ au 31 mars 2021).
Sensibilité :
Les engagements liés l’instrument financier en CNH permettent de couvrir au maximum 72 % des
besoins. Les engagements liés à l’instrument financier en GBP permettent de couvrir au maximum 85
% des besoins. Il n’ y a donc pas de risque de sur exposition.
Principe comptable – Instruments financiers dérivés
Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont
comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus.
Aucun instrument financier dérivé n’ayant été désigné comme instrument de couverture, les dérivés sont
évalués, après leur comptabilisation initiale, à la juste valeur et les variations en résultant sont
comptabilisées immédiatement en résultat.
Note 35 – Gestion du risque de taux
Il n’existe pas de couverture de taux en place.
Risque de marché
Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux
d’intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des
instruments financiers détenus.
La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l’exposition au risque de marché et/ou les
limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité.
Risque de taux
Dans le cadre du financement de son exploitation, le Groupe utilise des financements à taux fixe, qu’il
s’agisse de concours bancaires court terme ou de la dette moyen terme historique du Groupe.
Le Groupe a utilisé en 2016/2017 des instruments dérivés de type swap afin de fixer une partie de son
endettement en termes de taux d’intérêt mais il n’existe plus depuis juillet 2016 de couverture de taux en
place.
330
Note 36 – Gestion du risque de liquidité
Le risque de liquidité est géré comme suit :
Risque de liquidité
Le groupe Bigben gère le risque de liquidité en s’assurant de l’existence de lignes de crédit court et moyen
terme suffisantes au regard de son activité et des variations qu’entraînent celle-ci en matière de besoin en
fond de roulement et de remboursement des échéances. Il finance son activité à court terme également par
le recours à l’affacturage, à l’escompte (selon les territoires et les contreparties) et à d’autres solutions
alternatives de financement.
Note 37 – Autres informations sur les contrats avec les clients
•
Carnet de commandes : Compte tenu de l’absence de contrat d’une durée supérieure à 1 an, aucune
information n’est présentée au titre du carnet de commandes
•
Actifs et passifs des contrats :
Solde en début
de période
Solde en fin de
période
en milliers d'euros
Variation
Actifs de contrats
72 479
12 204
(6 332)
5 173
66 147
17 377
Passifs de contrats
Les actifs de contrats au 31/3/22 sont composés de :
-
-
Factures à établir pour 6 240 K€
Créances clients nettes de provisions pour 59 907 K€.
Les passifs de contrats au 31/03/22 sont nés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 et sont
composés de :
-
-
-
Remises client à payer pour 13 773 K€
Produits constatés d’avance pour 1 461 K€
Avances et acomptes reçus sur commandes pour 2 143 K€
Les actifs de contrats au 31/3/21 étaient composés de :
-
-
Factures à établir pour 8 481 K€.
Créances clients nettes de provisions pour 63 998 K€.
Les passifs de contrats au 31/03/21 étaient nés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 et
étaient composés de :
-
-
Remises client à payer pour 10 774 K€
Produits constatés d’avance pour 1 430 K€
2.4.4 Informations relatives aux parties liées
Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées
entre la société mère BIGBEN INTERACTIVE, ses filiales, les sociétés sœurs du Groupe Bigben et ses
dirigeants (mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif), et principalement les opérations
d’achats et de ventes de marchandises.
Transactions entre entreprises liées
A compter du 1er octobre 2019, date de l’apport partiel d’actif effective de la branche Gaming de BIGBEN
INTERACTIVE vers Nacon, les refacturations ci-dessous ont existé de manière effective entre certaines
331
entités du Groupe Bigben, notamment la maison mère du Groupe Bigben, BIGBEN INTERACTIVE SA
et les entités du Groupe Nacon. Ces refacturations ont été conclues à des conditions normales de
marché.
Les principaux flux intra-groupe du Groupe Bigben consistent ainsi en :
Au sein des entités AudioVidéo-Telco de BIGBEN INTERACTIVE :
-
l’approvisionnement de BIGBEN INTERACTIVE SA en produits Audio et de Bigben Connected
SAS en accessoires Mobile auprès de la société Bigben HK Ltd : Bigben HK Ltd négocie les prix
auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur
production sous l’angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de
l’acheminement de ces produits vers l’entrepôt de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE
SA. Ce sont ces prestations de services qui font l’objet d’une facturation de Bigben HK Ltd à
BIGBEN INTERACTIVE SA et Bigben Connected SAS. Les filiales de distribution européennes
de Bigben Connected SAS s’approvisionnement ensuite en produits Mobile auprès de Bigben
Connected SAS.
-
-
-
une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et
expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN
INTERACTIVE SA, à la Société BIGBEN CONNECTED SAS et à ses filiales. Cette convention
a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces
prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de
prestataires externes ;
une convention de trésorerie a été mise en place entre BIGBEN CONNECTED SAS et BIGBEN
CONNECTED POLSKA; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de
trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux
dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés
peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux
pratiques de marché observées.
une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA
et METRONIC SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de
trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux
dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés
peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux
pratiques de marché observées.
Au sein du Groupe Nacon :
-
des facturations de coûts de développement des studios du Groupe à la société NACON SA :
chaque studio du Groupe développe des jeux dont le coût unitaire s’établit généralement à
plusieurs millions d’euros et est divisé en « milestones » sur la durée du développement du jeu
(généralement deux ans). Ces milestones sont payés en général tous les mois par NACON SA
aux studios ;
-
l’approvisionnement de NACON SA en produits Accessoires auprès de la société NACON HK
Ltd : NACON HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la
fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l’angle « assurance qualité », et est
en charge de la logistique et de l’acheminement de ces produits vers l’entrepôt de Lauwin
Planque de BIGBEN INTERACTIVE SA. Ce sont ces prestations de services qui font l’objet d’une
facturation de NACON HK Ltd à NACON SA. Les filiales de distribution européennes de NACON
SA s’approvisionnement ensuite en produits Groupe auprès de la société NACON SA ;
-
une convention de trésorerie est mise en place entre le studio Kylotonn SAS et NACON SA ;
cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles
conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article
L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des
avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché
332
observées ;
-
une convention de trésorerie a également été mise en place entre Nacon Gaming Inc et
NACON SA; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre
elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de
l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir
des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de
marché observées ;
Entre le Groupe Nacon, BIGBEN INTERACTIVE SA (maison-mère) et Bigben Connected SAS :
-
-
-
une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et
expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN
INTERACTIVE SA, à la Société NACON SA et à ses filiales, s’établissant à 2.5% du chiffre
d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits et hors ventes
digitales de jeux vidéo réalisé par NACON SA. Cette convention a été conclue à des conditions
normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre
de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ;
une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et
expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN
INTERACTIVE SA, à la Société Bigben Interactive Belgium, s’établissant à 2.5% du chiffre
d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte et après prise en compte des éventuels
retours. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la
rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées
auprès de prestataires externes ;
de manière résiduelle, l’approvisionnement
o
en produits audio par la société BIGBEN INTERACTIVE SA auprès de certaines filiales26
de Nacon qui continuent à vendre de façon accessoire d’autres produits du Groupe
Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les produits concernés Audio consistent
en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc.
o
o
par la société Bigben Connected SAS auprès de ces mêmes filiales en produits Mobile :
les produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone portable
(câbles, coques et écrans de protection, etc.)
Ces ventes représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2022 : 4,9 M€ soit
3,1% du chiffre d’affaires annuel du groupe NACON (contre au 31 mars 2021 : 5,7 M€
soit 3,2% du chiffre d’affaires annuel du groupe NACON),
-
une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par BIGBEN
INTERACTIVE SA ou NACON SA, s’établissant à 23 800 € en faveur de BIGBEN INTERACTIVE
SA et à 48 800 € en faveur de NACON SA (en montants compensés : à 25 K€ par mois en faveur
de NACON SA) ;
-
-
un loyer pour les bureaux ainsi que l’espace commun mis à disposition par BIGBEN
INTERACTIVE SA à NACON SA dans ses locaux, s’établissant à 0,2 M€ par an; cette convention
a été conclue dans des conditions normales de marché ;
une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA
et BIGBEN CONNECTED SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations
de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux
dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés
peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux
pratiques de marché observées.
26 Préalablement à l’apport partiel d’actif d’octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON, les filiales
BIGBEN INTERACTIVE Italia, BIGBEN INTERACTIVE Belgium, BIGBEN INTERACTIVE GmbH et Games.fr
réalisaient moins de 2m€ de chiffre d’affaires sur l’Audio et le Mobile. Il a été décidé lors de l’apport partiel d’actif
d’octobre 2019 de ne pas les « scinder », c’est-à-dire de ne pas créer une deuxème filiale locale pour accueillir
l’activité Audio/Telco qui n’aurait pas eu la taille critique pour exploiter cette activité en stand alone. Ce chiffre
d’affaires rentre dans la catégorie « Autres » du chiffre d’affaires de NACON.
333
-
-
une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE et
NACON ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre
elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de
l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir
des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de
marché observées.
une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA
et METRONIC SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de
trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux
dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés
peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux
pratiques de marché observées.
Entre les filiales du Groupe BIGBEN INTERACTIVE
-
La filiale Bigben Espana refacture à sa société sœur Nacon Gaming Espana les services
administratifs fournis par des salariés travaillant sur les deux sociétés.
-
La filiale Bigben HK Ltd de Hong Kong refacture à sa société sœur Nacon HK Ltd les services
administratifs fournis par quelques salariés travaillant sur les deux sociétés.
Transactions avec les mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif
Rémunérations des mandataires sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA
La rémunération des cinq mandataires sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA pour l’ensemble des
entités du groupe Bigben est résumée ci-dessous :
Régime spécifique
de retraite
complémentaire
Avantages à court
terme
Paiements fondés Indemnité de fin de
en action contrat de travail
en milliers d'euros
PIDR (1)
au 31 mars 2021
au 31 mars 2022
1 023
1 019
3
0
1 689
27
(1) Avantages postérieurs à l'emploi
Rémunération du Comité Exécutif de BIGBEN INTERACTIVE SA
Le Comité exécutif du Groupe BIGBEN INTERACTIVE SA est désormais composé de cinq membres.
Seule la rémunération annuelle perçue par ces membres dans l’ensemble des entités du groupe Bigben
a été comprise dans le tableau ci-dessous. A noter que les rémunérations du Directeur Général et du
Directeur Général Délégué figurent dans le tableau ci-dessous ainsi que dans le tableau des
mandataires sociaux ci-dessus.
Régime spécifique
de retraite
complémentaire
Avantages à court
terme
Paiements fondés Indemnité de fin de
en action contrat de travail
en milliers d'euros
PIDR (1)
au 31 mars 2021
au 31 mars 2022
660
624
8
1 258
30
(2)
(1) Avantages postérieurs à l'emploi
Suite à la création de la Société Nacon et de l’apport partiel d’actifs de la branche Gaming subséquent en octobre
2019, de nombreux membres du Comité exécutif de BIGBEN INTERACTIVE SA ont été transférés à Nacon SA et
334
ont intégré le Comité exécutif de Nacon SA.
Dans le tableau ci-dessus, afin de faciliter la lecture et d’éviter des distorsions avec les chiffres comparatifs de
l’exercice 2019/20, aucune ventilation de la rémunération des directeurs ayant été transférés chez NACON n’a été
faite entre BIGBEN INTERACTIVE SA et Nacon SA pour la quote-part de temps pendant laquelle ils avaient été
présents chez BIGBEN INTERACTIVE SA en 2019/20. L’intégralité de leur rémunération a été incorporée chez
Nacon SA. Ils ont ainsi été considérés comme ayant fait partie du Comité exécutif de Nacon SA comme si celui-ci
avait existé dans sa forme actuelle lors des exercices clos aux 31 mars 2020 et 2021.
Transaction avec les principaux dirigeants et administrateurs
Transactions avec les dirigeants
Un contrat de travail a été conclu entre NACON SA, filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA, et Monsieur
Laurent HONORET en qualité de Directeur Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail
se cumule avec son mandat social dans la Société NACON SA, comme cela est autorisé, conformément
à la recommandation n°15 du Code Middlenext.
La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée pour la Société NACON SA
qui a été autorisée par le Conseil d’administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020.
2.4.5 Honoraires des commissaires aux comptes
en milliers d'euros
mar. 2022
mar. 2021
FMA
Autres
cabinets
Autres
cabinets
Honoraires des CAC
Certification des comptes
Emetteur (1)
KPMG
255
FMA
162
150
12
KPMG
239
263
164
99
170
174
150
105
0
156
14
0
Sociétés intégrées globalement
Services autres que la certification des
comptes
239
174
6
6
3
3
89
0
17
17
0
1
1
29
0
Emetteur
Sociétés intégrées globalement
Autres prestations
TOTAL
0
0
89
0
0
29
0
0
0
0
0
261
165
328
279
171
203
(1) dont Honoraires d'audit de NACON SA
Les honoraires ci-dessus des exercices 2021/22 et 2020/21 comprennent les honoraires relatifs à l’audit
des comptes sociaux et consolidés de BIGBEN INTERACTIVE SA et de ses filiales Audio/Telco ainsi
que les honoraires relatifs à l’audit des comptes sociaux et consolidés du Groupe NACON SA et de ses
filiales.
335
18.1.7 Date des dernières informations financières
31 mars 2022, sous la forme de comptes sociaux et de comptes consolidés.
18.2
Néant.
18.3
INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES
VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES
18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au
31 mars 2022
A l'Assemblée générale de la société Bigben Interactive S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la société Bigben Interactive S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars
2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la
période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni
de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de
l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport
de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :
-
Établissement par le cabinet FMA d’une attestation portant sur les informations chiffrées établies par
l’entité ayant un lien avec la comptabilité ;
-
Réalisation par le cabinet FMA de procédures convenues portant sur les états financiers d’une filiale
acquise.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation
et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans
le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
336
perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail
à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et
R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participations
Risque identifié
Les titres de participation figurent au bilan au 31 mars 2022 pour un montant net de 99 883 milliers
d’euros représentant 47,4% du montant total des actifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date
d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur recouvrable estimée par la Société
à la clôture de l’exercice.
Comme indiqué dans la note 2.3.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 3 – Titres de participation
» de l’annexe aux comptes annuels, des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées
à la clôture de l’exercice en fonction de la valeur d’usage des participations et immobilisations
financières se rapportant à ces participations telles qu'évaluées globalement par la direction. Cette
évaluation est menée au niveau de chaque activité du Groupe : AudioVidéo/Telco d’une part et Gaming
d’autre part selon la stratégie globale définie pour chacune des activités économiques, sur la base de
cash-flows prévisionnels actualisés de chaque activité.
L’estimation de la valeur d’usage de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son
choix des éléments prévisionnels à considérer.
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité
de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation
constituait un point clé de l’audit.
Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie de calcul de la valeur recouvrable des titres de
participation, mise en œuvre par la société, aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de calcul de la valeur d’usage et
vérifié notamment :
-
la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec les performances des activités
« AudioVidéo/Telco » et « Gaming » de l’exercice passé et les dernières estimations de la direction,
établies dans le cadre du processus budgétaire du Groupe ;
-
le caractère raisonnable du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini avec l’aide de nos
spécialistes en évaluation.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note
2.3.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 3 – Titres de participation » de l’annexe aux comptes
annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
337
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de
commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que
sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes
ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir
une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de
l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont
elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises
de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux
participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du
Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’administration.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
338
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bigben Interactive S.A. par
l’Assemblée générale du 8 novembre 1998 pour le cabinet KPMG et du 30 septembre 2005 pour le
cabinet Fiduciaire Métropole Audit.
Au 31 mars 2022, le cabinet KPMG était dans la 24ème année de sa mission sans interruption et le
cabinet Fiduciaire Métropole Audit dans la 17ème année, dont respectivement 24 et 17 années depuis
que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre
à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
•
•
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus
élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
339
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus
de certifier;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et
le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 24 juin 2022
Roubaix, le 24 juin 2022
Stéphanie Ortega
Associée
François Delbecq
Associé
340
18.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au
31 mars 2022
A l’Assemblée générale de la société Bigben Interactive S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes consolidés de la société Bigben Interactive S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars
2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble
constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la
période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni
de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de
l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport
de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :
-
Établissement par le cabinet FMA d’une attestation portant sur les informations chiffrées établies par
l’entité ayant un lien avec la comptabilité ;
-
Réalisation par le cabinet FMA de procédures convenues portant sur les états financiers d’une filiale
acquise.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation
et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans
le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail
à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et
R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
341
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris
dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas
d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation des goodwill
Risque identifié
Dans le cadre de son développement, le Groupe réalise des opérations de croissance externe et
reconnaît à ce titre des goodwill dont le montant total inscrit à l’actif du bilan consolidé s’élève à 136
155 milliers d’euros au 31 mars 2022. Pour chaque transaction, le goodwill est évalué à la date
d’acquisition tel que défini dans la note 2.3.3 « Principes de consolidation – Regroupement
d’entreprises ».
La direction s’assure lors de chaque clôture ou dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur, que la
valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable.
Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Etant
donné l’intégration forte de ses activités, le Groupe reconnait deux UGT qui correspondent à ses deux
secteurs d’activités opérationnel : « Nacon – Gaming » et « Bigben – AudioVidéo / Telco ».
Tel que décrit dans la note 2.4.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 1 – Goodwill », la valeur
recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des
coûts de cession et leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité de l’UGT est déterminée par référence à des
flux futurs de trésorerie après impôt et actualisés, sur un horizon de 3 ans, au-delà duquel ces flux sont
extrapolés par application d’un taux de croissance à l’infini.
La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur des estimations et le jugement de la
direction, s’agissant notamment des flux de trésorerie, du taux de croissance à l’infini retenu pour leur
projection et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons par conséquent considéré
l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit.
Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie de calcul de la valeur recouvrable des UGT de
Bigben Interactive, mise en œuvre par la société, aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre du test de perte
de valeur et vérifié notamment :
-
la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec les performances des activités « Nacon –
Gaming » et « Bigben – AudioVidéo / Telco » de l’exercice passé et les dernières estimations de la
direction, établies dans le cadre du processus budgétaire du Groupe ;
-
-
le calcul du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini avec l’aide de nos spécialistes en
évaluation ;
le test de sensibilité aux hypothèses clés entrant dans le calcul de la valeur recouvrable.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe
aux comptes consolidés.
Evaluation des coûts de développement des jeux
Risques identifiés
Au 31 mars 2022, la valeur nette des coûts de développement des jeux édités par le Groupe, développés
par des studios du Groupe ou des studios externes, inscrits en autres immobilisations incorporelles
s’élève à 117 136 milliers d’euros.
Comme indiqué en 2.4.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 2 – Autres immobilisations
incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, les dépenses de développement diminuées des
éventuels crédits d’impôt afférents sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des
amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l’apparition
d’indicateurs de pertes de valeurs, la direction estime, pour chaque jeu, les chiffres d’affaires et marges
brutes prévisionnels. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une
dépréciation est pratiquée.
342
Les coûts de développement des jeux sont amortis de façon dégressive sur la durée de vie attendue
des jeux, selon les perspectives de ventes associées qu’il s’agisse de support digital ou physique, à
compter du lancement commercial du jeu. Les durées d’amortissements des jeux sont amenées à
évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de commercialisation.
Le risque que la valeur nette comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable et que la
dépréciation correspondante ne soit pas comptabilisée au bilan constitue selon nous, un point clé de
l’audit, en raison de l’importance du poste dans les états financiers et du degré de jugement de la
direction qu’implique la détermination des estimations de ventes futures des jeux.
Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables
en vigueur.
Nous avons pris connaissance des process mis en œuvre pour le suivi des coûts de développement
des jeux, la définition des modalités d’amortissement et la détermination de la valeur recouvrable des
jeux.
Nous avons apprécié la cohérence des dernières modalités d’amortissement retenues en les
corroborant avec une analyse de données de chiffre d’affaires réalisée depuis le lancement commercial
d’un échantillon représentatif de jeux.
Nous avons sélectionné des jeux en cours de développement ainsi que des jeux déjà commercialisés
présentant des valeurs importantes immobilisées au 31 mars 2022 et, pour chaque jeu ainsi sélectionné,
nous avons :
-
apprécié le caractère raisonnable des modalités d’amortissement au regard de la durée de vie des
jeux au moyen de l’analyse de données en réalisant, sur un échantillon représentatif, une corrélation
entre l’évolution de la valeur nette des jeux et l’évolution du chiffre d’affaires cumulé, puis recalculé
l’amortissement des coûts de développement à comptabiliser ;
-
apprécié le caractère raisonnable des estimations de ventes futures de jeux conduisant à la
détermination de la valeur recouvrable des jeux et notamment leur cohérence avec des réalisations
passées pour des jeux similaires.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe
aux comptes consolidés.
Reconnaissance du chiffre d’affaires « Jeux Digitaux » en fin de période
Risque identifié
La décomposition du chiffre d’affaires consolidé présenté en note 2.4.2 « Notes complémentaires au
compte de résultat – Note 17 – Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés met en évidence
que la part du chiffre d’affaires digital représente 74% du d’affaires Jeux en 2021/2022 et 74% en
2020/2021.
Tel qu’indiqué en 2.4.2 « Notes complémentaires au compte de résultat – Note 17 – Chiffre d’affaires »,
le chiffre d’affaires généré par les ventes digitales de jeux vidéo est constaté à partir de la date de
mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Les montants garantis sont reconnus en
chiffre d’affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels (royautés) qui
dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes, sont reconnus au moment où ces ventes
sont réalisées. En fin d’exercice, la société estime le chiffre d’affaires de royautés non encore facturé
sur la base des ventes réalisées sur chaque plateforme.
Le chiffre d’affaires est également un indicateur clé de performance du groupe.
C’est pour ces raisons que nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires « Jeux
Digitaux » en fin de période, comme un point clé de notre audit.
Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nous avons apprécié la conformité des principes de reconnaissance du chiffre d’affaires appliqués par
Bigben Interactive à la norme IFRS 15 en vigueur. Nous avons notamment apprécié si Bigben
Interactive avait satisfait entièrement ses obligations de performance lors de la livraison des masters
343
des jeux aux consoliers et plateformes et si les contrats ne comportaient pas d’obligations distinctes
(nouveaux contenus, mises à jour gratuites, contenu téléchargeable premium et autres « add-ons » qui
prolongent la durée de vie du jeu) qui seraient satisfaites ultérieurement.
Concernant les ventes digitales réalisées sur les plateformes au 31 mars 2022, mais non encore
facturées, nous avons obtenu des extractions des données de ventes des plateformes, réalisées avant
la clôture quand cela était possible, ou bien avons apprécié les calculs de la direction effectués sur la
base des tendances de ventes observées depuis la sortie des jeux concernés.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe
aux comptes consolidés.
Contrôles fiscaux
Risque identifié
Le groupe est présent dans plusieurs juridictions et fait l’objet de contrôles de la part des autorités
fiscales. Tel qu’indiqué en 2.4.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 9 – Autres débiteurs » et
« Notes complémentaires au bilan – Note 14 – Provisions à long terme et à court terme », la direction
apprécie à chaque clôture les positions comptables à retenir relatives à ces contrôles fiscaux. Certains
contrôles fiscaux peuvent donner lieu à des redressements. Ces redressements peuvent être
partiellement ou totalement abandonnés par l’administration et d’autres acceptés ou contestés par la
société.
Les redressements contestés font l’objet d’une appréciation de la part de la direction, avec l’aide de ses
conseils externes, de sa capacité à résoudre le litige sans pertes financières pour le Groupe.
Nous avons considéré les contrôles fiscaux comme un point clé de notre audit en raison de l’incidence
potentielle dans les comptes consolidés et du degré de jugement de la direction dans l’estimation des
risques liés à ces litiges et impactant les positions comptables à la clôture des comptes.
Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nous avons, à partir de discussions avec la direction, apprécié les jugements formulés par la direction
dans le cadre de l’évaluation du montant des expositions fiscales potentielles et du caractère
raisonnable des estimations retenues.
En vue d’apprécier si les contrôles fiscaux ont été traités dans les comptes consolidés de façon
appropriée, nous avons, avec l’aide de nos experts en fiscalité :
-
mené des entretiens auprès de la direction et ses conseils externes afin (i) d’apprécier l’état actuel
des contrôles fiscaux en cours et redressements notifiés par les autorités fiscales et (ii) suivre les
développements des contestations et procédures en justice en cours ;
-
-
examiné les mémoires établis par la société avec ses conseils externes ainsi que les décisions et
correspondances récentes avec les autorités fiscales ou les tribunaux ;
procédé à un examen critique des estimations et positions comptables retenues par la direction.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe
aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
La déclaration de performance extra-financière appelle de notre part l’observation suivante :
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-
1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux
dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait
344
l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent
faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2
du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. S’agissant de
comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces
comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bigben Interactive S.A. par
l’Assemblée générale du 8 novembre 1998 pour le cabinet KPMG et du 30 septembre 2005 pour le
cabinet Fiduciaire Métropole Audit.
Au 31 mars 2022, le cabinet KPMG était dans la 24ème année de sa mission sans interruption et le
cabinet Fiduciaire Métropole Audit dans la 17ème année, dont respectivement 24 et 17 années depuis
que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément
au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
345
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre
à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre
des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
•
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une
image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et
le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de
346
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes, le 24 Juin 2022
KPMG Audit IS
Fiduciaire Métropole Audit
Stéphanie Ortega
Associée
François Delbecq
Associé
347
18.4
Néant.
INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA
POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES
18.5
18.5.1 Politique de distribution de dividendes
Compte tenu de la qualité des résultats annuels 2021/2022 du Groupe, le Conseil d’administration a
décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2022, de soumettre au vote de l’Assemblée Générale qui se réunira
le 22 juillet 2022, un dividende de 0,30 € par action au titre de l’exercice 2021/2022.
18.5.2 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices
Au cours de la décennie écoulée, un dividende n’a été versé qu’au titre de 4 exercices. Le Conseil
d’administration avait en effet décidé de ne pas proposer à l'Assemblée Générale la distribution d’un
dividende :
-
au titre des exercices 2010/2011, 2011/2012 et 2012/2013, afin de préserver l’intégralité de ses
ressources financières pour l’acquisition et l’intégration de Modelabs, une opération
particulièrement significative pour BIGBEN INTERACTIVE ;
-
-
au titre des exercices 2014/2015, 2015/2016 et 2016/2017, au regard des résultats des
exercices correspondants ;
au titre de l’exercice 2019/2020 au regard de la crise sanitaire de la covid-19 dans un esprit de
responsabilité sociétale.
En revanche, un dividende a été versé :
-
-
au titre de l'exercice 2013/2014, un dividende d'un montant de 0,15 € par action, ce montant
pouvait être versé en numéraire ou au travers de la création d’actions nouvelles, au choix de
l’actionnaire ;
au titre de l’exercice 2017/2018, un dividende constitué d’un acompte sur dividende de 0,10 €
par action mis en paiement le 8 janvier 2018 compte tenu des résultats du 1er semestre en
ligne avec les prévisions et d’un complément de dividende 0,10 € par action mis en paiement
le 3 aout 2018, l’Assemblée Générale du 20 juillet 2018 ayant voté un dividende de 0,20 € par
action au titre de l’exercice 2017/2018 ;
-
-
au titre de l’exercice 2018/2019, un dividende de 0,20 € par action approuvé par l’Assemblée
Générale du 19 juillet 2019 et mis en paiement le 26 juillet 2019
au titre de l’exercice 2020/2021, un dividende de 0,30 € par action approuvé par l’Assemblée
Générale du 30 juillet 2021 et mis en paiement le 4 août 2021.
18.6
PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE
Litige de propriété industrielle
Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en
France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd’hui
commercialisés par la société Nacon. A ce stade des procédures très longues, la probabilité et le
montant éventuel de sortie de ressources ne peuvent pas être estimés.
Compte tenu de l’état des procédures en cours et des actions en défense, la direction reste confiante
dans sa capacité à résoudre ce litige sans perte financière.
Néanmoins, en 2015, le tribunal français avait condamné Nacon à payer 530 K€ pour concurrence
déloyale. Une provision de ce montant a alors été constituée au 31 mars 2015.
Aucune provision supplémentaire n’a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022.
348
Contrôle fiscal Bigben Connected
La SAS Bigben Connected a fait l’objet d’un contrôle de la part de l’Administration fiscale sur la période
allant du 1er janvier 2011 au 31 mars 2013. Une proposition de rectification avait été reçue le 28
décembre 2015. Bigben Connected avait répondu à l’Administration le 26 février 2016 dans le respect
des délais administratifs en contestant la majorité des redressements proposés.
Certains des redressements ont été partiellement ou totalement abandonnés depuis par l'Administration
fiscale.
En date du 8 janvier 2018, la société Bigben Connected a accepté et payé une partie des
redressements pour 610,9K€ mais a entamé, le 30 janvier 2018, une procédure de réclamation
contentieuse auprès de la DVNI, car elle conteste totalement le reste des éléments qui lui sont
reprochés en matière de TVA. Le dossier a été porté depuis devant le tribunal administratif de
Lille suite au rejet de la réclamation contentieuse par la DVNI le 31 juillet 2018. Au cours de
l’exercice 2020/21, la société a envoyé des mémoires à l’Administration fiscale pour défendre sa
position. Le Tribunal administratif de Lille ayant, dans un jugement du 28 octobre 2021, rejeté
ses arguments, la société a versé 5,5 M€ à l’Administration fiscale en fin d’année 2021 y compris
les intérêts de retard et a poursuivi la procédure contentieuse qui lui permet de faire valoir ses
droits en contestant ce jugement par le biais d’un mémoire déposé auprès de la Cour
administrative d’appel de Douai en décembre 2021. La société a enregistré au 2ème semestre
2021/22 en contrepartie de cette sortie de trésorerie de 5,5 M€ une créance fiscale du même
montant à l’actif du bilan. Une provision a été comptabilisée en déduction de la créance au 31
mars 2022, à hauteur du risque maximum estimé par la Direction du groupe de non recouvrement
de la créance, conformément aux règles comptables applicables.
Etant donné les pièces existantes au dossier, et sur la base des avis des conseils de la société
et de jugements récents de cas similaires au plan européen, la Direction est toutefois confiante
dans sa capacité à résoudre à terme ce litige fiscal sans perte financière pour le groupe.
A la connaissance de la société, il n’existe pas à la date du document d’enregistrement universel d’autre
procédure administrative, pénale, judiciaire ou d’arbitrage en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe
serai(en)t menacé(s), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours de ces douze derniers mois des effets
significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
Se reporter à la Note 14 des annexes des comptes consolidés clos au 31 mars 2022 et à la Note 13 des
annexes des comptes sociaux clos au 31 mars 2022 pour ce qui concerne l’ensemble des litiges
impliquant la Société.
18.7
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DELA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE
Se référer au paragraphe 7.1.2. concernant les implications de la crise sanitaire du Covid-19
(Coronavirus).
A la connaissance de la Société, il n’est pas survenu d’autre changement significatif de la situation
financière du Groupe depuis le 31 mars 2022.
18.8
AUTRES INFORMATIONS
18.8.1 Informations requises par la LME sur les délais de paiement des dettes
fournisseurs et les créances clients
Ci-dessous est présenté le tableau correspondant à l'échéancier des dettes fournisseurs à la clôture fin
mars 2022. Les retards de paiement correspondent principalement à des déductions opérées en attente
d’avoirs de RFA, repricing (réduction de prix) ou retours de marchandises,
349
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Article D.441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Article D.441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
K€
0 jour
(non échu)
Total
(1 jour et plus)
Total (1 jour et
plus)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
0 jour
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures
concernées
25
924
1 060
569
121
Montant total
des factures
-145
202
947
-126
-5
-5
-10
1 847
74
253
40
concernées H.T.
Pourcentage du
montant total
des achats H.T.
de l’exercice
0,01%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Pourcentage du
chiffre d’affaires
H.T. de
0,01%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
l’exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
factures exclues
-
-
Montant total
des factures
exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)
Délais de
paiement
utilisés pour le
calcul des
▪ Délais contractuels : Chaque facture est suivie avec son propre délai contractuel. Ce délai varie généralement
de 10 à 45 jours fin de mois.
▪ Délais contractuels : Chaque facture émise est suivie avec son propre délai contractuel. Ce délai varie
généralement de 0 à 45 jours fin de mois pour les ventes de marchandises.
retards de
paiement
350
18.8.2 Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices
Nature des Indications ( en euros )
2021/2022
2020/2021
2019/2020
2018/2019
2017/2018
1- Capital en fin d'exercice
Capital social
38 760 968
19 380 484
39 939 316
19 969 658
39 437 006
19 718 503
39 000 238
19 500 119
36 726 678
18 363 339
Nombre d'actions ordinaires existantes
Nombre des actions à dividende prioritaire
existantes
-
-
-
-
-
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par conversion d'obligations
- Par exercice de droit de souscription
- Par attribution Actions gratuites
- Par exercice de bons de souscriptions
-
-
-
-
-
-
36 180
-
-
120 275
-
-
272 533
-
-
250 000
-
-
153 260
-
2- Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
16 051 230
11 789 759
17 845 683
(4 053 396)
65 503 363
7 219 494
88 406 013
19 854 046
83 229 767
2 264 455
Résultats avant impôt, participation des
salariés
et dotations aux amortissements et
provisions
Impôts sur les bénéfices
(736 389)
(1 660 930)
(227 823)
(1 916 734)
(2 815 629)
Participation des salariés due au titre de
l'exercice
Résultats après impôt, participation des
salariés
et dotations aux amortissements et
provisions
11 319 945
-3 154 774
0
6 644 977
3 897 824
18 122 571
1 903 843
2 058 401
1 835 707
Montant des bénéfices distribués
Montant des distributions en nature
5 830 292
19 844 608
3- Résultats par action
Résultats après impôts, participation des
salariés mais
avant dotations aux amortissements et
provisions
0,65
(0,12)
(0,16)
0,38
1,12
0,28
Résultats après impôts, participation des
salariés et
dotations aux amortissements et provisions
0,58
0,30
0,34
0,20
0,93
0,10
0,11
0,10
Dividende versé à chaque action
4-Personnel
Nombre de salariés
Montant de la masse salariale
84
87
142
175
163
2 653 500
2 499 378
4 538 480
6 015 574
5 607 602
Montant des sommes versées au titre des
avantages
1 035 949
1 159 887
2 172 594
2 636 295
2 557 736
sociaux ( sécurité sociale, œuvres sociales,
etc…)
351
19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1
CAPITAL SOCIAL
19.1.1 Montant du capital social
À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital de la Société s’élève à
37.399.466 € divisé en 18.699.733 actions27 d’une valeur nominale de deux (2) Euros chacune,
entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Se reporter au paragraphe 19.1.7 en ce qui concerne l’évolution du capital de BIGBEN INTERACTIVE
au cours des dernières années.
19.1.2 Titres non représentatifs du capital
Néant.
19.1.2.1 Acquisition par la Société de ses propres actions
1ère Autorisation
En date du 30 juillet 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires de BIGBEN INTERACTIVE avait voté
favorablement le renouvellement de son programme de rachat par la Société de ses propres actions
dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques
de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ainsi, l’autorisation avait été donnée au Conseil
d’administration de racheter jusqu’à 10 % de ses propres actions, sur la base d’un prix maximum de
rachat fixé à 28,00 € par action, dans la limite d’un montant global de 10 M€.
Il est rappelé que la Société était tenue aux obligations de communication suivantes en matière de
rachat d’actions :
1) préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions : publication d’un descriptif
du programme de rachat d’actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique par un
diffuser professionnel et mise en ligne sur le site internet de la Société ;
2) pendant la réalisation du programme de rachat d’actions : publication au plus tard le septième
jour de négociation suivant la date d’exécution de l’opération par la mise en ligne sur le site
internet de la Société (hors transactions réalisées par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité. Déclarations mensuelles de la Société
à l’AMF ;
3) chaque année : présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de
l’utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d’administration à l ‘assemblée
générale des actionnaires.
27 Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant
sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital
de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022
et le 27 mai 2022 2021 et représentant environ 3,51% du capital social de la Société. Ainsi, le nombre
d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de parution de cet URD à 37.399.466
€ divisé en 18.699.733 actions.
352
Utilisation de cette autorisation dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Bigben
1er Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil
d’administration suite à la réunion du 1er mars 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à
compter du 2 mars 2021.
L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 avait fixé la part maximale du capital susceptible d’être
détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation
des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.996.965 actions avec un montant maximal d’achats
ne pouvant excéder un total de 10 millions d’euros.
Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 28 euros par action, le Conseil
avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourrait excéder, à tout instant, 2,90 fois le cours
des actions Nacon (code ISIN FR0013482791).
Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 1er mars
2021 étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue
principalement de :
-
procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à
l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet
2020 (vingt-cinquième résolution),
-
animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant
au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité
conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif étaient les suivantes :
-
-
-
réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation
des achats
mise en œuvre à compter du 2 mars 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 30
juillet 2021, et
poursuite du contrat de liquidité.
Un 1er mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions
Durée
La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet
2020, soit jusqu’au 29 janvier 2022.
Entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021, 513 870 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions
pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 10 M € (dont 250 319 titres pour un
montant global de 4 983 954 € sur l’exercice 2020/21).
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 1er juillet 2021, a, sur autorisation de
l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2020 aux termes de sa 25ème résolution, décidé de
réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 513.870 actions auto-détenues
représentant, à cette date, environ 2,57 % du capital social de Bigben Interactive.
2ème Autorisation
En date du 30 juillet 2021, l’Assemblée Générale des actionnaires de BIGBEN INTERACTIVE a voté
favorablement le renouvellement de son programme de rachat par la Société de ses propres actions
dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques
de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ainsi, l’autorisation avait été donnée au Conseil
353
d’administration de racheter jusqu’à 10 % de ses propres actions, sur la base d’un prix maximum de
rachat fixé à 35,00 € par action, dans la limite d’un montant global de 40 M€.
Il est rappelé que la Société était tenue aux obligations de communication suivantes en matière de
rachat d’actions :
1) préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions : publication d’un descriptif
du programme de rachat d’actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique par un
diffuser professionnel et mise en ligne sur le site internet de la Société ;
2) pendant la réalisation du programme de rachat d’actions : publication au plus tard le septième
jour de négociation suivant la date d’exécution de l’opération par la mise en ligne sur le site
internet de la Société (hors transactions réalisées par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité. Déclarations mensuelles de la Société
à l’AMF ;
3) chaque année : présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de
l’utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d’administration à l ‘assemblée
générale des actionnaires.
Utilisation de cette autorisation dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Bigben
2ème Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil
d’administration suite à la réunion du 8 septembre 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à
compter du 9 septembre 2021.
L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être
détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation
des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.945.578 actions avec un montant maximal d’achats
ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros.
Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale, le Conseil avait décidé que le
prix d’achat unitaire des actions ne pourra excéder, à tout instant, 3,0 fois le cours des actions Nacon
(code ISIN FR0013482791).
Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 8
septembre 2021 restaient identiques à ceux du 1er programme de rachat et étaient de permettre à la
Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :
-
procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à
l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet
2021 (vingt-neuvième résolution),
-
animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant
au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité
conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif ont été les suivantes :
-
-
-
réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation
des achats
mise en œuvre à compter du 9 septembre 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard
le 31 décembre 2021, et
poursuite du contrat de liquidité.
Un 2ème mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions.
354
Durée
La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30
juillet 2021, soit jusqu’au 29 décembre 2023.
Entre le 9 septembre 2021 et le 31 décembre 2021, 188.979 titres Bigben ont été rachetés par CIC
Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 2.897.485 €.
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 6 janvier 2022, a, sur autorisation de
l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, décidé de
réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 188.979 actions auto-détenues.
Au 6 janvier 2022, à la suite des deux réductions de capital en date du 1er juillet 2021 et du 6 janvier
2022, la Société avait annulé environ 3,59 % de son capital social. Conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, la Société pouvait encore procéder à l’annulation d’un
maximum de 1.241.987 actions, soit environ 6,41 % de son capital social avant le 30 juin 2023.
3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours
L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil
d’administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter
du 7 janvier 2022.
L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être
détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation
des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats
ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros.
Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35
euros par action, le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un
montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de
la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791)
et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la
Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.
Objectif
Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier
2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la
Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de :
-
procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à
l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet
2021 (vingt-neuvième résolution),
-
animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant
au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité
conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Modalités
Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :
-
-
-
réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation
des achats
mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le
20 juillet 2022, et
poursuite du contrat de liquidité.
Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions.
Durée
La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet
355
2021, soit jusqu’au 29 janvier 2023.
Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market
Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €.
Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant
sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital
de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022
et le 27 mai 2022 et représentant environ 3,51% du capital social de la Société. Ainsi, le nombre
d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de parution de cet URD à 37.399.466
euros, divisé en 18.699.733 actions.
Contrat de liquidité
Un contrat de liquidité avait été mis en place fin 2010 avec un intermédiaire (Oddo & Cie) afin de
favoriser la liquidité du titre BIGBEN INTERACTIVE, et ce conformément au programme de rachat
d’actions voté par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2010.
La société BIGBEN INTERACTIVE a conclu au cours de l’exercice 2018/19 un nouveau contrat de
liquidité avec la société ODDO BHF SCA. Ce nouveau contrat de liquidité d’une durée d’un an,
renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 2 janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le
précédent contrat de liquidité signé avec la société ODDO & CIE qui avait pris effet le 1er Décembre
2010. La signature de ce nouveau contrat de liquidité fait suite à la décision de l’Autorité des Marchés
Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de
liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.
Pour la mise en œuvre de ce nouveau contrat de liquidité, les moyens suivants avaient été affectés au
31 décembre 2018 au compte de liquidité:
•
•
23 500 titres,
129 157 euros en espèces.
Au 31 mars 2022, la Société détient, au travers de son contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF SCA,
15.882 actions propres, représentant environ 0,08 % du capital social actuel de la Société. Ce nombre
d’actions représente une valeur nominale globale de 31.764 €.
Synthèse du programme de rachat d'actions cumulé au titre de l'exercice 2021/2022
Actionnaires
Catégorie
1 131 553
702 849
214 189
16,7050
16,4452
46 700
Nombre d'actions achetées
Nombre d'actions annulées
Nombre d'actions vendues
Cours moyen des achats sur la période
Cours moyen des ventes sur la période
Montant des frais de négociation
Nombre d'actions en comptes fin mars 2022
Valeur des actions inscrites en comptes
Valeur nominale des actions inscrites
Fraction du capital qu'elles représentent
474 484
7 608 355 €
948 968 €
2,45%
19.1.3 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital
Néant.
356
19.1.4 Capital autorisé mais non émis
Conformément aux décisions prises par l’Assemblée Générale du 30 juillet 2021, les autorisations et
délégations financières suivantes ont été données au Conseil d’Administration.
Modalités de
détermination
du prix
Durée de
validité
Plafond
(valeur nominale)
Nature de la délégation
Utilisation
Délégation de compétence au Conseil
d’administration à l’effet d’émettre des
actions ordinaires de la Société et des
valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, avec maintien du droit
18 mois
7,78 millions d’euros
7,78 millions d’euros
préférentiel
actionnaires (19ème résolution)
Autorisation donnée au
de
souscription
des
conseil
d’administration, en cas d’augmentation de
capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’augmenter
le nombre de titres à émettre (20ème
résolution)
même prix que
l’émission
initiale
18 mois
18 mois
(dans la limite de 20%
du montant de
l’émission initiale)
Délégation de compétence au Conseil
d’administration à l’effet de décider une ou
plusieurs augmentation(s) de capital par
3,89 millions d’euros
3,89 millions d’euros
incorporation
de
primes,
réserves,
bénéfices ou autres (24ème résolution)
Délégation de compétence au Conseil
d’administration à l’effet d’émettre des
actions ordinaires et des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, en
(1) dans la limite de
10% du capital social
tel qu’existant au
rémunération
d’apports
en
nature
18 mois
constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de
sociétés tierces en dehors d’une offre
publique d’échange (23ème résolution)
moment de l’utilisation
par le Conseil
d’administration de
ladite délégation
Délégation de compétence au Conseil
d’administration à l’effet d’émettre des
actions ordinaires et des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, en
cas d’offre publique comportant une
composante d’échange initiée par la
Société (25ème résolution)
Délégation de compétence au Conseil
d’administration à l’effet d’augmenter le
capital social par l’émission d’actions
réservée aux adhérents d‘un plan
d’épargne (26ème résolution)
3,89 millions d’euros
18 mois
18 mois
Résolution
rejetée
1,17 millions d’euros
Autorisation
à
donner au Conseil
CA
d’administration à l’effet de procéder à
l’attribution gratuite d’actions existantes ou
à émettre de la Société au profit des
membres du personnel salarié et des
mandataires sociaux de la Société et de
ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du
Code de commerce ou de certains d’entre
eux (28ème résolution)
Dans la limite de 2%
du capital social tel
qu’existant au moment
de l’utilisation par le
Conseil
08/09/2021
Attribution de
36.180
actions
gratuites de
la Société
18 mois
18 mois
d’administration de
ladite délégation
Autorisation
à
donner au Conseil
40,00 millions d’euros
CA
d’administration en vue de mettre en place
un programme de rachat d’actions
conformément aux dispositions de l’article
L. 225-209 du Code de commerce (17ème
résolution)
08/09/2021
06/01/2022
Programme
de rachat
d’actions
dans la limite de 10%
du nombre d’actions
composant le capital
social
10% du capital
social
357
Autorisation
à
donner au Conseil
10% du capital
social par
période de
24 mois
d’administration en vue d’annuler tout ou
partie des actions détenues en propre par
la Société, au titre de l’autorisation de
rachat d’actions (29ème résolution)
dans la limite de 10%
du nombre d’actions
composant le capital
social
18 mois
Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l’assemblée générale
des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 9,727 millions d’euros. Le montant nominal
global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au
capital de la Société ne pourra, pour sa part, excéder 39,908 millions d’euros, ce plafond ne s’applique
pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 al.3 du Code de commerce
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues
par l’article l. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce.
Capital potentiel
Sur la base de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale du 30 juillet 2021, en
dates du 8 septembre 2021, le Conseil d'administration a décidé l'attribution de 36.180 actions gratuites
au profit de 207 bénéficiaires.
Le nombre maximal d'actions pouvant être acquises représente in fine, sur la base du capital social et
de l'effectif au 31 mars 2022, 31.100 actions, soit 0,16 % des actions en circulation.
La Société a mis en place ce plan d’Actions Gratuites prévoyant une période d’acquisition d’un an et une
période de conservation de deux ans à compter de l’acquisition définitive desdites actions. L’acquisition
définitive de ces actions gratuites à l’issue de la Période d’Acquisition est subordonnée au respect de 2
conditions :
•
une condition de présence : chaque bénéficiaire devant avoir conservé la qualité de membres
du personnel salarié ou de mandataire social de la Société ou d’une société liée, sans
interruption, pendant toute la Période d’Acquisition (sauf exception en cas d’invalidité).
•
une condition de performance : l’acquisition définitive des actions gratuites 2021 est conditionnée
à la réalisation d’une condition de performance relative à l’obtention d’un niveau prédéterminé
de Résultat Opérationnel Courant (ROC) au 31 mars 2022, pouvant combiner, le cas échéant,
un critère de résultat Groupe (ROC consolidé réalisé par le pôle AudioVidéo/Telco de Bigben) et
un critère de résultat réalisé par l’entité à laquelle est rattaché le bénéficiaire (ROC réalisé par
l’entité).
Après prise en compte du niveau de ROC atteint par le pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben
(supérieur à l’objectif) et le cas échéant de celui atteint par chaque entité concernée, l’acquisition est
ouverte à 100 % ou partiellement aux bénéficiaires rattachés à ces entités.
19.1.5 Informations sur le capital de tout membre de la Société faisant l'objet d'une
option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer
sous option
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au
profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.
19.1.6 Historique du capital social
Tableau d’évolution du capital social de la Société au cours des 3 derniers exercices :
358
Nombre
d'actions
nouvelles
Date de
l'opération
Valeur
nominale
Prime d'émission
ou d'apport
Nouveau capital
social
Nombre d'actions
après augmentation
Augmentation/Réduction
Augmentation de capital par
attribution effective
Augmentation de capital par
attribution effective
Augmentation de capital par
attribution effective
Réduction du capital (annulation
d’actions auto-détenues)
Augmentation de capital par
attribution effective
03-sept-19
26-nov-19
07-sept-20
01-juil-21
198 585
19 799
2,00 €
2,00 €
2,00 €
2,00 €
2,00 €
2,00 €
0,00 €
0,00 €
39 397 408,00 €
39 437 006,00 €
39 939 316,00 €
38 911 576,00 €
39 138 926,00 €
38 760 968,00 €
19 698 704
19 718 503
19 969 658
19 455 788
19 569 463
19 380 484
251 155
513 870
113 675
188 979
0,00 €
-
-
-8 972 234,66 €
0,00 €
08-sept-21
06-janv-02
Réduction du capital (annulation
d’actions auto-détenues)
-2 519 527,00 €
19.2
19.2.1 Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet social en France et dans tous pays :
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
-
-
la conception et le négoce d'accessoires, de consoles et de logiciels de jeux,
la fabrication, la vente, l'importation, l'exportation et la réparation principale d'horlogerie et
d'objets de nature électronique,
-
et plus généralement la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent
à sa réalisation.
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société
19.2.2.1 Droits de vote (article 9.2 des statuts)
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées lesquelles il est justifié d’une
inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas
d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes ou provisions disponibles,
le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à
un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le
transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation
entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et
n’interrompt pas le délai de trois (3) ans.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au
sein de la société bénéficiaire, si les statuts de celle-ci l’ont institué.
19.2.2.2 Droits aux dividendes et profits
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans la propriété de l'actif social à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
19.2.2.3 Délai de prescription de dividendes
Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront
prescrits au profit de l’État (Article L.1126-1 du Code Général de la propriété des personnes publiques).
359
19.2.2.4 Droit au boni de liquidation
Le boni de liquidation subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également
entre toutes les actions.
19.2.2.5 Droit préférentiel de souscription
Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de
capital.
19.2.2.6 Limitation des droits de vote
Néant.
19.2.2.7 Franchissements de seuils
Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les
obligations de déclarations de franchissements expressément prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou
indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément
aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement
général de l’AMF) égale ou supérieure à 5,0 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout
multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et
réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle
possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au
capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de
vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions assimilées en application de L. 233-9 1° et 4°
à 8°. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai
de 4 jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.
L’information prévue ci-avant pour tout franchissement de seuil d’un multiple de 5,0 % du capital et des
droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure
à l’un des seuils mentionnés ci-dessus.
En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la
demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû
être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification.
19.2.2.8 Titres au porteur identifiables
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dans les
cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par
les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La Société est autorisée à demander à tout moment auprès de l’organisme chargé de la compensation
des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de
titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d’actionnaires et, le cas
échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
19.2.2.9 Rachat par la Société de ses propres actions
Se référer au paragraphe 19.1.3.
360
19.2.3 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de
contrôle
Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher
un changement de contrôle.
361
20. CONTRATS IMPORTANTS
Afin de faciliter la lecture du présent document, il a été choisi d’évoquer un « contrat SONY pour les
accessoires » dans les différentes sections concernées par le secteur d’activités NACON Gaming, alors
qu’en pratique il s’agit d’un ensemble de contrats conclus avec SONY.
Chaque nouvel accessoire développé pour SONY donne lieu à l’établissement d’un contrat de licence
(ex : contrat ProController 2, Compact, etc.). Par ailleurs, SONY exerce son activité à travers diverses
entités réparties géographiquement dans le monde (ex : SONY Japan, SONY Europe, SONY
America…). Il existe donc une multitude de contrats passés pour chaque accessoire avec chaque entité
du groupe SONY.
Chacun de ces contrats contient cependant les mêmes modalités principales à savoir :
-
-
une durée de deux à trois ans, renouvelable,
SONY est rémunéré par un montant fixe de royautés en dollars, déterminé par avance, pour
chaque pièce d’accessoire vendue. Plus rarement, ce montant de royautés est un pourcentage
du prix de vente des accessoires,
-
-
BIGBEN INTERACTIVE, par le biais de sa filiale NACON, s’engage à respecter certains
éléments marketing proposés par SONY concernant le packaging des accessoires licenciés,
chaque entité de SONY intervenant sur une zone géographique déterminée, chaque contrat
contient une liste de pays dans lesquels le contrat trouve application (le « Territoire »). Au titre
d’un contrat donné, Nacon ne peut vendre ses accessoires licenciés qu’au sein des pays de ce
Territoire,
-
la licence SONY ou Playstation accordée à NACON n’est pas exclusive et peut être révoquée
à tout moment par SONY.
o
chacune des parties au contrat peut y mettre fin à tout moment en cas de manquement
contractuel, en cas de procédure judiciaire de l’une des parties,
SONY peut mettre fin au contrat unilatéralement notamment, sans que cette liste ne soit
exhaustive :
o
▪
▪
▪
en cas de manquement contractuel de Nacon qui ne peut être résolu sous 30 jours,
un concurrent de SONY devient actionnaire de NACON,
en cas de changement de contrôle de NACON qui, selon l’avis de SONY, pourrait
affecter les ventes des accessoires licenciés sur le Territoire ou pendant la durée du
contrat,
▪
si les accessoires produits par NACON n’atteignent plus les standards de qualité
requis par SONY,
-
-
durant les six derniers mois du contrat de licence, NACON s’engage à ne pas augmenter sa
production d’accessoires afin de vendre l’ensemble des accessoires produits avant le terme du
contrat,
au terme du contrat de licence, si NACON conserve dans ses stocks des produits licenciés
SONY invendus, ils doivent être détruits aux frais de NACON.
Compte tenu de ce qui précède, BIGBEN INTERACTIVE, par le biais de sa filiale NACON, considère
que le volume d’affaires « accessoires » avec SONY est donc appelé à se poursuivre voire à augmenter
du fait de la profondeur du partenariat développé au cours de ces dernières années.
En juillet 2020, la filiale NACON de BIGBEN INTERACTIVE a signé un autre accord avec MICROSOFT
pour proposer plusieurs typologies d’accessoires sous licence officielle pour les produits Xbox One et
Xbox Series X/S. A ce stade toutefois, la contribution en termes de chiffre d’affaires pour NACON
durant le dernier exercice 2021/22 est restée limitée, les ventes ayant débuté uniquement en fin
d’exercice. Le Groupe compte sur une montée en puissance progressive de la contribution résultant
de cet accord avec MICROSOFT dans son chiffre d’affaires.
362
21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
L’ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est
consultable au siège social de la Société.
L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale du 22
juillet 2022 figurent dans l’avis préalable de réunion publié le 17 juin 2021 au Bulletin des Annonces
Légales Obligatoires (BALO) puis dans l’avis de convocation qui contient un avis rectificatif de l’avis de
réunion publié au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 76 du 25 juin 2021 :
Les actionnaires sont en effet informés que le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa
réunion en date du 1er juillet 2021, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du
30 juillet 2020, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 513.870 actions
auto-détenues, rachetées entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021 et représentant environ 2,57% du
capital social de la Société. Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève
désormais à 38.911.576 euros, divisé en 19.455.788 actions.
Le chapitre 22 du présent document universel d’enregistrement contient les résolutions telles qu’elles
sont publiées dans l’avis de convocation. Cet avis de réunion ainsi que l’avis de convocation sont
également consultables sur le site internet de la Société (www.bigben.fr).
Les documents d’enregistrement universel peuvent également être consultés sur le site Internet de la
Société (www.bigben.fr) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Peuvent notamment être consultés au siège social :
(a) L'acte constitutif et les statuts de la Société,
(b) Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques,
évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie
est incluse ou visée dans le Document d’enregistrement,
(c) Les informations financières historiques de la Société pour chacun des deux exercices
précédant la publication du Document d’enregistrement.
La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et
réglementations en vigueur. Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché
Euronext Paris, l’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est
également disponible sur le site Internet de la Société.
363
22. PROJETS DE RESOLUTION MIS A L’ORDRE DU JOUR DE LA PROCHAINE ASSEMBLEE
Avis de réunion publié au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 72 du
17 juin 2022
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022, des rapports du
Conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils lui ont été présentés,
lesquels font apparaître un bénéfice de 11.319.944,68 euros,
approuve le montant des dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4°
du Code général des impôts qui s’élèvent à 6.249 euros, ainsi que l’impôt correspondant, soit 1.656
euros.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés au 31 mars 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
TROISIÈME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat
de l’exercice clos le 31 mars 2022 se solde par un bénéfice net de 11.319.944,68 euros,
décide d’affecter le bénéfice net de la manière suivante :
(en euros)
Résultat de l'exercice (bénéfice)
Report à nouveau antérieur
11.319.944,68
10.764.979,51
22.084.924,19
Soit un Bénéfice distribuable d’un montant de
Affecté comme suit28
28 L’assemblée générale n’est pas appelée à affecter une partie du bénéfice au compte « Réserve légale » qui, au
31 mars 2022, est intégralement doté.
364
 
Distribution d’un dividende ordinaire29
Au compte « Report à nouveau »
5.609.919,90
0
Au compte « Autres Réserves Disponibles »
16.475.004,29
Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022
s’élève à 18.699.733 actions d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune.
En conséquence, un dividende de trente centimes d’euros (0,30 €) par action, revient à chaque action
ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le
nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 est inférieur au
nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice
correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au
compte « Report à nouveau ». Ainsi, les sommes correspondant au solde du dividende sur les actions
propres détenues par la Société lors de sa mise en paiement ne seront pas versées à ces actions mais
seront affectées au compte « Report à nouveau ».
Après affectation au titre de la présente résolution et avant effet de la distribution en nature d’actions
Nacon soumise sous la Cinquième Résolution, ces postes de capitaux propres s’élèveraient aux
montants suivants :
(en euros)
Réserve légale
3.943.700,60
0
Report à nouveau
Autres Réserves Disponibles
Prime d’apport et d’émission
Autres réserves indisponibles
20.395.212
30.385.357,44
309.002
Le dividende par action à distribuer au titre de l’exercice 2022, soit trente centimes d’euros (0,30 €) par
action, sera détaché de l’action le 27 juillet 2022 et mis en paiement le 29 juillet 2022.
En l’état de la législation fiscale applicable, ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % prévue à
l’article 158-3 2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en
France qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’IR sur l’ensemble de leurs revenus
mobiliers éligibles.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale
prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois
exercices précédents ont été les suivants :
2018-2019
19.500.119
0,20
2019-2020
2020-2021
19.434.307
0,30
Nombre d’actions
N/A
0
Dividende (en euros)
Montant distribué (en euros)
3.897.824
0
5.830.292
29 Le montant de la distribution est calculé sur la base du nombre de 18.699.733 actions composant le capital social
à la date de ce jour, et prenant en compte la réduction de capital par voie d’annulation de 680.751 actions auto
détenues décidée au point n°1 par le Conseil, étant précisé que ce montant pourra varier en fonction du nombre
d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date du détachement de celui-ci (notamment au regard du nombre
d’actions auto-détenues à la date de celui-ci).
365
QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Distribution en nature d’actions Nacon)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du communiqué de presse détaillé
publié par la Société le 17 juin 2022 relatif au projet de distribution en nature d’actions Nacon,
prend acte du montant inscrit au compte « Autres Réserves Disponibles », tel que modifié le cas
échéant au titre de la Troisième Résolution, et du montant inscrit au poste « Prime d’apport et
d’émission »,
décide de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution en
nature sous la forme d’une attribution d’actions Nacon, à raison d’une (1) action Nacon pour quatre (4)
actions de la Société,
décide que la distribution en nature fera l’objet d’un détachement le 27 juillet 2022 et d’une mise en
paiement 29 juillet 2022,
décide que les ayant droits à l’attribution d’actions Nacon seront les actionnaires de la Société dont les
actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant
la date de mise en paiement, soit le 28 juillet 2022. Les acquisitions d’actions de la Société effectuées
sur Euronext jusqu’au 26 juillet 2022 inclus seront éligibles à la distribution en nature,
décide que les droits formant des rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence,
lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas
un nombre entier d’actions Nacon (soit une détention d’actions de la Société inférieure à quatre (4) ou
ne correspondant pas à un multiple de quatre (4)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Nacon
immédiatement inférieur, complété, pour le solde, d’une soulte en espèces dont le montant sera calculé
sur la base d’un prix auquel auront été cédées les actions Nacon correspondant aux rompus,
décide que les actions Nacon ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de
l’action Nacon sur Euronext Paris le jour de la mise en paiement de la distribution en nature, soit le 29
juillet 2022,
décide que le montant correspondant à la distribution en nature, soit le nombre d’actions Nacon
distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées, notamment en raison des rompus)
multiplié par le cours de bourse d’ouverture le jour de la mise en paiement de la distribution en nature,
sera prélevé comptablement sur le compte « Autres Réserves Disponibles » et, pour le surplus éventuel,
sur le poste « Prime d’apport et d’émission », étant entendu que le montant total de la distribution en
nature ne pourra excéder le montant du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et du report à
nouveau, augmenté de celui des réserves et primes distribuables, en application des textes en vigueur
et diminué du montant total du dividende ordinaire, qui sera prélevé par priorité sur le résultat de
l’exercice clos le 31 mars 2022 et le report à nouveau, soit un montant total net estimé à cinquante
millions sept cent quatre-vingt-six mille neuf cent quarante-neuf euros (50.786.949 €),
décide que, dans l’hypothèse où, compte tenu du cours d’ouverture de l’action Nacon le jour de la mise
en paiement, la distribution en nature dépasserait le plafond autorisé défini ci-dessus, le Conseil
d’administration aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de
sorte que le montant mis en distribution n’excède pas le plafond,
prend acte de ce que les actions Bigben Interactive détenues par la Société au jour de la mise en
paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce,
prend acte de ce que le contrat de liquidité conclu par la Société avec la société ODDO BHF SCA le 2
janvier 2019 a été suspendu à compter du 20 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de
mise en paiement de la distribution en nature, soit le 29 juillet 2022,
prend acte qu’en cas d’ajustement, la parité retenue pour la distribution en nature fera l’objet d’un
communiqué de presse de la Société, le matin du jour de la mise en paiement, dès connaissance du
366
cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon,
prend acte que les actions Nacon non attribuées en raison notamment des rompus ou d’un ajustement
de la parité seront vendues,
prend acte qu’en cas de démembrement de propriété des actions de la Société, et sauf convention
contraire, les ayants droit à la distribution en nature seront les nus-propriétaires,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour prendre toutes décisions nécessaires en vue de la réalisation des
opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires,
notamment s’agissant de la parité, imputer le montant exact de la distribution en nature sur les comptes
Autres Réserves Disponibles et les postes de prime, vendre le cas échéant les actions Nacon non
attribuées, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées
aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, et
approuve les conventions qui y sont mentionnées.
SIXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de
l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil
d’administration, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce,
approuve, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations
mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou
attribués au Président)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil
d’administration, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce,
approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Alain FALC tels que
présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président.
HUITIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou
attribués au Directeur général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil
d’administration, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce,
approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute
367
 
nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Fabrice LEMESRE tels
que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou
attribués au Directeur général délégué)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil
d’administration, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce,
approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Michel BASSOT tels
que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général
délégué.
DIXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Président)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil
d’administration,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères
de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et
attribuables au Président au titre de son mandat social.
ONZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Directeur général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil
d’administration,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères
de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et
attribuables au Directeur général au titre de son mandat social.
DOUZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil
d’administration,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères
de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et
attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social.
368
TREIZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil
d’administration,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères
de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et
attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
(Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil
d’administration,
décide de fixer à 100.000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2022-2023) de la
rémunération allouée au conseil d’administration, étant précisé que cette décision applicable à l’exercice
en cours (2022-2023), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
QUINZIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil
d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE vient à expiration à l’issue
de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE pour une durée de
six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire
annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028.
L’assemblée générale prend acte que Monsieur Sébastien BOLLORE a d’ores et déjà fait savoir qu’il
acceptait le renouvellement de son mandat.
SEIZIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil
d’administration,
constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA vient à expiration à
l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA pour une durée
de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire
annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028.
369
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandant de SALUSTRO REYDEL en qualité de
co-Commissaire aux comptes suppléant)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil
d’administration,
constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL vient à
expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL
pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
mars 2028.
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres
actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par
les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des
articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du
Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont
rattachés et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des
actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions,
décide que :
-
-
le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quarante (40) euros, étant
précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de
la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions,
ce prix sera ajusté en conséquence ; et
le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne
pourra pas dépasser dix millions (10.000.000) d’euros.
décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
-
le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra
excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société
et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société,
étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera,
le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des
marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent
(10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
-
les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque
moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital
social.
Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les
370
 
dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue :
-
d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers,
-
-
d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites
d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires
sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées,
de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations
de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect
de la réglementation en vigueur,
-
-
-
de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre
d’éventuelles opérations de croissance externe,
de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l’adoption de la
Trentième Résolution ci-après, et
plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers,
décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par
tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au
travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs,
ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés
négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un
internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions
autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations
considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur
la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou
transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme,
ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y
compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve
des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la
présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres
en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis
dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment
de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations
auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale,
faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la
présente autorisation,
confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés
financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat
d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires
applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés,
prend acte que le conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés
par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le
371
volume des actions utilisées,
cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée
générale,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale du 30 juillet 2021 par sa 17ème résolution.
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités légales)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par
les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour
remplir toutes formalités de droit.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
VINGTIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la
Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et majorité requises par les
statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce,
délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence
pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de
souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions
anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital
sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni
cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur
vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation,
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal
global de sept millions quatre cent cinquante mille euros (7.450.000 €) ou la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-
huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte
des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances,
donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt-neuf millions huit cent mille euros (29.800.000
372
€) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes
fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
-
-
-
ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution,
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et
L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce,
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de
conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières
supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de
souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en
a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières,
le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés
offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement,
constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,
décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans
le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date
d’émission desdites valeurs mobilières,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
-
déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les
modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à
émettre,
-
-
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans
les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant,
le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération
sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément
aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des
statuts,
-
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment
celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes
dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
et demander la cotation des titres émis,
décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par
la loi, notamment pour :
-
décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné
ou non,
-
fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou
variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du
marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de
la Société,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
373
l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,
la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter
de la présente assemblée générale,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale du 30 juillet 2021 par sa 19ème résolution.
VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.
411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts,
après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, conformément aux articles L 225-127, L.225-128 ; L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L.
228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :
décide, de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant
en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites
actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance,
dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal
global de sept millions quatre cent cinquante mille euros (7.450.000 €), étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée
et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital de la Société,
décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente
résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission,
soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la
décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation,
délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs
mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des
titres de créance,
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances,
donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt-neuf millions huit cent mille euros (29.800.000
€) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes
fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
-
-
-
ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution,
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-
92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
374
 
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36 du Code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à
émettre au titre de la présente délégation,
prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des
facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement,
constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit immédiatement ou à terme,
décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera
au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission
(à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début
de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de
commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de
jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera
tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction,
s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
-
-
-
déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités
de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les
cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le
cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur
le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux
dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts,
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions
utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la
cotation des titres émis,
-
décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour :
-
-
décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou
non,
fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable
avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale du 30 juillet 2021 par sa 20ème résolution.
375
la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour
une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.
VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par
les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de
commerce :
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, à augmenter le nombre de titres au titre des Erreur ! Source du renvoi introuvable. e
t Vingt et unième Résolution, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15
% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par les
Erreur ! Source du renvoi introuvable. et Vingt et unième Résolution ci-avant,
l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour
une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale du 30 juillet 221 par sa 21ème résolution.
VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de
toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer
le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts,
après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes,
autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 du Code
de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour
chacune des résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant
à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues
par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités
suivantes :
-
le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les
volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout
état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission
des actions concernées,
-
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée,
376
 
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale du 30 juillet 2021 par sa 22ème résolution.
l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour
une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.
VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en
dehors d’une offre publique d’échange)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par
les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-
35, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil
d’administration ses pouvoirs pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque
les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant
que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription
des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le
cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions sept
cent mille euros (3.700.000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la
Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et
(ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente
assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès
au capital,
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence,
délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances,
donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation sera au maximum de quatorze millions huit cent mille euros (14.800.000
€) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes
fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
-
-
-
ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution,
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L.
228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36 A du Code de commerce,
377
 
constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
-
-
-
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées,
approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,
fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres
apportés à l’échange,
-
-
prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et
procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées par la présente résolution,
la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour
une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale du 30 juillet 2021 par sa 23ème résolution.
VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs
augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par
les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices,
primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait
légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation
de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal
global de trois millions sept cent mille euros (3.700.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur
le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce
montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément
aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital,
décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes
seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les
conditions prévues par la loi et la règlementation applicable,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de :
-
-
déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,
fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer
la bonne fin,
-
décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les
378
 
titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront
allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements,
accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de
capital correspondants,
-
-
-
constater l’augmentation de capital,
demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,
la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour
une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale du 30 juillet 2021 par sa 24ème résolution.
VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une
composante d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par
les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-
54, et L. 228-92 du Code de commerce,
décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa
compétence au conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, de procéder, l’émission
d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en
rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à
l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un
des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce,
décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le
cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions sept
cent mille euros (3.700.000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la
Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et
(ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente
assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès
au capital,
délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances,
donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation sera au maximum de quatorze millions huit cent mille euros (14.800.000
€) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes
fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
-
-
-
ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution,
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et
379
 
L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
-
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
-
-
fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de
la soulte en numéraire à verser,
déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique
d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre
publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,
-
-
constater le nombre de titres apportés à l’échange,
fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités
d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre
manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur
valeur nominale,
procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
-
-
-
décide que le conseil d’administration pourra :
-
à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
-
-
prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la
bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital
en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,
la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour
une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale du 30 juillet 2021 par sa 25ème résolution.
VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par
l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par
380
 
les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du
Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code,
décide de déléguer au conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou
plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions, réservée aux adhérents
à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont
liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code
du travail, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-huitième
Résolution de la présente assemblée,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application de la présente résolution ne devra pas excéder un million cent mille euros (1.100.000 €),
montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre
pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès à des actions,
décide, que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration, selon les
modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à
émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis
en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise,
décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées
par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation,
décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
-
-
fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des
émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation,
fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres
émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la
Société,
-
consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant
accès au capital de la Société,
-
-
demander l’admission en bourse des titres créés,
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites,
-
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux
augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification
corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,
la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter
de la présente assemblée,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale du 30 juillet 2021 par sa 26ème résolution.
381
VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION
(Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Erreur ! Source du renvoi introuvable.,
REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième Résolution, Vingt-troisième
Résolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution et
Vingt-septième Résolution)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par
les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant,
décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées
en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et
résultant des Erreur ! Source du renvoi introuvable., Vingt et unième Résolution, Vingt-troisième R
ésolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution et Vingt-
septième Résolution de la présente assemblée :
-
le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit
directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne
pourra pas dépasser neuf millions trois cent vingt mille euros (9.320.000 €), le plafond ainsi
arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre
éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital,
-
le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la
Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de trente-sept millions deux cent
quatre-vingt mille euros (37.280.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. »
VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires
sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de
certains d’entre eux)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par
les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de
commerce,
autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des
membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel
salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, de la Société ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-
197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux,
décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le
nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé
que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par
le conseil d’administration à la date d’attribution,
décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront
excéder 2 % du capital social existant de la Société à la date de décision de leur attribution, ces montants
ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
382
 
autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin,
le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou
primes d’émission à due concurrence,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera déterminée par le conseil d’administration, étant entendu que cette
durée ne pourra être inférieure à une durée minimale qui ne pourra être inférieure à celle prévue par les
lois et règlements. Toutefois, si la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions
est au minimum de trois ans, le conseil d’administration pourra ne pas fixer de période de conservation
pour les actions considérées,
décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les
actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.
Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison,
constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la
présente résolution,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
-
-
-
fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions qui seraient réalisées en vertu
de la présente autorisation,
fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans
les conditions fixées ci-dessus,
procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre
d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de
manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui
seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour
que les actions initialement attribuées,
-
fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou
primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les
postes ainsi déterminés,
-
-
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des
attributions gratuites d’actions,
-
constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement
les statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,
décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des
opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution,
l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour
une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée,
il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation conférée par l’assemblée
générale du 30 juillet 2021 par sa 28ème résolution.
TRENTIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions
détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par
les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes,
sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la
383
 
Dix-huitième Résolution ci-dessus,
autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de
commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de
la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société
conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions
ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé
que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté
pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de :
-
-
procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation,
imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur
tous postes de réserves et primes,
-
-
procéder aux modifications consécutives des statuts,
effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes
autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la présente résolution,
la présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée
générale,
il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation conférée par l’assemblée
générale du 30 juillet 2021 par sa 29ème résolution.
TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION
(Modification de l’article 3 « Objet » des statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par
les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide de modifier la rédaction de l’article 3 « Objet » des statuts de la Société qui sera désormais
rédigé comme suit :
« Article 3 – Objet social
La Société a pour objet en France et à l’étranger :
-
-
-
-
la conception, la fabrication et le négoce par tous les canaux d'accessoires, de consoles et de
logiciels de jeux ;
la conception, la fabrication, le négoce par tous les canaux de produits d'horlogerie et d'objets
connexes de nature électronique ;
la conception, la fabrication et le négoce par tous les canaux de tous produits, accessoires et
matériels relatifs à la radio, la radiotélévision, la téléphonie, le son et l’image ;
la conception, la fabrication et le négoce par tous les canaux d’objets concernant
l’électroménager, de produits électrotechniques et électroniques, et d’autres biens domestiques
et en particulier, de systèmes d’alarmes ;
-
-
la réalisation d’opération industrielles, commerciales et intellectuelles se rapportant à la
fourniture, sous toutes ses formes, de prestations de toute nature relatives à la logistique ;
la prise de toutes participations, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à
créer quels qu’en soit la nature juridique ou l’objet, notamment par voie de souscription, apport,
commandite, rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation
ou groupement d'intérêt économique ou de location-gérance ;
384
-
-
l’animation de l’activité des sociétés dans lesquelles elle détient des participations et plus
généralement aux sociétés de son groupe, notamment la prestation de conseil et d’assistance
dans les domaines commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing,
financier, informatique, commissionnement d’apports d’affaires, etc. ;
et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques,
économiques et financières, civiles et commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, de
nature à favoriser le but commercial poursuivi par la Société, son extension ou son
développement.
Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque
nature et importance qu'ils soient, dès lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent
faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement
ou indirectement, les intérêts commerciaux, industriels ou financiers de la Société ou de ses filiales. »
Le reste des statuts demeure inchangé.
TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités légales)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par
les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour
remplir toutes formalités de droit.
385
23. GLOSSAIRE
Les définitions de quelques termes techniques communément employés dans l’industrie du Gaming, sont proposées
ci-dessous au lecteur afin de lui faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement :
AA
Tranche du marché de l’édition de jeux vidéo : niche de prédilection des jeux de genre expert, avec des ventes
généralement comprises entre 200.000 et 3 millions d'unités et des budgets de développement compris entre 1 et 20
M€ par jeu (source IDG).
AAA
Tranche du marché de l’édition de jeux vidéo occupée par les jeux des éditeurs « Majors » ((Ubisoft, Electronics Arts,
Activision, Square Enix…), avec des ventes généralement comprises supérieures à 3 millions d'unités et des budgets
de développement compris entre 20 et 200 M€ par jeu (source IDG). Ces ventes représentent la majeure partie des
ventes mondiales de jeux vidéo (ex : succès du jeu de football FIFA).
Back catalogue
Chaque éditeur de jeux vidéo a sa propre définition du « Back catalogue » encore appelé « fond de
catalogue ». NACON intègre à son « back catalogue » tous les jeux vidéo sortis en digital sur les exercices fiscaux
antérieurs. Du fait de son exercice fiscal se terminant au 31 mars, un jeu sorti en mars N sera donc considéré dès
avril N comme faisant partie intégrante du back catalogue de NACON.
BIGBEN INTERACTIVE
Désigne la société BIGBEN INTERACTIVE, société anonyme à conseil d’admiration au capital de 39.939.316 euros,
dont le siège social se situe 396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59270 Fretin, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 320 992 977.
Cloud gaming
Le Cloud gaming présente une opportunité inatteignable il y a seulement 10 ans : n'importe quel jeu peut ainsi être
joué sur n'importe quel appareil (PC, console, téléphone, TV…) sans que le consommateur n'ait à posséder le matériel
physique nécessaire pour traiter le jeu.
Consolier
Fabricant de consoles de jeux vidéo (Sony, Microsoft, Nintendo).
Freemium
Il s’agit d’un modèle où les jeux sont gratuits, généralement téléchargeables sur des plateformes digitales. Ils offrent
cependant la possibilité d'acheter, par exemple, des objets qui permettent de passer plus vite les niveaux. Ainsi un
joueur patient peut jouer sans payer, alors qu'un joueur pressé de passer les niveaux aura tendance à payer pour
accélérer sa progression.
Groupe
Désigne le groupe de sociétés comprenant la société BIGBEN INTERACTIVE et ses filiales.
Groupe NACON
Désigne le groupe de sociétés comprenant la société NACON et ses filiales.
NACON
Désigne la société NACON, société anonyme à conseil d’admiration au capital de 84.908.919 euros, dont le siège
social se situe 396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59270 Fretin, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 852 538 461, ancienne branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE.
Paymium
Ce modèle correspond à des jeux payants dans lesquels le joueur a la possibilité, une fois l’acquisition de jeu réalisée,
de convertir de l’argent réel en argent virtuel ou d’acheter des éléments de jeu via des microtransactions, pour
accélérer sa progression dans le jeu ou acquérir des objets en édition limitée.
SONY
Dans le présent Document d’enregistrement, les termes « SONY » ou « consolier SONY » englobent :
-
pour les accessoires : les branches d’activité gaming du groupe international SONY en charge des
accessoires et ayant noué un contrat de partenariat avec NACON, à savoir : SIE (Sony Interactive
Entertainment),
386
-
pour les jeux : les branches d’activité gaming du groupe international SONY en charge de valider les jeux
vidéo édités sur ses consoles PlayStation 2, PlayStation 3 ou PlayStation 4 en version physique ou
commercialisés sur les plateformes digitales de ces mêmes consoles, à savoir : SIEE (Sony Interactive
Entertainment Europe).
387
24. TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL :
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT
-
Attestation du responsable du document
Paragraphe 1.1
RAPPORT DE GESTION
-
Analyse des résultats et de la situation financière de la Société mère et
de l'ensemble consolidé
Facteurs de risques
Chapitres 7 et 8
Chapitre 3
-
-
Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles
d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Informations relatives aux rachats d'actions
Délégations en cours de validité et utilisation faite en cours d'exercice Paragraphe 19.1.5
Participation des salariés au capital
Rémunération des mandataires sociaux et liste des mandats
Chapitre 16
Paragraphe 19.1.3
-
-
-
-
Paragraphe 15.3
Paragraphes 13.1 et 12.1.2
ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS
-
-
-
-
-
Comptes annuels de la Société
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Comptes consolidés du Groupe
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Paragraphe 18.3
Honoraires des Commissaires aux comptes
Paragraphe 18.1.1
Paragraphe 18.3
Paragraphe 18.1.6
Paragraphe 2.4.5 des
notes annexes des comptes
consolidés
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE :
-
-
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire
Paragraphe 12.1
Liste des conventions intervenues entre un dirigeant ou un actionnaire de la Société et
une filiale de la Société
Paragraphes 14.2 et 17.1
-
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée
générale des actionnaires
Paragraphe 19.1.5
Paragraphe 12.1.1
Paragraphe 13.1
-
-
-
Choix d'exercice de la Direction Générale
Rémunérations totales et avantages aux mandataires sociaux
Composition et condition de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
d'administration
Paragraphe 12.1.2
-
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil
d'administration
Paragraphe 12.1.2
-
-
-
Limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général
Référence à un code de gouvernance
Paragraphe 12.1 et 14.5.1
Paragraphe 14.4.1
Modalités particulières de la participation des actionnaires aux assemblées générales
Paragraphe 19.2.2
(droits de vote)
-
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Paragraphes 16.3 et 19.2.3
388